中潜股份：公司章程修正案2019-04-26
中潜股份有限公司
章程修正案
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018 年修订） 》等相关
法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第三届董事会第二十九次会议拟对
《公司章程》作出修订，具体修订内容对照如下
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 171,464,816 第六条 公司注册资本为人民币 170,660,816
元（“元”指“人民币元”，以下同）。 元（“元”指“人民币元”，以下同）。
第十九条 公司的股份总数为 171,464,816 第十九条 公司的股份总数为 170,660,816
股，公司的股本结构为：普通股 171,464,816 股，公司的股本结构为：普通股 170,660,816
股；其他种类股 0 股。 股；其他种类股 0 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司 （二） 与 持 有 本公 司 股 票的 其 他 公司 合
合并； 并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三） 将股份用于员工持股计划或股权激
（四） 股东因对股东大会作出的公司 励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四） 股 东 因 对股 东 大 会作 出 的 公司 合
份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
股份的活动。 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六） 为 维 护 公司 价 值 及股 东 权 益所 必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第 （三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
【删除条款】
第二十五条公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内
转让给职工。
第三十八条 公司积极建立健全投资者关系
【新增条款】
管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司
董事会秘书具体负责公司投资者关系管理
工作。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东 公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股东的利益。 损害公司和社会公众股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占 如发生公司控股股东以任何方式侵占
公司资产，公司董事会在侵占资产事项查证 公司资产，公司董事会在侵占资产事项查证
属实后应立即向司法机构申请冻结该股东 属实后应立即向司法机构申请冻结该股东
持有的公司股份。如控股股东未能以利润或 持有的公司股份。如控股股东未能以利润或
其他现金形式对其侵占的公司资产进行清 其他现金形式对其侵占的公司资产进行清
偿，公司董事会应变现控股股东持有的公司 偿，公司董事会应变现控股股东持有的公司
股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公 股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公
司资产。 司资产。
控股股东及其他关联方与公司发生的
经营性资金往来中，应当严格限制占用公司
资金。控股股东及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
控股股东提名公司董事、监事候选人
的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件
和程序，控股股东不得对股东大会人事选举
结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董
事会依法作出。控股股东、实际控制人及其
关联方不得违反法律法规和本章程干预公
司的正常决策程序，损害公司及其他股东的
合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方
作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的
事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声
明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
控股股东、实际控制人及其控制的其他
单位不应从事与公司相同或者相近的业务。
控股股东、实际控制人应当采取有效措施避
免同业竞争。
【新增条款】 第七十七条 公司的股东大会可以通过
决议向董事会作出授权，授权内容应当具体
明确，但不得将法定应由股东大会行使的职
权授予董事会行使。
第七十九条 下列事项由股东大会以普 第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和 （二） 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及 （三） 董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所； （五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章 （六） 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；
项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第一百零三条 董事应当出席董事会会
第一百零三条 董事连续两次未能亲
议，对所议事项发表明确意见。董事本人确
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
定不能出席时，可以书面委托其他董事按其
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责
东大会予以撤换。
任。独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
【新增条款】
第一百零八条 公司聘请独立董事，建
立独立董事制度。独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。独立董
事不得在公司兼任除董事会专门委员会委
员外的其他职务。
第一百零九条 独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人以及
其他与公司存在利害关系的组织或者个人
影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第一百零一十条 独立董事应当依法履
行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利
益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独
立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十三条 董事会由 5 名董事组 第一百一十三条 董事会由 5 名董事组
成，其中独立董事 2 名。董事全部由股东大 成，其中独立董事 2 名。董事全部由股东大
会选举产生。 会选举产生。
董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬和考核委员会、提名委员会。各委员会
工作细则由董事会另行制定。
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报 （一） 召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三） 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 （四） 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司 （七） 拟订公司重大收购、公司因本章
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形
的方案；------------------------------ 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；------------------------------
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 （十七）拟订公司股权激励计划；
（十八）对公司因本章程第二十三条第
超过股东大会授权范围的事项，或根据
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
本章程的规定，达到股东大会审议标准的事
司股份作出决议；
项，应当提交股东大会审议。
（十九） 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，或根据
本章程的规定，达到股东大会审议标准的事
项，应当提交股东大会审议。
【新增条款】 第四节 专门委员会
第一百三十一条 公司董事会下设战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
会应当在成员中占有超过二分一的比例并
担任召集人。审计委员会中的召集人为独立
董事且应当为会计专业人士。
第一百三十二条 战略决策委员会的主
要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百三十三条 审计委员会的主要职
责是监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；监督及评估内部审计
工作，负责内部审计与外部审计的协调；审
核公司的财务信息及其披露；监督及评估公
司的内部控制；负责法律法规、本章程和董
事会授权的其他事项。
第一百三十四条 提名委员会的主要职
责是研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高
级管理人员人选；对董事人选和高级管理人
员人选进行审核并提出建议。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会的
主要职责是研究董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；研究和审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十六条 专门委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，专门委员
会履行职责的有关费用由公司承担。
【新增条款】 第二节 绩效与履职评价
第一百四十九条 公司应当建立公正透
明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职
评价标准和程序。
第一百五十条 董事和高级管理人员的
绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考
核委员会负责组织，公司可以委托第三方开
展绩效评价。
第一百五十一条 独立董事、监事的履
职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。
第一百五十二条 董事会、监事会应当
向股东大会报告董事、监事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司
予以披露。
第一百五十三条 公司与董事、监事和
高级管理人员签订聘任合同，涉及提前解除
任职时的补偿内容，应当符合公平原则，不
得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第三节 薪酬与奖励
第一百五十四条 公司应当建立薪酬与
公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引
人才，保持高级管理人员和核心员工的稳
定。
第一百五十五条 公司对高级管理人员
的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪
酬以及其他激励的重要依据。
第一百五十六条 公司可以依照相关法
律、行政法规和本章程的规定，实施股权激
励和员工持股等激励机制。公司的激励机制
应当有利于增强公司创新发展能力，促进公
司可持续发展，不得损害公司及股东的合法
权益。
第一百五十七条 董事、监事报酬事项
由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
【新增条款】 第一百六十条 监事有权了解公司经
营情况。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
【新增条款】
第一百七十二条 监事会可以要求董
事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议，回答所关注的问题。
【新增条款】
第一百七十四条 监事会的监督记录以
及进行财务检查的结果应当作为对董事、高
级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百七十五条 监事会发现董事、高
级管理人员违反法律法规或者公司章程的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或者向
股东大会报告，也可以直接向中国证监会、
广东证监局、 深圳证券交易所或者其他部
门报告。
【新增条款】 第九章 持续信息披露
第一百九十一条 公司应当制定信息披
露管理制度，严格按照法律、法规、规范性
文件 和本章程的规定，及时、公平地披露
所有对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的信息，并将公告和相关备
查文件在第一时间报送证券交易所。
第一百九十二条 董事、监事、高管理
人员应当保证公司披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司应当制定规范董事、监
事、高级管理人员对外发布信息的行为规
范，明确未经董事会许可不得对外发布的情
形。
第一百九十三条 公司披露的信息应当
便于理解。公司应保证信息使用者能够通过
经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第一百九十四条 持股达到规定比例的
股东、实际控制人以及收购人、交易对方等
信息披露义务人应当依照相关规定进行信
息披露，并配合公司的信息披露工作，及时
告知公司控制权变更、权益变动、与其他单
位和个人的关联关系及其变化等重大事项，
答复公司的问询， 保证所提供的信息真实、
准确、完整。
第一百九十五条 董事长对公司信息披
露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书
负责组织和协调公司信息披露事务，办理上
市公司信息对外公布等相关事宜，包括建立
信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系
股东，向投资者提供公司公开披露的资料
等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工
作予以积极支持。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的工作。
第一百九十六条 公司应当依照法律
法规和有关部门的要求，披露环境信息以及
履行扶贫等社会责任相关情况。
由于增加了相关条款，后续条款序号依次顺延， 原《公司章程》其他内容不变。
中潜股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
