中潜股份有限公司
                       2018 年度监事会工作报告


    2018 年公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的法

律法规及规范性文件以及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关

规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，对公司各项重大事项的决

策程序、合规性进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对

董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职能。

现将 2018 年度监事会主要工作报告如下：

    一、报告期内监事会主要工作情况

    报告期内，监事会列席了 2018 年历次董事会现场会议，对董事会执行股东

大会的决议、履行诚信义务进行了监督。监事会认为：董事会认真执行了股东大

会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决

议符合相关法律法规和公司章程的要求。2018 年度，公司监事会共召开了十一

次会议，各项会议情况及决议内容如下：

    1、2018年3月12日，公司召开第三届监事会第九次会议，公司三名监事会成

员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》

的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了《关

于向第二大股东借款展期暨关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》两

项议案。

    2、2018年4月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，公司三名监事会成

员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》

的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了《2017

年度监事会工作报告》、《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度财务决算及
2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制自

我评价报告》、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于

续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关

于公司监事2018年度薪酬的议案》、《关于公司2018年向银行申请综合授信的议

案》、《关于签订<股权转让协议>暨关联交易的议案》等十项议案。

    3、2018年4月26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，公司三名监事会

成员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规

则》的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了

《关于公司2018年第一季度报告》的议案。

    4、2018年5月2日，公司召开第三届监事会第十二次会议，公司三名监事会

成员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规

则》的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案

的议案》、《关于〈中潜股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于

〈中潜股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告〉的议案》、《关于〈中

潜股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关

于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的

议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于〈中潜股份有

限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》等八项议案。

    5、2018年5月21日，公司召开第三届监事会第十三次会议，公司三名监事会

成员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规

则》的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    6、2018年8月16日，公司召开第三届监事会第十四次会议，公司三名监事会

成员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了

《关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司100%股权的议案》、《关于收购深圳市

蔚蓝体育股份有限公司100%股权的议案》两项议案。

    7、2018年8月28日，公司召开第三届监事会第十五次会议，公司三名监事会

成员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规

则》的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了

《关于公司2018年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于2018年半年度募集

资金存放与使用情况专项报告》两项议案。

    8、2018年9月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，公司三名监事会

成员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规

则》的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了

《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈中潜股份有限公司非公

开发行股票预案（一次修订稿）〉的议案》、《关于〈中潜股份有限公司非公开

发行股票方案的论证分析报告（一次修订稿）〉的议案》、《关于〈中潜股份有

限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（一次修订稿）〉的议案》、

《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承

诺的议案》、 关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等七项议案。

    9、2018年10月26日，公司召开第三届监事会第十七次会议，公司三名监事

会成员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事

规则》的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过

了《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》两

项议案。

    10、2018年11月19日，公司召开第三届监事会第十八次会议，公司三名监事

会成员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过

了《关于向第二大股东借款暨关联交易的议案》。

    11、2018年12月6日，公司召开第三届监事会第十九次会议，公司三名监事

会成员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事

规则》的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过

了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 关于回购注销 2017

年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励

计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》三项议案。

    二、监事会对报告期内有关事项的独立意见

    公司监事会根据相关法律法规等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小

投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集

资金、关联交易、对外担保、内部控制、信息披露管理等方面进行全面监督，经

认真审议一致认为：

    （一）公司依法运作情况

    公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《公司章程》等规定，列席或出席了报告期内的董事会和股东大会，

并通过监事会与公司人员座谈，查阅公司资料、现场检查等方式开展工作，认为：

公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司已建立了完善的内部

控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规及《公

司章程》或损害公司利益的行为。

    （二）公司财务情况

    报告期内，监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检查，

对公司的报告期财务报告出具了审核意见，认为：公司财务报告真实反映了公司

的财务状况和经营成果，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留

意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。
    （三）公司募集资金实际使用情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《募集资金管理制度》对公司募集资金进行存储和使用。报告期内，公

司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，不存在改

变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所

关于募集资金使用的相关规定。

    （四）公司对外担保情况

    2018 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全

资子公司向金融机构申请综合授信提供担保的议案》，对全资子公司深圳市中潜

潜水运动有限公司申请授信提供担保不超过人民币 30,000 万元。截止报告期末，

公司为深圳市中潜潜水运动有限公司提供银行授信担保余额为 1,000 万元，累计

对外担保金额 1,000 万元。

    除上述事项，报告期内公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，

    （五）公司关联交易情况

    2018年4月23日，第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议通

过《关于签订<股权转让协议>暨关联交易的议案》,公司以30万元收购第二大股

东深圳市爵盟管理咨询有限公司持有深圳市中潜国际旅行社有限公司100%的股

权。

    2018年3月12日，第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议审

议通过《关于向第二大股东借款展期暨关联交易的议案》。

    2018年11月19日，第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会

议审议通过《关于向第二大股东借款暨关联交易的议案》。

    公司第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司为公司继续提供借款用于补

充流动资金，该事项有利于公司经营与发展，该次关联交易遵循了公平、公开的

原则，交易定价公允合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东
利益的情形。除此之外，报告期内，公司无其它重大关联交易事项。

    （六）对内部控制自我评价报告的意见

    监事会对董事会关于公司2018年度内部控制自我评价报告发表了如下审核

意见：公司按照自身的实际情况，健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的

正常开展，保护公司资产的安全和完整；公司严格执行内部控制制度，建立和完

善了符合现代管理要求的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保

证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。同时形成了科学的决策机

制、执行机制和监督机制，保证了公司经营管理目标的实现；报告期内，公司不

存在违反深交所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司内部控

制制度的情形。综上所述,监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准

确，反映了公司内部控制的实际情况。

    (七)监督公司信息披露管理的情况

    公司能够严格按照《信息披露管理制度》等相关法律法规及规章制度，做好

信息披露、内部信息管理以及内幕信息知情人登记等工作，未发现信息披露重大

差错、相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行为。

    三、监事会2019年度工作计划

    2019年，监事会将紧紧围绕公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和

《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作。做好以下几项

工作：

    1、继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公司章程》及《监

事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监

事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作。

    2、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保、收购兼并等重大事项的监

督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小

股东的权益。
   3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，强化日常监督检查，进

一步提高监督实效，防止损害公司利益和形象的行为发生。



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                                                          2019年4月26日