申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                       关于中潜股份有限公司

       调整部分募投项目投资总额及实施进度的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“保荐机构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中潜股份募投
项目追加投资的事项进行核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

       (一) 实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]1301号）核准，公司于2016年7月21
日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开发行人
民币普通股(A股)股票2,125万股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币
10.50元，募集资金总额为人民币22,312.50万元，扣除各项发行费用人民币
3,375.44万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用224.56万元后，募集资金净
额为18,712.50万元。该项募集资金已于2016年7月27日全部到位，经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，出具了众会验字[2016]第5452号《验资报告》。

     （二）2018年度募集资金使用情况及期末余额

    2018 年度，公司共使用募集资金 2,689.95 万元用于“潜水装备生产线建设
项目”。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计共使用募集资金 16,267.96 万元，其中：
“潜水装备生产线建设项目”投入 8,170.52 万元，“营销网络建设项目”投入
3,094.85 万元，“研发中心建设项目”投入 3,001.20 万元，补充流动资金投入
                                    1
2,000.00 万元。“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”
结项后永久性补充流动资金 1.39 万元。此外，2018 年 12 月 7 日，公司披露了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 公告编号：2018-109），
公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用不超过
2,400.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 6 个月。
2019 年 1 月 24 日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募
集资金的公告》（公告编号：2019-013），归还人民币 1,000 万元；剩余暂时补充
流动资金的 1,400 万元闲置募集资金将在到期之前足额归还。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户实际余额为 60.47 万元，其中：
募集资金实际余额为 44.53 万元、累计存款利息收入 15.94 万元。

     （三）募集资金结余情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

               开户银行                    银行存单账号       存储余额（元）    储存形式


                                        8110901013100272065        604,721.68     活期
   中信银行股份有限公司惠州仲恺支行
                                        8110901013100272101              0.00     销户


 中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩   2008024029100125831              0.00     销户


                 支行                   2008024029100125955              0.00     销户


                 合计                            -                 604,721.68


     二、本次调整部分募投项目投资总额及实施进度的具体情况

    公司除潜水装备生产线建设项目未按计划完成建设外，其他项目已按照计划

完成建设。

    潜水装备生产线建设项目调整投资总额及实施进度的原因为：首先，“潜水

装备生产线建设项目”是于 2012 年制定并提交的方案，但于 2016 年 7 月才获得

募集资金，公司首发审核时间较长，在获得募集资金开始实施潜水装备生产线建

设项目时，原有的建设方案由于物价变化导致工程造价等发生了一些变化，公司

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必须对原有建设方案进行一定的调整，致使项目建设进度有所延误。

    同时，本项目实施地处有一斜坡，易导致滑坡，出于安全生产的考虑，需要

对该斜坡进行加固。该斜坡的加固工程较为复杂，且该工程影响和涉及到斜坡附

近相关的权利各方，公司与相关权利各方（包括村民、村集体、企业、国资委、

个体户等）以及有关政府部门就斜坡加固方案的可行性、经济性以及对各方今后

用地的影响等方面进行了较长时间的沟通，并对施工设计方案进行了多次调整，

导致项目进度有所延迟。由于上述募投建设方案和斜坡加固工程方案的调整，导

致在后续办理相关政府部门的施工许可文件过程中，原有募投项目备案证书到期。

在获得新的项目投资备案证书后，公司重新向政府相关部门提交了办理《施工许

可证》所需的相关申请资料，且由于建设、规划、环保、消防等政府部门对本项

目审查流程和时间过长，导致项目开工延期。

    公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了

《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据实际情况，公司对工程项目建

设预定可使用状态时间进行延期调整，将“潜水装备生产建设项目”达到预定可

使用状态日期延长至 2018 年 12 月 31 日。目前，该项目尚未完工。

    （一）本次履行的相关审批程序

    2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会

第二十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资总额和实施进度的议案》，

公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    （二）本次调整募投项目投资总额情况
    自公司确定募投项目至今已历经 7 年，受建筑成本、设备、人工价格上涨等

因素影响，预计公司募投项目“潜水装备生产线建设项目”投资总额将超过原定

金额，公司拟提高该募投项目投资总额，拟以自有资金追加投资 8,244.86 万元，

调整前后的投资总额如下：


                                   3
                                                                     单位：万元

    项目名称                  调整前拟投资总额            调整后拟投资总额

潜水装备生产线建设项目                     17,068.31                     25,313.17

       （三）本次调整募投项目实施进度情况

      受建设方案调整、工程施工复杂性、募投项目备案更新等因素影响，公司基

 于审慎原则对以下募集资金投资项目的进度进行了调整，调整前后的可使用状况

 日期如下：
    项目名称             调整前项目可使用状况日期      调整后项目可使用状况日期
潜水装备生产线建设项目      2018 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日

       三、本次募集资金投资项目的调整对公司经营的影响：

      公司本次部分募投项目投资总额及实施进度调整是根据项目实际情况做出

 的审慎决定，以自有资金对募集资金投资项目追加投资，没有与原募集资金投资

 项目实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司和股

 东利益的情形。

       四、独立董事意见

      经核查，独立董事认为：公司本次对募投项目投资总额及实施进度的调整事

 项符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东

 的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金

 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上

 述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公

 司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行调整。

       五、监事会核查意见

      经审议，监事会认为公司本次部分募集资金项目投资总额及实施进度调整是

 根据项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体，不存在改变或

 变相改变募集资金投向和其他损害公司和股东利益的情形。
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    六、保荐机构核查意见

    作为中潜股份的保荐机构，本保荐机构核查后认为：
    中潜股份募集资金投资项目调整事项已经公司第三届董事会第二十九次会
议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及《公司章程》
等有关规定。中潜股份本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况
做出的谨慎决定，未改变募集资金的用途，符合公司的长远发展战略，不影响募
集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在其他损害股东利益的情形。

    因此，保荐机构对公司本次募集资金投资项目调整的事项无异议。




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司
调整部分募投项目投资总额及实施进度的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        黄自军                       孙永波




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                              年   月   日




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