申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                      关于中潜股份有限公司

             2018年度内部控制自我评价报告的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）
作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对中潜股份《2018
年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制工作评价情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司、全资子公司、控股子公司。具体
包括：中潜股份有限公司、惠州市中潜潜水装备有限公司、深圳市蔚蓝体育股份
有限公司、深圳市中潜国际旅行社有限公司、深圳市中潜机器人有限公司、三亚
中潜户外运动有限公司、尚盟运动用品(香港)有限公司、深圳市中潜潜水运动有
限公司、中潜装备(香港)有限公司、惠州市中潜物业管理有限公司、惠州市中潜
网络科技有限公司、西洛蒂亚股份有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司
合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总
额的100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、组织架构、内部审计、人
力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研
究与开发、担保业务、募集资金、预算管理、合同管理、子公司管理、内部信息
传递、信息系统、信息披露管理等方面。

    重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、合同管理、子公司的管理、关
联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制制度的制定和实施情况

    为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的实现，公司在对
纳入评价范围的主要单位的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露等重点方面建立了有效的控制程序。

    1、纳入评价范围的主要单位内部控制

    公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，建立了
对纳入评价范围的主要单位的管理制度，从人事管理、财务管理、决策管理、信
息披露管理和重大信息内部报告方面都做了明确规定。2018年度公司控制的下属
公司未有违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》情形发生。

    2、对关联交易的内部控制

    公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批
权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信
用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

    3、对外担保的内部控制

    公司《对外担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权
限和决策程序、安全措施等作了详细规定。2018年8月16日，公司召开第三届董
事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信提
供担保的议案》，经公司董事会及独立董事会同意公司为深圳中潜潜水运动有限
公司向金融机构申请累计不超过人民币30000万元的综合授信业务提供担保，期
限为一年。公司为全资子公司、控股子公司及其下属子公司向银行申请授信提供
担保的行为符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且被担保的
对象为全资子公司，目前经营状况良好、资产质量优良、偿债能力较强，财务风
险可控。
    公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，上述担保行为不会对公
司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益
的情形。

    截止报告期末，本公司及上述子公司运营状况良好，未发生损害股东合法权
益的情形。

    报告期内，公司未发生对合并报表范围外的企业提供担保的情况。

    4、对募集资金使用的内部控制

    公司的募集资金管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度执
行。《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目
的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金使用的规范、
公开、透明。本年度没有违反《募集资金管理制度》的情况。

    5、对重大投资的内部控制

    公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确了股东大会、董事会关于
重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规
定，规范了公司的投资行为。2018年8月16日，公司与深圳市蔚蓝体育股份有限
公司（以下简称“蔚蓝体育”）股东陈国平、李涛、刘铸增等17位自然人签订了
《关于深圳市蔚蓝体育股份有限公司<资产购买协议>》，公司以支付现金方式收
购交易对方持有蔚蓝体育整体变更为有限责任公司后100%股权（以下简称“本次
交易”），本次交易作价为人民币19,000万元。本次收购完成后，蔚蓝体育将成
为公司的全资子公司。

    由于投资过程中存在种种不可预知的风险，我公司在投资前对被投资单位进
行尽职调查，重点关注被投资公司的主体资格、经营管理的合理性、主要资产和
财产权利、债权债务、税务及政府补贴情况、知识产权、盈利情况等，揭示被收
购公司存在的众多风险，最终做出风险评价。公司对于通过审批的投资方案均及
时签订投资合作协议，投资款项的支付符合相关审批流程，并进行了正确的会计
处理。公司严格按照《对外投资管理制度》规范对外投资工作，不存在偏离公司
投资政策和程序的投资行为。
    6、对信息披露的内部控制

    公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信
息披露管理制度》的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、
真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。公司相关人员和部门严格遵守信
息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较
大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流
程，做好内幕信息保密管理工作，本年度未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规
行为。

    7、其他

    公司建立起较为完备的内部控制体系，涵盖了生产、采购、仓储、销售、财
务管理、对外投资、行政人事管理等一系列运营环节，上述形成了公司高效运行
的制度基础。同时，公司根据外部环境的变化及实际运营需要，及时进行控制内
容及流程的更新、完善。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、
法规的要求组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的以合并报表营业总收
入为指标衡量，内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的以合并报
表资产总额为指标衡量。
      项目               重大缺陷        重要缺陷          一般缺陷

合并报表营业总收入   影响金额≥2%    1%﹤影响金额﹤2%    影响金额≤1%

  合并报表总资产     影响金额≥2%    1%﹤影响金额﹤2%    影响金额≤1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：

    （1）公司控制环境无效；

    （2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行
过程中未能发现该错报；

    （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

    出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重要缺陷：

    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；

    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷定量评价标准参照财务报告内部控制缺陷的定量
评价标准执行。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显
著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明

    三、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、申万宏源承销保荐对公司内部控制自我评价的核查意见
   在 2018 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”
会议资料、合同、报表、审批手续、相关报告；（2）查阅公司各项业务和管理
制度、内控制度；（3）抽查会计账册、会计凭证、现金报销凭证、银行对账单；
（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼
职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所进
行沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内
部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对中潜股份内部控制的合规
性和有效性进行了核查。

   经核查，申万宏源承销保荐公司认为：中潜股份的法人治理结构较为健全，
现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求；中潜股
份在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；中潜股份的《2018 年
度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                        黄自军                       孙永波




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                             年      月       日