申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                        关于中潜股份有限公司

                 变更部分募集资金专项账户的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“保荐机构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中潜股份变更
部分募集资金账户事项进行核查，具体情况如下：

    一、目前募集资金存放与管理情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]1301 号）核准，公司于 2016 年 7 月

21 日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开发

行人民币普通股(A 股)股票 2,125 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为每

股人民币 10.50 元，募集资金总额为人民币 22,312.50 万元，扣除各项发行费用

人民币 3,375.44 万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用 224.56 万元后，募

集资金净额为 18,712.50 万元。该项募集资金已于 2016 年 7 月 27 日全部到位，

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了众会验字[2016]第 5452 号

《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护股东及中小投资者的合法权益，根据《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》等相关规定，公司和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中

国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行、中信银行股份有限公司惠州仲恺支

行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对募集资

金实行专户存储。

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     以上情况详见公司 2016 年 8 月 19 日披露的《关于签署募集资金三方监管协

议的公告》（公告编号：2016-005）。

     二、募集资金在专项账户中的存放情况

     截至 2018 年 12 月 31 日，中潜股份募集资金在银行账户的存储情况如下：
         开户银行                银行存单账号       存储余额（元）   储存形式

中信银行股份有限公司惠州仲    8110901013100272065      604,721.68      活期
          恺支行              8110901013100272101            0.00     已销户

中国工商银行股份有限公司惠    2008024029100125831            0.00     已销户
      州惠阳新圩支行          2008024029100125955            0.00     已销户

           合计                        -               604,721.68


     三、本次拟变更的募集资金账户情况

     为加强公司募集资金的管理，公司拟将存放中信银行股份有限公司惠州仲恺

支行的募集资金专户的全部募集资金转出至公司在惠州农村商业银行股份有限

公司新圩支行营业部新开设的募集资金账户（账号：80020000013487921），同时

注销公司在中信银行股份有限公司惠州仲恺支行开立的募集资金专户（账号：

8110901013100272065），并与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、惠

州农村商业银行股份有限公司新圩支行签订《募集资金三方监管协议》，以下为

募集资金专项账户：

     开户行：惠州农村商业银行股份有限公司新圩支行

     账户名称：中潜股份有限公司

     账号：80020000013487921

     本次募集资金账户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

     四、《募集资金三方监管协议》的主要内容

     甲方：中潜股份有限公司

     乙方：惠州农村商业银行股份有限公司新圩支行


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    丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）

    （一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为

80020000013487921，该专户仅用于公司潜水装备生产线建设项目募集资金的存

储和使用，不得用作其他用途。

    （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

    （三）根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，

丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞

争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当

利益。

    （四）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其

他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制

度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方

和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募

集资金专户存储情况。

    （五）甲方授权丙方指定的保荐代表人孙永波、黄自军可以随时到乙方查询、

复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的

资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙

方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份

证明和单位介绍信。

    （六）乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应

保证对账单内容真实、准确、完整。


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       （七）甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元（按

照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额的 10%之间确定）的，甲方及乙方应当

及时按照本协议第十二条的约定，以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清

单。

       （八）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人

的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙

方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

       （九）乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，

以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并

注销募集资金专户。

       四、董事会意见

       中潜股份第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金

专项账户及签订三方监管协议的议案》。

       五、独立董事意见

       经核查，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金账户及签订三方监管协

议，并未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与

使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。基

于以上审查结果，我们就《关于变更部分募集资金账户及签订三方监管协议的议

案》发表了同意意见。

       六、监事会意见

   中潜股份第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金
专项账户及签订三方监管协议的议案》。

       七、保荐机构核查意见

       作为中潜股份的保荐机构，本保荐机构核查后认为：

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    中潜股份变更部分募集资金专项账户的事项已经公司第三届董事会第二十
九次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及《公司
章程》等有关规定。中潜股份本次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，
不影响募集资金投资计划。保荐机构对公司本次变更募集资金专项账户的事项无
异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司
变更部分募集资金专项账户的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        黄自军                       孙永波




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                              年   月   日




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