上海市锦天城（深圳）律师事务所
            关于中潜股份有限公司
          回购注销部分限制性股票
                         的




                   法律意见书




                     2019 年 4 月




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518000
                上海市锦天城（深圳）律师事务所

                        关于中潜股份有限公司

                       回购注销部分限制性股票

                            的法律意见书

致：中潜股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中潜股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为公司法律顾问，就公司回购注销第二个解锁
期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权
激励管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定、《创业板信息披露
业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）、《中潜股份
有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）和《中
潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次回购注
销的相关事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事项向公司及其高
级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次回购注销的有关事实和法律事
项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公
司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关
财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件，随其他材
料一同提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

    本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


                               正    文
    一、本次激励计划的制定和实施情况


    （一）2017 年 9 月 29 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过
《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。激励计划
拟向激励对象授予权益总计 178 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的
1.05%，本股权激励计划不设置预留股份。本激励计划授予的限制性股票的授予
价格为每股 12.66 元。

    （二）2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通
过了《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核实<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 9 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟授予激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说
明》。

    （四）2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2017 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届
监事会第八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划的激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，对激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，
授予的激励对象人数由原 95 名调整为 80 名，授予的限制性股票数量由原 178
万股调整为 165 万股，确定以 2017 年 11 月 20 日作为激励计划的授予日。与上
述议案有关联的董事在审议上述议案时已回避表决。公司独立董事就调整 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量、授予日的确定等事项发表了同
意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （六）2018 年 9 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和
第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。鉴于激励计划的 6 名激励对象因个人原因辞职，
根据激励计划的规定，其已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述
激励对象已获授但尚未解除限售的 80,400 股限制性股票进行回购注销，本次离
职激励对象限制性股票回购注销完成后，授予的限制性股票数量由 165 万股调整
为 156.96 万股。公司独立董事对上述回购注销事项发表了同意的独立意见，监
事会发表了核查意见。

    （七）2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    （八）2018 年 12 月 6 日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议、
第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件成就的议案》等相关议案，与上述议案有关联的董事已回避表决。鉴
于激励计划的 2 名激励对象因个人原因辞职且 2017 年度个人绩效考核结果不合
格，根据激励计划的规定，其已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对
上述激励对象已获授但尚未解除限售的 40,000 股限制性股票进行回购注销，本
次限制性股票回购注销完成后，授予的限制性股票数量由 156.96 万股调整为
152.96 万股。公司独立董事就本次回购注销及本次解锁发表了同意的独立意见，
监事会发表了核查意见。

    （九）2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    （十）2018 年 12 月 20 日，公司发布《关于 2017 年限制性股票激励计划第
一个解锁期限制性股票上市流通的提示性公告》，授予 72 名激励对象限制性股
票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，72 名激励对象在第一个解锁期
可解锁的 302,000 股限制性股票于 2018 年 12 月 24 日上市流通。

    （十一）2019 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，鉴于激励计划的 7 名激励对象因个人原因辞职，根
据激励计划的规定，其已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述激
励对象已获授但尚未解除限售的 27,600 股限制性股票进行回购注销，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    （十二）2019 年 1 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    （十三）2019 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三
届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，鉴于激励计划的 2 名激励对象因个人原因辞职，根
据激励计划的规定，其已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述激
励对象已获授但尚未解除限售的 80,000 股限制性股票进行回购注销，公司独立
董事对本次回购注销事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    基于上述，本所律师认为，本次激励计划的进展和实施情况已取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及激励计划的规
定。


       二、关于本次回购注销的批准和授权


    （一）2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜；
公司股东大会授权董事会根据激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更
与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜。

    （二）2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，鉴于激励计划的 2 名激励对象因个人原因辞职，根
据激励计划的规定，其已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述激
励对象已获授但尚未解除限售的 32,000 股限制性股票进行回购注销；同时，根
据公司激励计划的规定，限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核目标为
“以 2016 年的净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%”。根据众华会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2018 年年度审计报告》，公司 2018 年
年度业绩考核未达标，未达到激励计划规定的解除限售条件，公司董事会决定回
购注销所有激励对象持有的第二个解除限售期对应的限制性股票 544,000 股。公
司本次合计对 576,000 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量
和价格发表了意见。

    本所律师认为，公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，
本次回购注销限制性股票减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成工商
变更登记及股份注销登记等程序。


    三、本次回购注销的具体情况


    （一）本次回购注销的原因


    根据公司激励计划第七章“限制性股票的解除限售条件”的规定，公司在

2017-2019 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核，公司需满

足各考核年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除

限售。

    2017-2019 年各年度的业绩考核目标如下表所示：

           解锁期                         业绩考核目标
                                 以2016年净利润为基数，2017年净
         第一个解锁期
                                      利润增长率不低于20%
                                 以2016年净利润为基数，2018年净
         第二个解锁期
                                      利润增长率不低于40%
         第三个解锁期            以2016年净利润为基数，2019年净
                                      利润增长率不低于70%

    （净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标

均以经审计的归属于母公司股东的净利润作为计算依据）

    根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2018 年年度审计报告》，

公司 2018 年度实现的净利润为 22,698,760.39 元,与 2016 年相比下降了 47.74%，

净利润增长率未达到激励计划规定的第二个解锁期解除限售的条件。因此，公司

本次回购注销第二个解锁期已获授但未达到解锁条件的 67 名激励对象 544,000

股限制性股票。

    根据公司激励计划第十二章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定：激

励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象

根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但

尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

鉴于激励计划的 2 名激励对象因个人原因辞职，根据激励计划规定，其已不符合

有关激励对象的要求，公司董事会决定将其所持已获授但尚未解除限售的 32,000

股限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    本次回购注销的限制性股票共计576,000股。

    （三）本次回购注销的价格

    根据公司激励计划第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：公司按本激
励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予
价格加上同期银行存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应
当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、派息、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。

    公司于2018年6月26日实施了2017年年度权益分派方案：以公司现有总股本
171,464,816股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。故公司
对本次回购价格进行相应调整，限制性股票回购价格由12.66元/股调整为12.61元
/股加上银行同期存款利息之和，故本次回购价格为12.61元/股加上银行同期存款
利息之和。

    （四）本次回购注销的资金来源

    根据公司的说明，公司本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《股
权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划的有关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜
已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销涉及的回购注销股票数量、回
购价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》和激
励计划的相关规定。本次回购注销尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规
定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销及工商变更
登记等相关手续。

    本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中潜股份有限公司回
购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




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    负责人:                                    经办律师：
               高 田                                        李    绮




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                                                 日期：     年   月    日