申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“保荐机构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中潜股份2018
年度募集资金存放和使用进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]1301号）核准，公司于2016年7月21
日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开发行人
民币普通股(A股)股票2,125万股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币
10.50元，募集资金总额为人民币22,312.50万元，扣除各项发行费用人民币
3,375.44万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用224.56万元后，募集资金净
额为18,712.50万元。该项募集资金已于2016年7月27日全部到位，经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，出具了众会验字[2016]第5452号《验资报告》。
（二）2018年度募集资金使用情况及期末余额
2018 年度，公司共使用募集资金 2,689.95 万元用于“潜水装备生产线建设
项目”。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计共使用募集资金 16,267.96 万元，其中：
“潜水装备生产线建设项目”投入 8,170.52 万元，“营销网络建设项目”投入
1
3,094.85 万元，“研发中心建设项目”投入 3,001.20 万元，补充流动资金投入
2,000.00 万元。“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”
结项后永久性补充流动资金 1.39 万元。此外，2018 年 12 月 7 日，公司披露了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 公告编号：2018-109），
公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用不超过
2,400.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 6 个月。
2019 年 1 月 24 日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募
集资金的公告》（公告编号：2019-013），归还人民币 1,000 万元；剩余暂时补充
流动资金的 1,400 万元闲置募集资金将在到期之前足额归还。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户实际余额为 60.47 万元，其中：
募集资金实际余额为 44.53 万元、累计存款利息收入 15.94 万元。
（三）募集资金结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
开户银行 银行存单账号 存储余额（元） 储存形式
8110901013100272065 604,721.68 活期
中信银行股份有限公司惠州仲恺支行
8110901013100272101 0.00 销户
中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩 2008024029100125831 0.00 销户
支行 2008024029100125955 0.00 销户
合计 - 604,721.68
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规的规定和要求，结合公司实际情况，2011 年 11 月 28 日经公司第一届董事
会第六次会议审议通过了《中潜股份有限公司募集资金管理制度》，并于 2017
2
年 4 月 25 日经公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<募集资金管
理制度>的议案》。
根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募
集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
2016 年 8 月 1 日，公司和保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别
与中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行、中信银行股份有限公司惠州仲
恺支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对募
集资金实行专户存储。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交
易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照募集资金三方监管
协议的规定使用募集资金，在履行三方监管协议进程中不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
详见附件1：《2018年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年8月19日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的公告》（公告编号：2016-006），公司使用募集资金7,012.10万元置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了众会字（2016）第5669号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工作
已划转完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
3
2016 年 11 月 16 日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的公告》（公告编号：2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚
未使用的闲置募集资金中，使用 8,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不
超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。2017 年 9 月 7 日，
公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，归
还 2,000.00 万元；2017 年 11 月 14 日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流
动资金的闲置募集资金的公告》，归还 6,000.00 万元，全部暂时补充流动资金
8,000.00 万元已全部归还至募集资金专户。
2017 年 11 月 21 日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的公告》（公告编号：2017-082），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚
未使用的闲置募集资金中，使用 4,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不
超过董事会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。2018 年 3 月 31 日，
公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公
告编号：2018-014），归还人民币 1,000 万元；2018 年 5 月 19 日，公司披露了
公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编
号：2018-043），归还 3,000.00 万元，全部暂时补充流动资金 4,000.00 万元
已全部归还至募集资金专户。
2018 年 5 月 21 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进
行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币
3,000 万元（含 3,000 万元），补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日
起不超过 7 个月，到期将归还至募集资金专户。2018 年 6 月 9 日，公司披露了
《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：
2018-052），归还人民币 500 万元，2018 年 12 月 5 日，公司披露了《关于归还
用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-106）归还
2,500.00 万元；全部暂时补充流动资金 3,000.00 万元已全部归还至募集资金专
户。
2018年12月7日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
4
金的公告》（公告编号：2018-109），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使
用的闲置募集资金中，使用不超过2,400.00万元用于暂时补充流动资金，期限不
超过董事会批准之日起6个月。2019年1月24日，公司披露了《关于提前归还部分
暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-013），归还人民币
1,000万元；剩余暂时补充流动资金的1,400万元闲置募集资金将在到期之前足额
归还。
（五）超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金2,460.47万元,占前次募集资金总额的13.15%。未
使用完毕的原因是潜水装备生产线建设项目工程尚未完工。剩余募集资金将用于
募投项目后续资金支付，其中2,400万元暂时作为上市公司补充流动资金，其余
募集资金存放于公司在中信银行股份有限公司惠州仲恺支行设立的募集资金专
用账户中。
（七）募集资金投资项目未达到计划进度的说明
公司除潜水装备生产线建设项目未按计划完成建设外，其他项目已按照计划
完成建设。潜水装备生产线建设项目未到达计划进度的原因为：“潜水装备生产
线建设项目”是于 2012 年制定并提交的方案，但于 2016 年 7 月才获得募集资金，
公司首发审核时间较长，在获得募集资金开始实施潜水装备生产线建设项目时，
原有的建设方案由于物价变化导致工程造价等发生了一些变化，公司必须对原有
建设方案进行一定的调整，致使项目建设进度有所延误。同时，本项目实施地处
有一斜坡，易导致滑坡，出于安全生产的考虑，需要对该斜坡进行加固。该斜坡
的加固工程较为复杂，且该工程影响和涉及到斜坡附近相关的权利各方，公司与
相关权利各方（包括村民、村集体、企业、国资委、个体户等）以及有关政府部
门就斜坡加固方案的可行性、经济性以及对各方今后用地的影响等方面进行了较
长时间的沟通，并对施工设计方案进行了多次调整，导致项目进度有所延迟。由
于上述募投建设方案和斜坡加固工程方案的调整，导致在后续办理相关政府部门
5
的施工许可文件过程中，原有募投项目备案证书到期。在获得新的项目投资备案
证书后，公司重新向政府相关部门提交了办理《施工许可证》所需的相关申请资
料，且由于建设、规划、环保、消防等政府部门对本项目审查流程和时间过长，
导致项目开工延期。
公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据实际情况，公司对工程项目建
设预定可使用状态时间进行延期调整，将“潜水装备生产线建设项目”达到预定
可使用状态日期延长至2018年12月31日。目前，该项目尚未完工；经第三届董事
会第二十九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据实
际控制情况，公司将“潜水装备生产线建设项目”达到预定可使用状态日期延长
至2019年12月31日。
四、项目可行性发生重大变化的情况说明
公司募投项目的可行性不存在发生重大变化的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、
准确、完整披露的情况。
六、会计师对2018年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证
意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对中潜股份董事会编制的2018年度《中
潜股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具
了众会字(2019)第0211号《中潜股份有限公司募集资金使用情况鉴证报告》。报
告认为，中潜股份截至2018年12月31日止的《中潜股份有限公司募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，与实际情况相符。
七、保荐机构主要核查工作
6
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
中潜股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司
高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，中潜股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，
募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018年12
月31日，中潜股份不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已
披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中潜
股份2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄自军 孙永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
8
附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 12 月 31 日
编制单位：中潜股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额:18,712.50 已累计使用募集资金总额: 16,267.96
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2016 年：9,012.10
2017 年：4,565.91
2018 年：2,689.95
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
实际投资金额与 用状态日期（或截
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 止日项目完工程
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额
金额的差额 度）
潜水装备生产线建设 潜水装备生产
1 10,616.45 10,616.45 8,170.52 10,616.45 10,616.45 8,170.52 -2,445.93 2019 年 12 月 31 日
项目 线建设项目
营销网络建设
2 营销网络建设项目 3,094.85 3,094.85 3,094.85 3,094.85 3,094.85 3,094.85 - 2015 年 12 月 19 日
项目
研发中心建设
3 研发中心建设项目 3,001.20 3,001.20 3,001.20 3,001.20 3,001.20 3,001.20 - 2016 年 6 月 30 日
项目
4 补充流动资金 补充流动资金 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 - 不适用
5 永久性补充流动资金 补充流动资金 1.39 1.39 不适用
承诺投资项目小计 18,712.50 18,712.50 16,267.96 18,712.50 18,712.50 16,267.96 -2,445.93 -
超募资金项目小计 - - - - - - - -
合计 18,712.50 18,712.50 16,267.96 18,712.50 18,712.50 16,267.96 -2,445.93 -
1
注 1：截至 2018 年 12 月 31 日，潜水装备生产线建设项目尚未达到预定可使用状态，达到预定可使用状态的时间公司将根据施工进度以及设备采购安装进度确定。
注 2：“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节
约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利建设的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出。截至 2018 年 12 月 31 日，“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、
“补充流动资金”已达到预定可使用状态，公司披露了《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-090），董事会同意注销部分募集资金账户，项目结项后结余
利息 1.39 万元与尚未扣除的发行费用 0.61 万元，合计 2.00 万元永久性补充流动资金。
2
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2018 年 12 月 31 日
编制单位：中潜股份有限公司 单位：人民币万
元
实际投资项目 截止日投 承诺效益 最近三年实现效益
资项目累 截止日累计实 是否达到预
序号 项目名称 计产能利 2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年 现效益 计效益
用率
潜水装备生产
1 （注 1） - - 1,297.94 - - - - 否（注 2）
线建设项目
营销网络建设
2 100% 140.05 413.98 793.91 213.61 422.36 809.52 1,445.49 是（注 3）
项目
研发中心建设
3 - - - - - - - - 是（注 4）
项目
4 补充流动资金 - - - - - - - - -
承诺投资项目小计 - 140.05 413.98 2,091.85 213.61 422.36 809.52 1,445.49 -
超募资金项目小计 - - - - - - - - -
合计 - 140.05 413.98 2,091.85 213.61 422.36 809.52 1,445.49 否
注 1：截至 2018 年 12 月 31 日,潜水装备生产线建设项目尚未达到预定可使用状态，投产日期公司将根据施工进度以及设备采购安装进度确定。
注 2：根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露“潜水装备生产线建设项目”将于募集资金到位后的第 18 个月竣工验收，投产第一年达产 30%，投产第
一年预计效益为 1,297.94 万元；投产第二年达产 80%；投产第三年全部达产。截至 2018 年 12 月 31 日，该项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生效益。
注 3：根据公司关于《营销网络建设项目的可行性研究报告》作出的预测，投产第一年产生预计效益为 140.05 万元，投产第二年预计效益为 413.98 万元，投产第三年预计效益
2
为 793.91 万元。根据公司单独核算的项目业绩实现情况显示，截至 2018 年 12 月 31 日，营销网络建设项目累计实现效益为 1,445.49 万元，到达项目累计预计效益的 107.24%。
注 4：公司“研发中心建设项目”为非生产性项目，不进行单独财务评价。
2
