中潜股份：第三届董事会第二十九次会议决议公告2019-04-26
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-030
中潜股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于 2019
年 4 月 24 日在广东惠州公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本会议
通知已于 2019 年 4 月 13 日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事 5 名，
实际出席董事 5 名，其中独立董事 2 名，另有公司 3 名监事列席了会议。会议由董
事长张顺先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》；
《2018 年度董事会工作报告》全文详见公司《2018 年年度报告全文》中“第四
节经营情况讨论与分析”章节。
公司现任独立董事胡贤君先生、全奇先生向董事会递交了《2018 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。《2018 年度独立董事述职报告》
详见 2019 年 4 月 26 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》；
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表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《2018 年年度报告及其摘要》；
公司《2018 年年度报告全文》及《2018 年年度报告摘要》详见 2019 年 4 月 26
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018 年年度报告披露提示性公告》
将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2018 年度财务决算及 2019 年财务预算报告》；
《2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》详见 2019 年 4 月 26 日的巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2018 年度利润分配预案》；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年合并报表归属于母公司所
有者的净利润 22,698,760.39 元，其中母公司实现净利润 17,194,348.71 元。根据
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应提取公司净利润的 10%计
1,719,434.87 元为法定盈余公积，提取法定盈余公积后 2018 年度实现的可供股东分
配的利润为 15,474,913.84 元。加上年初未分配利润 230,805,068.42 元，减去 2018
年度现金分红 8,505,840.8 元，截止 2018 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利
润合计 237,774,141.46 元。
2018 年度利润分配的预案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本
171,464,816 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发 0.3 元（含税）现金，共计派
发 5,143,944.48 元现金。以上分配方案符合公司《未来三年（2019-2021 年）股东
分红回报规划》对利润分配的相关要求。在利润分配预案公告后至实施利润分配时
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的股权登记日期间股本发生变动的，将以未来实施利润分配方案时的股权登记日的
总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司 2018 年度利润分配预案，是按照《公司章程》及相关法律法
规的有关规定、根据公司利润分配政策、并结合公司实际情况提出的。公司本年度
实现的可分配利润为正值,审计机构对公司本年度的财务报告出具标准无保留意见
的审计报告，符合进行现金分红的条件，符合公司发展情况及证监会《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配预案有利于保障公司
分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利
益。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2019 年 4
月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司保荐机构
出具了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2018 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具
体内容详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司独立董事对关于 2018 年度募集资金存放与使用情况发表了同意的独立意
见；公司保荐机构出具了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
核查意见》。
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《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、审计机
构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任
公 司 所 发 表 意 见 的 具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构的议案》；
众华会计师事务所（特殊普通合伙）在以往为公司提供审计服务工作中，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了的审计工作。同意继续聘
任该所为公司 2019 年财务审计机构，同时提请公司股东大会授权董事会根据 2019
年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定 2019 年度审计费用。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事会
第二十九次会议相关事项的独立意见》详见 2019 年 4 月 26 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》；
结合董事、高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、工作量以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平，公司拟定了董事与高级管理人员 2019 年度的薪酬方案。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事会
第二十九次会议相关事项的独立意见》详见 2019 年 4 月 26 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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非独立董事及独立董事薪酬方案的逐项表决结果：均为 4 票赞成，0 票反对，0
票弃权，关联董事回避表决；
高级管理人员的薪酬方案表决结果：公司董事长兼总经理张顺先生的薪酬方案
的表决结果为 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，董事长兼总经理张顺先生回避表决；
公司董事兼副总经理明小燕女士薪酬方案的表决结果为 4 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，董事兼副总经理明小燕女士回避表决；其余高级管理人员的薪酬方案均为 5 票
赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司及子公司 2019 年向银行申请综合授信暨为子公司提
供担保的议案》；
由于公司生产经营规模不断扩大，为满足公司及子公司生产经营和发展需要，
公司及子公司拟向商业银行申请综合授信总额度不超过人民币 10 亿元，业务范围包
括但不限于各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等，授权公司以公司及子公司
的厂房、土地等进行抵押担保或以公司所持有的子公司股权等进行质押担保，授信
期限内，授信额度可循环使用。公司为全资子公司和全资孙公司提供授信担保的累
计额度总计不超过人民币 30,000 万元。被担保的全资子公司为深圳市中潜潜水运动
有限公司、深圳市蔚蓝体育有限公司及全资孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限
公司，上述为子公司、孙公司的担保额度可相互调剂，公司、子公司和孙公司为自
身申请银行综合授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。
上述综合授信额度以银行实际批复金额为准。授权公司董事长张顺先生选择额度
内贷款的金融机构，批准并签署额度内公司及子公司的贷款合同、授信合同，为公
司及子公司贷款与银行签署的担保合同等全部法律文件。授权期限为一年（自股东
大会通过本议案之日起一年）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《关于公司及子公司 2019 年向
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银行申请综合授信暨为子公司提供担保的公告》详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及
部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》；
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中第二个解锁期公司业绩考核未达标及 2
名激励对象因个人原因辞职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，董事会将 69 名激励对象
已获授但未达到解除限售条件的限制性股票合计 576,000 股进行回购注销，回购价
格为 12.61 元/股加上银行同期存款利息之和。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事
务所就该议案发表了法律意见，法律意见书及《关于回购注销第二个解锁期未达到
解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的公告》详见 2019 年
4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因董事明小燕女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的
表决，其余 4 名董事参与了表决。
表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，
针对公司内部管理制度完善的具体情况及限制性股票回购注销所涉公司注册资本减
少的事宜，公司拟对《公司章程》作相应的修订，《章程修正案》详见 2019 年 4 月
26 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-030
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于调整募投项目投资总额和实施进度的议案》；
鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目“潜水装备生产线建设项目”在 2018
年 12 月 31 日尚未达到预定可使用状况，及该项目受建筑成本、设备、人工价格上
涨等因素影响，投资总额预计超过原定金额，故公司将募集资金投资项目“潜水装
备生产线建设项目”的预定可使用状况日期调整为 2019 年 12 月 31 日，同时对该项
目追加投资金额 8,244.86 万元，预定投资总额由 17,068.31 万元调整为 25,313.17
万元。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体情况详见公司于 2019 年 4
月 26 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项
目投资总额和实施进度的公告》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》；
经公司董事长兼总经理张顺先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同
意聘任卓泽鹏先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日
起至第三届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于变更公司董事会秘书及
聘 任 证 券 事 务 代 表 的 公 告 》 详 见 2019 年 4 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》；
经总经理张顺先生提名，董事会同意聘任赵军先生为公司证券事务代表，任期
自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-030
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议通过了《关于终止非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》；
鉴于公司经营发展的考虑和资本市场环境等发生了变化，综合考虑内外部各种
因素，决定终止本次非公开发行股票事宜，并向中国证券监督管理委员会申请撤回
相关申报文件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司
于 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终
止非公开发行股票事项并撤回申请材料的公告》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》；
为加强公司募集资金的管理，公司将变更部分募集资金专项账户并签订三方监
管协议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于变更部分募集资金
专项账户及签订三方监管协议的公告》详见 2019 年 4 月 26 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》；
鉴于第三届董事会第二十八次会议审议《关于回购注销 2017 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》尚未提请股东大会审议，公司拟于 2019 年 5 月 17
日 15:00 召开 2018 年年度股东大会一并提请审议。具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018 年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、中潜股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-030
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
