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广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
二〇一八年年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2019]第098号
致：中潜股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中潜股份有限公司（以下简称
“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2018年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《中潜股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并
仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
根据贵公司董事会于2019年4月26日在巨潮资讯网站上刊登的《中潜股份有
限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告》，本次股东大会的召集人为贵
公司董事会，本次股东大会于召开前以公告形式通知了全体股东。前述股东大会
通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、现场会议召开时间、
网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2019年5月17日15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东
省惠州市惠阳区新圩镇长布村公司会议室召开。
贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月
17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票
的时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1．出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共5名，合计持有贵公司有表
决权股份114,074,515股，占贵公司有表决权股份总数的66.5294%。
（1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共4名，合计持有贵
公司有表决权股份113,593,815股,占贵公司有表决权股份总数的66.2491%。经信
达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法
有效。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共1名，合计持有贵公司有表
决权股份480,700股，占贵公司有表决权股份总数的0.2803%。以上通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（3）经信达律师查验，参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简
称“中小股东”）及委托代理人共计2名，代表贵公司有表决权股份1,422,057股，
占贵公司有表决权股份总数的0.8294%。
信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有
效。
2．出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案共14项。本次股东大
会以记名投票表决方式对该等议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东
大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供
的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，具体
表决结果如下：
1、《2018年度董事会工作报告》
出席会议有效表决股份总数114,074,515股；同意114,074,515股，占出席会议
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2、《2018年度监事会工作报告》
出席会议有效表决股份总数114,074,515股；同意114,074,515股，占出席会议
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
3、《2018年年度报告及其摘要》
出席会议有效表决股份总数114,074,515股；同意114,074,515股，占出席会议
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
4、《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
出席会议有效表决股份总数114,074,515股；同意114,074,515股，占出席会议
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5、《2018年度利润分配预案》
出席会议有效表决股份总数114,074,515股；同意114,074,515股，占出席会议
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,422,057股；同意1,422,057股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%。
6、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
出席会议有效表决股份总数114,074,515股；同意114,074,515股，占出席会议
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,422,057股；同意1,422,057股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%。
7、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机
构的议案》
出席会议有效表决股份总数114,074,515股；同意114,074,515股，占出席会议
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,422,057股；同意1,422,057股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%。
8、《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》
出席会议有效表决股份总数1,422,057股；同意1,422,057股，占出席会议有效
表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃
权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,422,057股；同意1,422,057股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%。
本议案关联股东爵盟投资（香港）有限公司、深圳市爵盟管理咨询有限公司、
惠州市嘉瑞网络服务有限公司回避表决，回避表决股份总数112,652,458股。
9、《关于公司监事2019年度薪酬的议案》
出席会议有效表决股份总数114,074,515股；同意114,074,515股，占出席会议
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,422,057股；同意1,422,057股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%。
10、《关于公司及子公司2019年向银行申请综合授信暨为子公司提供担保的
议案》
出席会议有效表决股份总数114,074,515股；同意114,074,515股，占出席会议
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,422,057股；同意1,422,057股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%。
11、《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不
符合激励条件的限制性股票的议案》
出席会议有效表决股份总数114,074,515股；同意114,074,515股，占出席会议
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,422,057股；同意1,422,057股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%。
12、《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
出席会议有效表决股份总数114,074,515股；同意114,074,515股，占出席会议
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,422,057股；同意1,422,057股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%。
13、《关于终止非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》
出席会议有效表决股份总数114,074,515股；同意114,074,515股，占出席会议
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,422,057股；同意1,422,057股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%。
14、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
出席会议有效表决股份总数114,074,515股；同意114,074,515股，占出席会议
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,422,057股；同意1,422,057股，占出席
会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会
议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及《公
司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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年年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2019]第098号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 见证律师：
张 炯 周凌仙
郭 琼
年 月 日
