证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-055
中潜股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中潜股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为
804,000 股，占回购注销前公司总股本 171,464,816 股的 0.47%。本次回购注销涉及
人数为 80 人，回购注销价格为 12.61(元/股) 加上银行同期存款利息之和。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2019 年 6 月 25 日办理完成。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由 171,464,816 股变更为 170,660,816
股。
一、2017 年限制性股票激励计划简述
1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<
中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
2、2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<
中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
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《关于核实<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议
案》。
3、2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 9 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予
激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2017
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2017 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的
激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
授予的激励对象人数由原 95 名调整为 80 名，授予的限制性股票数量由原 178 万股
调整为 165 万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。鉴于 6 名激励对象因个人原因申请辞职，不再具备激励对象条件，
公司回购注销其所持已获授但尚未具有解锁条件的部分限制性股票 80,400 股。回购
注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象由原来的 80 人调整为 74
人，授予的限制性股票数量由 165 万股调整为 156.96 万股。公司独立董事对此发表
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了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数
量和价格发表意见，律师出具了相关文件。
7、2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》及《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。鉴于 2 名激励对象因个人原因申请辞职并且 2017 年度个人绩效考核结果不合
格，不再具备激励对象条件，公司拟回购注销其所持已获授的限制性股票 40,000 股。
回购注销完成后，激励对象由原来的 74 人调整为 72 人，授予的限制性股票数量由
156.96 万股调整为 152.96 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监
事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量、价格与解除限售事项发
表意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
9、2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10、2018 年 12 月 20 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期
的解锁申请工作，72 名激励对象本次解锁的 302,000 股限制性股票于 2018 年 12 月
24 日上市流通。
11、2019 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司决定对 7 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 27,600 股限
制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表意见，律师出具了相
关文件。（本次回购注销的 7 名离职激励对象包括第三届董事会第二十一次会议审
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议回购注销的 6 名离职激励对象加上 1 名新增离职激励对象，上述 6 名激励对象因
离职不具备解除限售条件的 19,600 股限制性股票仍需回购注销，至此离职激励对象
所授予的限制性股票已全部回购注销。）
12、2019 年 1 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13、2019 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司决定对 2 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 80,000 股
限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具
了相关文件。
14、2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制
性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》，公司决定对 2 名离职激励
对象所持已获授但尚未解锁的 32,000 股限制性股票及第二个解除限售期已获授但未
达到解除限售条件的 544,000 股限制性股票，合计 576,000 股限制性股票进行回购
注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限
制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。
15、2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制
性股票的议案》及《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购的原因
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（1）激励对象离职
根据公司《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”
“第十二章 公司、激励对象发生异动的处理”中第二条第（三）款的规定：“激
励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根
据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未
解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和”。
自公司 2017 年 12 月 11 日完成了 2017 年限制性股票激励计划所涉及的限制性
股票授予登记工作以来，公司激励计划中原 13 名激励对象因个人原因申请辞职，已
办理完离职手续，不再具备激励对象条件，因此公司回购注销原 13 名激励对象所持
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 260,000 股。
（2）业绩未达标
根据公司 2017 年限制性股票激励计划对公司层面业绩考核的要求，公司第二个
解除限售期的业绩考核指标为：以 2016 年的净利润为基数，2018 年净利润增长率不
低于 40% ；根据众华会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度审计报告
显示，2018 年度实现的净利润为 2,269.88 万元,与 2016 年相比下降了 47.74%，未
达到《激励计划》约定的第二个解除限售期的业绩考核指标。根据公司 2017 年限制
性股票激励计划规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。激励计划授予的限制性股票分三个解除限售期，
解除限售比例分别为 20%、40%、40%。因此，公司回购注销第二个解除限售期已获
授但未达到解除限售条件的 67 名激励对象 544,000 股限制性股票
2、回购的数量、价格及资金来源
公司本次回购注销 80 名激励对象的限制性股票数量合计 804,000 股，占回购注
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销前公司总股本 171,464,816 股的 0.47%。
根据公司《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票
回购注销原则”第一条的规定，“若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定
向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股或缩股等事项，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
鉴于公司于 2018 年 6 月 26 日实施了 2017 年年度权益分派方案：以公司现有总
股本 171,464,816 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金（含税）。
故公司将对本次限制性股票回购价格进行相应调整，2017 年限制性股票回购价格由
12.66 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 12.61 元/股加上银行同期存款利息之
和。
综上所述，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 804,000
股，回购价格为 12.61 元/股加上银行同期存款利息之和，公司就本次限制性股票回
购事项已向上述 80 名激励对象支付回购款 10,186,339.70 元，资金来源为公司自有
资金。
3、回购注销完成情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 10 日对本次回购注销事项
出具了《验资报告》[众会字（2019）第 5530 号]。经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 6 月 25 日
办理完成。
三、本次回购后公司股本结构变化表
本次回购完成后，公司总股本由 171,464,816 股变更为 170,660,816 股，公司
股本结构变动如下：
本次变动前 本次股份变 本次变动后
股份性质 动情况
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数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 111,367,575 64.95 804,000 110,563,575 64.79
高管锁定股 19,575 0.01 - 19,575 0.01
首发前限售股 110,000,000 64.15 - 110,000,000 64.46
股权激励限售股 1,348,000 0.79 804,000 544,000 0.32
二、无限售条件流通股
60,097,241 35.05 - 60,097,241 35.21
份
三、股份总数 171,464,816 100.00 804,000 170,660,816 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 26 日
