申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
或“保荐机构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，申万宏源承销保荐公司就中潜股份部分限售股份持有人持有的限
售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变化情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中潜股份”）经中国证券
监督管理委员会“证监许可【2016】1301号”《关于核准中潜股份有限公司首次公
开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）21,250,000
股，发行价格为每股10.5元，并于2016年8月2日在深圳证券交易所创业板上市交
易。首次公开发行股票前公司总股本为63,657,408股，首次公开发行股票后公司
总股本为84,907,408股。
2017年5月18日，公司2016年年度股东大会通过2016年度利润分配和资本公
积金转增股本方案，公司以总股本84,907,408股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.50元人民币(含税)，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增
10股。本次转增完成后，公司总股本由84,907,408股增至169,814,816股。2017年5
月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2016年度资
本公积转增股本的股份登记。
2017年10月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于<
中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其
相关议案。2017年11月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司于2017年12月12日完成了限制
性股票首次授予登记工作，合计向80名激励对象授予限制性股票1,650,000股，公
司总股本由169,814,816股增加至171,464,816股。
2019年6月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成了804,000股限制性股票回购注销的手续，公司总股本由 171,464,816股
减少至170,660,816股。
截至本公告披露日，公司总股本为170,660,816股；其中，有限售条件股份数
量为110,563,575股，占公司总股本的64.79%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东为：爵盟投资（香港）有限公司（以下简称“香
港爵盟”）、深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“深圳爵盟”），以上股东
在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
（一）上市公告书中做出的承诺：
1、股份限售承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。”
2、股份减持承诺
“持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低
于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行
价，本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。本企业所持股票在锁定
期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未
来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持
前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；若
所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间
的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣
除，且扣除的现金分红归发行人所有。减持发行人股票时，将依照《公司法》、
《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。”
3、IPO稳定股价承诺
“发行人自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交
易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，且不存在
中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司/本人将按照相关规定启动稳
定股价预案。”
4、股东一致行动承诺
“为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，公司第一大股东爵盟投资
（香港）有限公司及第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司于2012年3月3日签
订了《一致行动协议》，各方同意自协议签署之日至中潜股份有限公司上市之日
起3年内，在发行人重大生产经营决策中意见保持一致。”
5、避免同业竞争的承诺
“1、本人/本公司及控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在任何地方和以任何方
式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、
权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
2、如本人/本公司及控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与
发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人或本公司将及
时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。”
6、减少关联交易的承诺
“1、本人/本公司以及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体与中潜股
份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未
披露的关联交易。2、在本人/本公司作为中潜股份主要股东/共同控制人期间，本
人/本公司及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与中
潜股份发生关联交易。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本
人/本公司及本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规
和规范性文件、中潜股份公司章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则，与中潜股份签订关联交易协议，并确保关联
交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，以维护中潜股份及其他股东的利益。4、本人/本公司保证不利用在中潜股份
的地位和影响，通过关联交易损害中潜股份及其他股东的合法权益。5、本人/
本公司将促使本人/本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述2-4项承诺。
6、如本人/本公司或本人/本公司直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而
导致中潜股份或其他股东的权益受到损害，本人/本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”
7、避免资金占用的承诺
“一、本人/本公司、近亲属及本人/本公司所控制的关联企业在与中潜股份发
生的经营性资金往来中，将严格限制占用中潜股份资金。二、本人/本公司、近
亲属及本人/本公司控制的关联企业不得要求中潜股份垫支工资、福利、保险、
广告等费用，也不得要求中潜股份代为承担成本和其他支出。三、本人/本公司、
近亲属及本人/本公司控制的关联企业不谋求以下列方式将中潜股份资金直接或
间接地提供给本人/本公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业使用，包括：
（1）有偿或无偿地拆借中潜股份的资金给本人/本公司、近亲属及本人/本公司控
制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人/本公司、近亲属及
本人/本公司控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本人/本公司、近亲属及本
人/本公司控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人/本公司、近亲属及本人/
本公司控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人/本
公司、近亲属及本人/本公司控制的关联企业偿还债务；（6）中国证监会认定的
其他方式。四、本人/本公司将促使本人/本公司直接或间接控制的其他经济实体
遵守上述承诺。如本人/本公司或本人/本公司控制的其他经济实体违反上述承诺，
导致中潜股份或其股东的权益受到损害，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
（二）招股说明书中做出的承诺：
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致。
（三）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用
上市公司资金的情形，公司也不存在为本次申请解除股份限售股东违规担保的情
形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年8月2日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为110,000,000股，占公司股本总数的64.46%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可上
所持限售股总额 本次解除限售数
序号 股东全称 市流通数量 备注
(股) 量(股)
(股)
爵盟投资（香港）有限
1 57,750,000 57,750,000 57,750,000 注 1、注 3
公司
深圳市爵盟管理咨询 注 1、注 2、
2 52,250,000 52,250,000 7,070,000
有限公司 注3
合计 110,000,000 110,000,000 64,820,000
注1：截至本公告披露日，公司股东深圳爵盟持有公司31.81%的股份，持股数量为
54,291,700股，其中52,250,000股为首发前限售股，2,041,700股为无限售流通股。公司董
事长兼总经理张顺先生通过深圳爵盟间接持有公司24.81%的股份，持股数量为42,347,526
股，张顺先生在招股说明书及上市公告书中承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总
数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。”
深圳爵盟如减持公司股份的，将严格按照相应承诺及相关规定办理。
方平章先生为香港爵盟的实际控制人，截至本公告披露日，方平章先生不在公司担任任
何职务。
注2：公司股东深圳爵盟持有公司31.81%的股份，持股数量为54,291,700股，其中
52,250,000股为首发前限售股，2,041,700股为无限售流通股。深圳爵盟的首发前限售股中
有45,180,000股为质押冻结状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故深圳爵盟本次实
际可上市流通股份数量为7,070,000股。
注3：上述股东减持上述股份时需符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的规定。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报
告中持续披露股东履行承诺情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股
票行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违
反其所做出的承诺的行为；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息
披露真实、准确、完整。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司本次限售股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限
公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄自军 孙永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
