证券代码：300526        证券简称：中潜股份       公告编号：2019-082


                         中潜股份有限公司

关于一致行动协议到期不再续签暨控股股东及实际控制人变
                          更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：本次一致行动关系的解除不会引起公司管理层的重大变动，不会
对公司日常经营活动产生不利影响。



    中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日收到股东爵盟投资

（香港）有限公司（以下简称“香港爵盟”）、深圳市爵盟管理咨询有限公司（以

下简称“深圳爵盟”）出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，前述

两位股东于2012年3月3日签署的《一致行动协议》已于2019年8月2日到期，到期

后不再续签。前述股东解除一致行动关系后，公司控股股东及实际控制人将发生

变更。现将相关情况公告如下：

    一、一致行动协议的签署情况

    在上市期间，为了对公司重大问题的决策上保持一致行动，公司原第一大股

东香港爵盟和原第二大股东深圳爵盟于2012年3月3日签订了《一致行动协议》，

双方同意自协议签署之日至公司上市之日起3年内，在公司重大生产经营决策中意

见保持一致。

    二、一致行动关系解除前公司实际控制权的归属

    截至2019年8月27日，香港爵盟与深圳爵盟合计持有公司96,041,700股，占公

司总股本的56.276%。香港爵盟持有公司股份41,750,000股，占公司总股本的

24.464%，方平章先生与陈翠琴女士（夫妻）分别持有香港爵盟50.00%和50.00%的
  证券代码：300526           证券简称：中潜股份      公告编号：2019-082

股权；深圳爵盟持有公司股份54,291,700股，占公司总股本的31.813%，张顺先生

与杨学君女士（夫妻）分别持有深圳爵盟78.00%、21.00%的股权。公司的共同控

制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻）。

    三、一致行动协议到期终止的情况

    2019 年 8 月 28 日，公司收到深圳爵盟与香港爵盟签署的《关于一致行动协议

到期不再续签的告知函》，双方经友好协商决定《一致行动协议》到期后不再续签，

双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系自《关于一致行动协议到期不再

续签的告知函》出具之日起解除。

    四、一致行动关系解除后公司控制权的归属

    根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任

公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之

五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资

额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影

响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配股份公司行为的人”。

    根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，“有下列情形之一的，

为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上

市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实

际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中

国证监会认定的其他情形。”

    截至本公告发布之日，深圳爵盟持有公司股份54,291,700股，占公司总股本

的31.813%；香港爵盟持有公司股份41,750,000股，占公司总股本的24.464%。根

据上述规定及公司相关情况，深圳爵盟与香港爵盟解除一致行动关系后，深圳爵
  证券代码：300526           证券简称：中潜股份      公告编号：2019-082

盟作为在表决权超过30%的单一股东将成为公司的控股股东，张顺先生、杨学君女

士成为公司实际控制人。

    其次，张顺先生自公司成立以来一直是领导核心，从2008年至今，张顺先生

一直担任公司的董事长及法定代表人。2017年10月起，兼任公司总经理职务。在

其领导下，公司已经实现了持续发展，取得了稳定的经营业绩，赢得了员工的信

任，树立了较高的威信。因此张顺先生对公司的经营方针、决策和业务运营起核

心作用，能够实际控制公司的经营行为并对经营成果产生重大影响。

    五、其他说明

    1、上述一致行动人到期终止一致行动关系的行为不违反《公司法》、《证券

法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不存在违反各自所作承诺的情形。

    2、本次一致行动关系到期终止不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经

营活动产生不利影响。

    六、律师出具的法律意见

   2019 年 8 月 28 日，北京市天元（深圳）律师事务所出具了《关于中潜股份有

限公司控股股东、实际控制人变更相关事宜的法律意见》，其意见如下：

   2019 年 8 月 28 日，香港爵盟和深圳爵盟出具《关于一致行动协议到期不再续

签的告知函》，双方的一致行动关系自告知函出具日解除。一致行动关系解除后，

深圳爵盟持有公司 31.813%的股份，是公司的第一大股东，香港爵盟持有公司

24.464%的股份，是公司的第二大股东，深圳爵盟作为公司第一大股东，其持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会

的决议产生重大影响，因此深圳爵盟是公司的控股股东。

   经本所律师核查，张顺、杨学君夫妇合计持有深圳爵盟 99%股权，为深圳爵盟

的控股股东、实际控制人。因此，张顺、杨学君夫妇通过深圳爵盟可以实际支配

的中潜股份拥有表决权的股份比例超过 30%，且张顺担任中潜股份的董事长、总经

理及法定代表人职务，对公司的生产经营起核心作用，对公司股东大会、董事会
  证券代码：300526        证券简称：中潜股份        公告编号：2019-082

决策可以产生重大影响。

   综上，本所律师认为，一致行动关系解除后公司控股股东变更为深圳爵盟，实

际控制人变更为张顺和杨学君。

    七、备查文件

    1、香港爵盟、深圳爵盟出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》；

    2、香港爵盟、深圳爵盟编写的《详式权益变动报告书》；

    3、《北京市天元（深圳）律师事务所关于中潜股份有限公司控股股东、实际

控制人变更相关事宜的法律意见》；



    特此公告。



                                                    中潜股份有限公司

                                                          董事会

                                                    2019 年 8 月 28 日