中潜股份：第三届董事会第三十四次会议决议公告2019-09-02
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-083
中潜股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于 2019
年 9 月 1 日在广东惠州公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本会议
通知已于 2019 年 8 月 29 日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事 5 名，
实际出席董事 5 名，其中独立董事 2 名，另有公司 3 名监事列席了会议。会议由董
事长张顺先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；
为促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心员工以及
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸
引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章
程》的有关规定，制定了《中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要。
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具体内容详见 2019 年 9 月 2 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《中潜
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问申万宏源证券
承销保荐有限责任公司所发表意见的具体内容详见 2019 年 9 月 2 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因董事明小燕女士为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表
决，其余 4 名董事参与了表决。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》；
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良
好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心管理人员、核心技术（业务）
人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标
的实现，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制
定了《中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见 2019 年 9 月 2 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《中潜
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因董事明小燕女士为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表
决，其余 4 名董事参与了表决。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议批准。
3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》；
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为高效、有序地完成公司2019年股票期权激励计划的相关事宜，公司董事会提
请公司股东大会授权董事会全权处理2019年股票期权激励计划有关事项，授权内容
及范围，包括但不限于：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的
调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2019年股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计
划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象已授予尚未
行权的股票期权注销等事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
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规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
（12）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；因股权激励计划增加或减少注册资本修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
（13）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘请财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因董事明小燕女士为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表
决，其余 4 名董事参与了表决。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》；
鉴于 2017 年限制性股票激励计划的 6 名激励对象因辞职而不满足解锁条件，根
据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及
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《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，董事会将 6 名离职激励
对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票 56,000 股进行回购注销，回购价格
为 12.58 元/股加上银行同期存款利息之和。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《关于回购注销 2017 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的公告》详见公司于 2019 年 9 月 2 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任严泓先生为
公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。详见公司于 2019 年 9 月 2 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《关于修订<提名委员会工作条例>的议案》；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公
司拟对《提名委员会工作条例》中部分条款进行修订。修订后的《提名委员会工作
条例》详见 2019 年 9 月 2 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《关于修订<战略委员会工作条例>的议案》；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-083
司拟对《战略委员会工作条例》中部分条款进行修订。修订后的《战略委员会工作
条例》详见 2019 年 9 月 2 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过了《关于提请召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于 2019 年 9 月 18 日（星期三）下午 3：00 召开公司 2019 年第四次临时
股东大会。具体内容详见 2019 年 9 月 2 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、中潜股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见 ；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 2 日
