北京市天元（深圳）律师事务所
关于中潜股份有限公司
回购注销 2017 年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项的法律意见
京天股字（2019）第 486 号
致：中潜股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中潜股份有限公
司（以下简称“公司”或“中潜股份”）的委托，就公司 2017 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项发表法律意见。本所现根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就回购注销本次激励计划部分
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1．为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需
要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到中潜股份的
如下保证：中潜股份已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原
始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有
关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2．本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3．本所仅就与中潜股份本回购注销次激励计划部分限制性股票相关的法律
问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。本所不对中潜股份本次激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
4．对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5．本法律意见仅供中潜股份为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意中潜股份将本法律意见作为实施本次激励
计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法
律责任，并同意中潜股份在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见的相关内容，但中潜股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次激励计划所履行的相关程序
根据公司提供的相关资料、公司披露的相关公告并经核查，截至本法律意见
出具日，公司已就本次激励计划履行了如下程序：
1．公司薪酬与考核委员会拟定了《中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《中潜股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交公司董事会审议。
2．2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。
3．2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予激励对
象名单>的议案》等议案。
4．2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 9 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计
划拟授予激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
5．2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
6．2017 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划的激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。授予的激励对象人数由原 95 名调整为 80 名，授予的限制性股票数量
由原 178 万股调整为 165 万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7．2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。鉴于 6 名激励对象因个人原因申请辞职，不再具备激励
对象条件，公司回购注销其所持已获授但尚未具有解锁条件的部分限制性股票
80,400 股。回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象由原
来的 80 人调整为 74 人，授予的限制性股票数量由 165 万股调整为 156.96 万股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性
股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见。
8．2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9．2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》鉴于 2 名激励对象因个人原因申请辞职并且 2017 年度个
人绩效考核结果不合格，不再具备激励对象条件，公司回购注销其所持已获授但
尚未具有解锁条件的限制性股票 40,000 股。回购注销完成后，激励对象由原来
的 74 人调整为 72 人，授予的限制性股票数量由 156.96 万股调整为 152.96 万股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性
股票涉及的激励对象、数量、价格与解除限售事项发表意见。
10．2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
11．2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件成就的议案》。2018 年 12 月 20 日，公司完成了 2017 年限制性股票
激励计划第一个解锁期的解锁申请工作，72 名激励对象本次解锁的 302,000 股限
制性股票于 2018 年 12 月 24 日上市流通。
12．2019 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司决定对 7 名离职激励对象已获授但尚未解锁的
27,600 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表意见。
13．2019 年 1 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
14．2019 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，鉴于 2017 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象因辞
职而不满足解锁条件，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，董事会将 2 名离职激励对象
已获授但未达到解除限售条件的限制性股票合计 80,000 股进行回购注销，回购
价格为 12.61 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价
格发表了意见。
15．2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件
的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017
年限制性股票激励计划中第二个解锁期公司业绩考核未达标且 2 名激励对象因
个人原因辞职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，董事会将 69 名激励对象已获授
但未达到解除限售条件的限制性股票合计 576,000 股进行回购注销，回购价格为
12.61 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表
了意见。
16．2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销
第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性
股票的议案》以及《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》。
17．2019 年 6 月 25 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，本次回购注销的限制性股票数量为 804,000 股，占回购注销前公司总股
本 171,464,816 股的 0.47%。本次回购注销涉及人数为 80 人，回购注销价格为
12.61(元/股)加上银行同期存款利息之和。经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 6 月 25 日办
理 完 成， 本 次回 购 注销 完成 后 ，公 司股 份 总数 将 由 171,464,816 股变 更 为
170,660,816 股。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十二章 公司、激励对象发
生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职
务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
鉴于 6 名激励对象因个人原因离职，公司对其已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量和价格
1．根据公司于 2019 年 9 月 1 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通
过的《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次
拟回购注销 6 名激励对象合计持有的 56,000 股限制性股票数量，占公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予股份总数的 3.39%，占公司目前股本总额的 0.03%。
2．根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《2017 年度权益分派方案》，
以公司总股本 171,464,816 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含
税）；根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配方案》，以
公司总股本 171,464,816 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发 0.3 元（含税）
现金，共计派发 5,143,944.48 元现金（含税）。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购注
销原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定，公司对本次回购价格进行相应
调整，本次限制性股票回购价格为 12.58 元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购资金总额及来源
依据公司的确认，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资
金总额为 704,480 元加上银行同期存款利息之和。
三、预计本次限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由 170,660,816 股变更为 170,604,816 股，公
司股本结构变动如下：
本次变动前 本次回购注销 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 559,075 0.33 56,000 503,075 0.29%
高管锁定股 15,075 0.01 - 15,075 0.01%
股权激励限售股 544,000 0.32 56,000 488,000 0.29%
二、无限售条件流通股份 170,101,741 99.67 - 170,101,741 99.71%
三、股份总数 170,660,816 100 56,000 170,604,816 100.00%
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结
算公司出具的数据为准。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 170,660,816 股
变更为 170,604,816 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公
司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的 170,660,816 元变更为 170,604,816
元。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销的批准与授权
1．2019 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将 6
名激励对象已获授但尚未解除限售的 56,000 股限制性股票进行回购注销处理。
2．2019 年 9 月 1 日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见，同意
本次回购注销相关事宜。
3．2019 年 9 月 1 日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将 6
名激励对象已获授但尚未解除限售的 56,000 股限制性股票进行回购注销处理。
4．本次回购注销相关事项尚待公司股东大会审议通过。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的回购数量、回购价格的确定
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定；截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的
批准与授权，本次回购注销相关事项尚待公司股东大会审议通过；公司应就本次
回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份
回购注销登记及减少注册资本等手续。
（以下无正文）
