申万宏源证券承销保荐有限责任公司
             关于中潜股份有限公司向控股股东借款
                       暨关联交易的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”

或“保荐机构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，申万宏源承销保荐公司对中潜股份

向控股股东借款暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、交易内容：为满足公司流动资金需求，提高融资效率，中潜股份有限公

司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向公司控股股东深圳市爵盟管理咨询

有限公司（以下简称“深圳爵盟”）短期借款不超过人民币 25,500 万元，借款

年利率为 5.655%，借款期限为自借款合同签订之日起不超过一年。公司可在规

定期限内根据流动资金需要循环提取使用。

    2、关联关系说明：深圳爵盟持有上市公司 54,291,700 股，占公司总股本的

31.81%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关

规定，本次交易构成了关联交易。

    3、表决情况：2019 年 9 月 8 日，公司第三届董事会第三十五次会议以 4 票

同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联

交易的议案》，同意向深圳爵盟借款不超过人民币 25,500 万元。关联董事张顺先

生回避表决。
    该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对此亦发表了同意的独立意

见。

    4、2018 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于向第二大股东借款暨关联交易的议案》，同意向深圳爵盟借款不超过人民币

5,000 万元，该次关联交易金额为公司向深圳爵盟支付的借款利息，预计支付的

借款利息不超过人民币 304.5 万元。除该次交易外，公司与深圳爵盟在连续 12

个月内未发生其他关联交易。

    本次关联交易金额为公司本次向控股股东支付的借款利息，预计支付的借款

利息不超过 1442.03 万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司

章程》等相关规定，连同本次在内，公司与同一关联人在连续十二个月内发生的

关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产比例未超过 5%，本次交易无需提

交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。本次关联交易未构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、企业名称：深圳市爵盟管理咨询有限公司

    2、公司类型：有限责任公司

    3、公司住所：深圳市福田区梅林街道梅华路深华科技工业园宿舍415

    4、法定代表人：张顺

    5、注册资本：人民币1010万元

    6、经营范围：企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基

金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

    7、2018年末总资产为292,719,678.64元，净资产为-4,981,874.36元，2018

年度营业收入为0.00元，净利润为-16,404,104.77元（以上财务数据未经审计）。

    8、与公司的关联关系：深圳爵盟持有上市公司54,291,700股股票，占公司
总股本的31.81%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

以及《公司章程》 的有关规定，本次交易构成了关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    公司拟与深圳爵盟就借款不超过人民币25,500万元事项签订借款协议，主要

内容如下:

    1、借款金额：不超过人民币25,500万元，于上述事宜借款合同签订之日起，

根据公司实际需求，分批不定额交付至公司指定账户。

    2、借款期限：自借款合同签订之日起不超过一年，公司可在规定期限内根

据流动资金需要循环提取使用。

    3、借款用途：用于公司日常经营。

    4、借款利息：借款年利率5.655%。

    按照以 上利 率及 有关规 定， 预计 本次 关联 交易金 额为 借款 利息 不超过

1442.03万元。

    5、协议的生效条件：本次借款事项已经公司第三届董事会第三十五次会议

审议通过，借款协议自双方签字盖章并经公司董事会审议通过之日起生效。

    四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响

    1、本次关联交易用于补充流动资金，可优化公司的债务结构，降低公司的

融资成本，对公司发展有着积极的作用。

    2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按

照公司的相关制度进行。本次借款的利率为银行同期贷款利率，计息方式按照借

款实际使用天数计息，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大

影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

    五、2019年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018年11月19日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向第

二大股东借款暨关联交易的议案》，同意向深圳爵盟借款不超过人民币5,000万

元，该次关联交易金额为公司向深圳爵盟支付的借款利息，预计支付的借款利息

不超过人民币304.5万元。

    六、独立董事事前认可意见及独立意见

    1、公司独立董事关于公司向控股股东借款事项的事前认可意见

    我们对公司拟向控股股东深圳市爵盟管理咨询有限公司借款事项进行了充

分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，认为该项交易符合公司的实际情况，

能帮助解决公司流动资金需求，有利于公司经营与发展。

    本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《关于向

控股股东借款暨关联交易的议案》提交董事会审议。

    2、公司独立董事关于公司向控股股东借款事项的独立意见

    公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事张顺先生已回避表决，表决

程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次关联交易
遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不影响公司运营的独立性，不
存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形，我们同意公司向控股股
东深圳市爵盟管理咨询有限公司借款事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构申万宏源承销保荐公司发表意见如下：

    上述事项已经第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十八次会
议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同
意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定
以及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公司经营发展，借款利率按银行
同期贷款利率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    综上，申万宏源承销保荐公司对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司

向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        黄自军                        孙永波




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