证券代码：300526           证券简称：中潜股份           公告编号：2019-099



                           中潜股份有限公司
 关于以股权收购和增资方式取得上海招信软件科技有限公司
                            51%股权的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易概述

    1、中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 26 日与众创投资管

理有限公司（以下简称“众创投资”）、深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司（以下简称“深

圳蒂瑞诗”）签订了《股权转让协议书》。鉴于上海招信软件科技有限公司（以下

简称“上海招信”）实缴资本为 0 元，公司将以人民币 1 元收购众创投资持有上海

招信的 50%股权（出资额 500 万人民币），众创投资将持有上海招信其余的 50%股权

（出资额 500 万人民币）以人民币 1 元转让给深圳蒂瑞诗。本次股权转让完成工商

变更后，公司与深圳蒂瑞诗将按照持股比例缴付对应的出资额。

    同时，约定公司对上海招信增资人民币 1,581.6326 万元，深圳蒂瑞诗对上海招

信增资人民币 1,500 万元。增资完成后，公司将持有上海招信 51%股份，深圳蒂瑞诗

将持有标的公司 49%股份，上海招信注册资本由原来人民币 1000 万元变更为人民币

4081.6326 万元。

    2、本次交易完成后，上海招信将成为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次

收购无需提交公司董事会及股东大会审议。

    3、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。
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    二、交易对方基本信息

    1、企业名称：众创投资管理有限公司

    2、统一社会信用代码：91310116341979552X

    3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    4、住所：上海市金山区金山卫镇秋实路 688 号 1 号楼 3 单元 454 室 B 座

    5、法定代表人：费小凤

    6、注册资本：10,000 万元

    7、成立日期：2015 年 06 月 08 日

    8、股东信息：费小凤持有其 70%股权，时维持有其 30%股权。

    9、经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、投资（除金融、证券等国家专

项审批项目），商务咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），金融信息服务（除

金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金

融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，金融机构委托的非金

融性业务服务，金融机构账户缴还款提醒服务及其它相关服务，自有汽车租赁，自

有房屋租赁，自有设备租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

    三、交易标的基本情况

    1、企业名称：上海招信软件科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91310230350875675Q

    3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    4、住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 9822 室（上海泰和经济

发展区）

    5、法定代表人：严泓

    6、注册资本：1,000 万元

    7、成立日期：2015 年 09 月 14 日

    8、股东信息：众创投资管理有限公司持有其 100%股权。截止本协议签署日，众
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创投资未实际出资。

     9、经营范围：从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和

技术服务，计算机软件工程，计算机信息系统集成，计算机软件开发，计算机网络

工程，通讯工程，楼宇智能化系统工程，电脑图文设计制作，计算机、软件及辅助

设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

     10、主要财务数据：

     截至 2019 年 6 月 30 日，上海招信资产总额为人民币 0.00 元，负债总额为人民

币 0.00 元，净资产为人民币 0.00 元，2019 年 1 月-6 月营业收入为人民币 0.00 元，

净利润为人民币 0.00 元（以上财务数据未经审计）。

     11、该交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，

不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措

施。

     12、本次交易并增资完成后的股权结构

     （1）本次交易前股权结构
序     股东名称                    认缴出资额      实缴出资额     出资比例（%）
号                                 （万元）        （万元）

1      众创投资管理有限公司            1000             0             100%

     （2）本次交易并增资完成后股权结构
序     股东名称                   认缴出资额       实缴出资额     出资比例（%）
号                                （万元）         （万元）
1      中潜股份有限公司              2081.6326      2081.6326         51%

2      深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司        2000            2000           49%

               合计                  4081.6326      4081.6326         100%

     13、对外投资情况

     截至本公告披露日，上海招信拥有一家全资子公司即苏州森瑞特黄金珠宝销售

有限公司（以下简称“苏州森瑞特”）,苏州森瑞特成立于 2014 年 2 月 21 日，注册

资本为人民币 3,000 万元，经营范围为金银制品、珠宝、玉石、翡翠、文化礼品的
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设计、销售。主要业务为黄金场内投资交易业务。

    苏州森瑞特为上海招信 2019 年 9 月份收购的全资子公司。截至目前，上海招信

尚未支付该次收购的交易作价。

    苏州森瑞特的主要财务数据：截至 2019 年 8 月 31 日，资产总额为人民币

75,176,534.80 元 ， 负 债 总 额 为 人 民 币 54,812,118.65 元 ， 净 资 产 为 人 民 币

20,364,416.15 元；2019 年 8 月营业收入为人民币 5,906,732.04 元，净利润为人民

币 89,297.77 元（以上财务数据未经审计）。

    四、《股权转让协议书》中的主要内容

    2019 年 9 月 26 日，公司与深圳蒂瑞诗及众创投资签订的《股权转让协议书》主

要内容如下：

    转让方（以下简称“甲方”）：众创投资管理有限公司

    受让方（以下乙方一和乙方二统称为“乙方”）

    乙方一：中潜股份有限公司

    乙方二：深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司

   （一）股权转让的价格及转让价款的支付期限和方式：

    1、转让股权及价格：

    甲方将持有标的公司的 50%股权，以人民币￥1 元（大写：人民币壹元整）转让

给乙方一；甲方将持有标的公司的 50%股权，以人民币￥1 元（大写：人民币壹元整）

转让给乙方二。

    2、转让价款的支付期限和方式：乙方应于本协议书签订之起十五个工作日内支

付给甲方指定账户。

    3、自甲方与乙方就本次股权转让完成工商变更登记后十日内，乙方一和乙方二

分别按持股比例缴足应缴出资额，即实收资本由零元变更为人民币壹仟万元；同时，

由乙方一和乙方二共同向标的公司增资人民币 3081.6326 万元（大写：叁仟零捌拾

壹万陆仟叁佰贰拾陆元），标的公司注册资本由原人民币 1000 万元变更至人民币

4081.6326 万元：其中乙方一同意就增资额出资人民币 1581.6326 万元（大写：壹仟
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伍佰捌拾壹万陆仟叁佰贰拾陆元），乙方二同意就增资额出资人民币 1500 万元（大

写：壹仟伍佰万元）。增资完成后，乙方一将持有标的公司 51%股份，乙方二将持有

标的公司 49%股份。

   （二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定

质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当分别承担由此引起的

一切经济和法律责任。

   （三）有关公司盈亏（含债权债务）分担：

    1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险

及亏损。

    2、甲方承诺：自本协议书签订之日止，标的公司无提供的最新一期财务报表范

围以外债务。若有，由甲方全权承担。如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方

有关标的公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，

除由甲方全权承担外，乙方有权要求甲方承担违约责任。

   （四）过渡期安排

    本协议书签订日至本交易完成日（指工商变更办理完毕）期间，标的公司如实

现盈利，则盈利部分归乙方享有；因甲方故意或重大过失原因造成公司出现经营亏

损的，甲方应向乙方以现金方式补足。

    （五）生效条件

    本协议经甲、乙双方签字后生效。

    五、交易的目的和对公司的影响

    本次交易的目的是基于公司对大数据、云计算等新技术应用市场前景的看好，

通过收购和增资方式取得上海招信 51%的股权从而间接控制了苏州森瑞特，主要是推

进公司大数据产业链上相关优势资源的业务整合，探索新业务发展机会，确保公司

在大数据业务的可持续发展。

    上海招信的全资子公司苏州森瑞特是一家致力于在黄金领域为用户提供全黄金

产业服务的公司，持有上海黄金交易所于 2017 年 1 月 9 日颁发的综合类会员资格证
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书（编号：0009），并于 2018 年 1 月上线了场内黄金白银投资应用软件“壹手黄金

APP”。苏州森瑞特团队在 APP 研发、上海黄金交易所机构客户代理开发（对公）、

银行黄金 TD 交易业务代理（对私）、行情系统研发、自动化交易系统研发、AI 交易

策略研发等领域都具有成熟丰富的经验。

    本次交易为公司在大数据产业链上的战略布局，场内黄金白银投资交易业务将

成为公司运用大数据技术拓展新的应用场景。公司全资子公司北海中潜科技有限公

司将以自身的互联网信息技术、大数据技术为依托，利用苏州森瑞特的业务资质优

势，将信息精准推送到的贵金属用户受众群体中，为苏州森瑞特实现精准导流，提

高客户转化率，提升苏州森瑞特的盈利能力。

    本次股权转让及增资完成后，上海招信将纳入公司合并报表范围，本次股权转

让不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利

益的情形。

    六、风险提示

    1、由于本次交易资金来源为自有资金，本次收购在短期内或将导致公司现金流

减少。

    2、本次收购完成后，公司将面临新业务的开展、团队融合、运营管理和内部控

制等企业整合方面的风险。

    3、未来的市场环境存在不确定性，如果市场上的供求关系、竞争格局发生重大

变化，将可能对标的公司的经营业绩带来不利影响。

    公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），

所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注

意投资风险。

    特此公告。

                                                          中潜股份有限公司

                                                               董事会

                                                          2019 年 9 月 27 日