中潜股份:关于收购上海招信软件科技有限公司剩余49%股权的公告2019-10-30
证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2019-114
中潜股份有限公司
关于收购上海招信软件科技有限公司剩余 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、中潜股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 29 日与公司持股
51%的控股子公司上海招信软件科技有限公司(以下简称“上海招信”或“标的公司”)
股东深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司(以下简称“深圳蒂瑞诗”)签订了《股权转让协
议书》。公司拟以人民币 2000 万元收购深圳蒂瑞诗持有上海招信的 49%股权,本次
收购完成后,上海招信将成为公司的全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资
管理办法》等有关规定,本次收购无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本信息
1、企业名称:深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司
2、统一社会信用代码:91440300MA5F0X5F41
3、类型:有限责任公司
4、住所:深圳市南山区南头街道桃园路 147 号南景苑大厦 12B
5、法定代表人:林梦莹
6、注册资本:1000 万元
7、成立日期:2018 年 03 月 06 日
证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2019-114
8、股东信息:林梦莹持有其 99%股权,马川持有其 1%股权。
9、经营范围:黄金珠宝销售。
三、交易标的基本情况
1、企业名称:上海招信软件科技有限公司
2、统一社会信用代码:91310230350875675Q
3、类型:其他有限责任公司
4、住所:上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 9822 室(上海泰和经济
发展区)
5、法定代表人:严泓
6、注册资本:4081.6326 万元(实收资本为 4081.6326 万元)
7、成立日期:2015 年 09 月 14 日
8、经营范围:从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和
技术服务,计算机软件工程,计算机信息系统集成,计算机软件开发,计算机网络
工程,通讯工程,楼宇智能化系统工程,电脑图文设计制作,计算机、软件及辅助
设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售。 【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
9、主要财务数据:
截至 2019 年 9 月 30 日,上海招信资产总额为人民币 0 元,负债总额为人民币 0
元,净资产为人民币 0 元,2019 年 1 月-9 月营业收入为人民币 0 元,净利润为人民
币 0 元(以上财务数据未经审计,未合并苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司财务数
据)。
10、该交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况,
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措
施。
11、截至《股权转让协议书》签署之日,上海招信的股权结构
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
号 (万元) (万元)
证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2019-114
1 中潜股份有限公司 2081.6326 2081.6326 51%
2 深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司 2000 2000 49%
合计 4081.6326 4081.6326 100%
四、股权转让协议书中的主要内容
2019 年 10 月 29 日,公司与深圳蒂瑞诗签订的《股权转让协议书》主要内容如
下:
转让方(以下简称“甲方”):深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司
受让方(以下简称“乙方”):中潜股份有限公司
(一)股权转让的价格及转让价款的支付期限和方式:
1、转让股权及价格:甲方将持有标的公司的 49%股权,以人民币¥2000 万元(大
写:人民币贰千万元整)转让给乙方;
2、转让价款的支付期限和方式:乙方应于本协议书签订之日起十五个工作日内
支付给甲方指定账户。
(二)甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设
定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当分别承担由此引起
的一切经济和法律责任。
(三)生效条件
本协议经甲、乙双方签字后生效。
五、本次收购上海招信剩余股权的目的和对公司的影响
本次收购上海招信剩余 49%的股权,进一步增强公司对上海招信的管控力度,推
进公司在大数据产业链上的战略布局,有利于持续提升公司的业务驱动能力,提高
决策效率及营运效率,实现上海招信及旗下子公司苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公
司在公司统一管理下的高效运作。
本次收购完成后,公司与上海招信及旗下子公司苏州森瑞特黄金珠宝销售有限
公司的技术、市场等资源将进一步优化,为公司整合优质资源,更加全面、深入的
布局大数据产业链创造了有利条件。
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本次收购所需资金均为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大不
利影响,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后,公司对上
海招信的持股比例由 51%增至 100%,上海招信成为公司的全资子公司,不会导致公
司合并报表范围发生变更。
六、风险提示
1、由于本次交易资金来源为自有资金,本次收购在短期内或将导致公司现金流
减少。
2、本次收购完成后,公司将面临新业务的开展、团队融合、运营管理和内部控
制等企业整合方面的风险。
3、未来的市场环境存在不确定性,如果市场上的供求关系、竞争格局发生重大
变化,将可能对标的公司的经营业绩带来不利影响。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),
所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司公告并注
意投资风险。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 30 日