申万宏源证券承销保荐有限责任公司
             关于中潜股份有限公司子公司房屋租赁暨
                            关联交易的核查意见


       申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”

或“保荐机构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，申万宏源承销保荐公司对中潜股份

子公司房屋租赁暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

       一、关联交易概述

       1、2019 年 11 月 15 日，中潜股份全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司
（以下简称“潜水运动”）与杨学君女士签订《房屋租赁合同》，租赁其所持有的
深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5A2 的物业作为潜水运动经营场所，
租赁期限自 2019 年 10 月 15 日至 2020 年 4 月 14 日，月租金为人民币 61,494.00

元。

       2、杨学君女士为公司实际控制人，同时亦是公司董事长张顺先生的配偶。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

       3、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，关
联董事张顺先生回避了表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意
见和独立意见，监事会发表了明确同意意见。根据相关规定，本次关联交易尚需
提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议，与该关联交易相关的关联股东须回

避表决。

       4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况
     1、关联方姓名：杨学君女士

     2、构成的关联关系：本次交易对手杨学君女士为公司的实际控制人，同时
杨学君女士亦是公司董事长张顺先生的配偶。

     三、关联交易的主要内容

     公司子公司潜水运动与杨学君签署《房屋租赁合同》，主要内容如下：

     1、房屋租赁合同主体：出租方：杨学君       承租方：潜水运动

     2、出租房屋地址：深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5A2

     3、租赁房屋面积：569.39 平方米

     4、租赁期限：2019 年 10 月 15 日起至 2020 年 4 月 14 日止

     5、租金及缴纳期限：月租金总额为人民币 61,494.00 元，潜水运动应于 2019

年 10 月 15 日前交付首期租金，金额为人民币 61,494.00 元，并于每月 5 日前向
杨学君女士交付租金。

     6、合同生效日期：公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过之日。

     四、关联交易的定价政策及定价依据

     本次关联交易标的房屋所处位置为深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂

房）5A2，合同相关方参考同地段及相近楼层的市场公允价协商确定房屋租赁价
格。上述关联交易遵循了市场定价原则，决策程序严格按照公司相关制度进行，
不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

     五、关联交易的目的和对上市公司的影响

     本次关联交易为公司全资子公司潜水运动向杨学君女士租赁其持有的物业
用作经营场所，属于公司的子公司的正常经营行为，该关联交易是客观形成的，

对潜水运动具有必要性和连续性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。


     六、当年年初至本次披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     2019年初至本公告日，除本次关联交易外，公司及控股子公司与杨学君女士
未发生其他关联交易。

    七、独立董事事前认可意见及独立意见


    （一）独立董事事前认可意见

    我们就子公司深圳市中潜潜水运动有限公司房屋租赁的交易事项进行事前

审阅，本着独立、客观、公正的原则，了解潜水运动公司与杨学君女士拟签订《房

屋租赁合同》的关联交易事项，认为本次关联交易符合公司的实际需要，未损害

公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    综上，我们认可该议案的全部内容，并且同意将此议案提交公司第三届董事

会第三十八次会议审议。

    （二）独立董事意见

    经核查，我们认为：

    1、公司全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司与公司实际控制人杨学君

女士签订《房屋租赁合同》，是为了满足潜水运动公司日常经营工作场所的需求；

此次交易的租赁价格系根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行

市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为及向关联方输送利益

的情形，我们认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

    2、公司已遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有

关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事张顺先生对本议案进

行了回避表决。

    综上，我们认可并同意本次房屋租赁暨关联交易事项，同意将本次房屋租赁

暨关联交易事项提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议。

    八、监事会意见
    公司监事会认为：公司子公司深潜水运动与杨学君女士签署房屋租赁合同，
是为了满足潜水运动公司日常经营办公的需求；此次交易的租赁价格系根据所租
房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关

系损害上市公司利益及向关联方输送利益的情形。监事会成员一致同意潜水运动
与杨学君女士签订《房屋租赁合同》。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构申万宏源承销保荐公司发表意见如下：

    1、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过（关

联董事张顺先生回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发
表了明确的同意意见。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

    2、潜水运动与杨学君女士签订《房屋租赁合同》，是为了满足潜水运动日常
经营工作场所的需求，交易价格以市场价格为基础，经交易双方充分协商确定，
定价公允、合理，该关联交易不会损害公司及其他非关联股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司

子公司房屋租赁暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        黄自军                        孙永波




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