中潜股份:公司章程修正案2019-12-28
中潜股份有限公司
章程修正案
公司于 2019 年 12 月 27 日召开公司第四届董事会第二次会议,审议并通过《关于回购注
销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴于公司 2017 年限制性股票激励
计划的 2 名激励对象离职,公司对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 20,000 股
进行回购注销,本次回购注销部分限制性股票完成后,公司的注册资本将由 170,604,816 元
减少至 170,584,816 元;同时根据公司内部管理制度完善的具体情况,公司第四届董事会第
二次会议拟对《公司章程》作出修订,具体修订内容对照如下:
修订前 修订后
第二条 中潜股份有限公司系依照《中华人民 第二条 中潜股份有限公司系依照《中华人民
共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”). 限公司(以下简称“公司”).
公司在尚盟运动用品(惠阳)有限公司(以 公司在尚盟运动用品(惠阳)有限公司(以
下简称“有限公司”)的基础上,以整体变更 下简称“有限公司”)的基础上,以整体变更
方式发起设立,并在惠州市工商行政管理管理 方式发起设立,并在惠州市工商行政管理局注
局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为
码为 9144130074915591XM。 9144130074915591XM。
第五条 公司住所:惠州市惠阳区新圩镇长布 第五条 公司住所:广东省惠州市惠阳区新圩
村 镇长布村
邮政编码:516223 邮政编码:516223
第六条 公司注册资本为人民币 170,604,816 第六条 公司注册资本为人民币 170,584,816
元(“元”指“人民币元”,以下同)。 元(“元”指“人民币元”,以下同)。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份: 购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本; (一) 减少公司注册资本;
…… ……
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
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活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过
下列方式之一进行: 公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; 监会认可的其他方式进行。
(二) 要约方式; 公司因第二十三条第(三)项、第(五)
(三) 中国证监会认可的其他方式。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
公司因第二十三条第(三)项、第(五) 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 公司因本章程第二十三条第一款第(一)
应当通过公开的集中交易方式进行。 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
公司因本章程第二十三条第一款第(一) 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本
条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二
项规定的情形收购本公司股份的,可以经三分 以上董事出席的董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……
……
第四十三条 公司发生的非关联交易(公司受 第四十三条 公司发生的非关联交易(公司受
赠现金资产除外)达到下列标准之一,在董事 赠现金资产除外)达到下列标准之一,在董事
会审议批准后,还应当提交公司股东大会审议 会审议批准后,还应当提交公司股东大会审议
决定: 决定:
…… ……
上述应提交股东大会审议批准的交易的 上述应提交股东大会审议批准的交易的
计算标准,参照《深圳证券交易所创业板股票 计算标准,参照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定执行。 上市规则》的相关规定执行。
本项所称“交易”包括:购买或出售资产; 本项所称“交易”包括:购买或出售资产;
对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、 对外投资(含委托理财、对子公司、合营企业、
合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资 联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 售金融资产、持有至到期投资等);提供财务
提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方 资助(含委托贷款);提供担保(含对子公司
面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与 担保)、租入或租出资产;签订管理方面的合
或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项 同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠
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目的转移;签订许可协议。但不包括公司购买 资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转
原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品提 移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购
供或接受劳务、委托或受托销售、向银行借款 买权、优先认缴出资权利等);相关法律法规
或申请授信额度等与公司日常经营相关的交 或证券交易所认定的其他情形。
易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售
营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的,仍包含在内。
此类资产的,仍包含在内。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主
事共同推举的一名董事主持。 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务
…… 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
……
第七十九条 下列事项由股东大 会以普通决 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决
议通过: 议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告; (一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案; 损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法; 和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案; (四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 聘用、解聘会计师事务所; (五) 公司年度报告;
(六) 公司因本章程第二十三条第(一)、 (六) 聘用、解聘会计师事务所;
(二)项规定的情形收购本公司股; (七) 公司因本章程第二十三条第(一)、
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规 (二)项规定的情形收购本公司股;
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,并
为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
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任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 任期三年,任期届满可连选连任。
务。 ……
……
第一百一十四条 董事会行使下列职权: 第一百一十四条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工
作; 作;
…… ……
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项,具体授权范围如 委托理财、关联交易等事项,具体授权范围如
下; 下;
1、公司发生的非关联交易(公司受赠现金资 1、公司发生的非关联交易(公司受赠现金资
产除外)达到下列标准之一, 产除外)达到下列标准之一,
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 20%以上,该交易涉及的资产总 审计总资产的 20%以上,该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为
计算数据; 计算数据;
…… ……
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超 度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超
过 200 万元人民币。 过 200 万元人民币。
上述交易的计算标准,参照《深圳证券交易所 上述交易的计算标准,参照《深圳证券交易所
股票创业板上市规则》的相关规定执行。 股票创业板上市规则》的相关规定执行。
本项所称“交易”包括:购买或出售资产; 本项所称“交易”包括:购买或出售资产;
对外投资(含委托理财、委托贷款,对子公司、 对外投资(含委托理财、对子公司、合营企业、
合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资 联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等), 售金融资产、持有至到期投资等);提供财务
但公司从事证券投资、理财产品投资、利率汇 资助(含委托贷款);提供财务资助(含对子
率产品的远期、掉期交易以及其他高风险业务 公司担保)、租入或租出资产;签订管理方面
的,不得作为日常经营事项全权交予总经理及 的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或
其他高级管理人员办理;提供财务资助;租入 受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目
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或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经 的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优
营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或 先购买权、优先认缴出资权利等);相关法律
债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可 法规或证券交易所认定的其他情形。
协议。但不包括公司购买原材料、燃料和动力, 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
以及出售产品、商品,提供或接受劳务、委托 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经
或受托销售、向银行借款或申请授信额度等与 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售
公司日常经营相关的交易。 此类资产的,仍包含在内。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 ……
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的,仍包含在内。
……
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,董事 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,设副
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长 1 人,董事长及副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十条 副董事长协助董事长工作,董
履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董
事履行职务。 事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百三十七条 公司设总经理 1 名,由董事 第一百三十七条 公司设总经理 1 名,由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理 5 名,由董事会聘任或解 公司根据经营需要可设副总经理若干名,
聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第一百零一条关于不 第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得
得担任董事的情形适用于高级管理人员。 担任董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和
第一百零二条(四)~(六)关于勤勉义务的 第一百零二条(四)~(六)关于勤勉义务的
规定,适用于高级管理人员。 规定,适用于高级管理人员。
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第一百五十九条 本章程第一百零一条关于 第一百五十九条 本章程第九十九条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级 最近两年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数 管理人员的监事人数不得超过公司监事总数
的二分之一。 的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数
的二分之一。
第一百六十九条 监事会行使下列职权: 第一百六十九条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见; 行审核并提出书面审核意见;
…… ……
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规 (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调 (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调
查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。 担。
第二百零二条 公司指定《证券时报》及深圳 第二百零二条 公司指定《证券时报》及巨潮
证券交易所网站(www.szse.cn)为刊登公司 资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公
公告和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
以在广东省惠州市工商行政管理局最近一次 以在惠州市市场监督管理局最近一次核准登
核准登记的章程为准。 记的章程为准。
原《公司章程》其他内容不变。
中潜股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 28 日
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