中潜股份有限公司




董事会议事规则




 二〇一九年十二月
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                                    目录

第一章 总则 ............................................................... 1

第二章 董事会职权 ......................................................... 1

第三章 董事会提案与召集 ................................................... 3

第四章 董事会会议的召开 ................................................... 5

第五章 董事会的表决与决议 ................................................. 7

第六章 董事会决议的执行与档案保存 ......................................... 9

第七章 附则 .............................................................. 10
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                                 第一章 总则


    第一条 宗旨
    为规范中潜股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司
董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的

民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和《中潜股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条 董事会
    公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及
股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。

    董事会接受公司监事会的监督。
    第三条董 事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
    董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。战略委员

会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中，
除战略委员会外，独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人还应为会计
专业人士。
    第四条 董事会会议
    董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责

的基本方式。
    第五条 董事会成员构成
    董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，全部由股东大会选举产生。



                             第二章 董事会职权

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    第六条 董事会职权
    董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定由公司股东大会审议之外的其它对外担保事项；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）拟定公司股权激励计划

    （十六）审议决定除《公司章程》、《中潜股份有限公司股东大会议事规则》规定应
由股东大会审议决定且达到下列标准之一的事项：
    1、公司发生的达到下列标准之一的非关联交易（公司受赠现金资产除外）：
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 20％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年


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度经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元人民币；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20％

以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对
金额超过 200 万元人民币。
    上述交易的计算标准，参照《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的相关规定执
行。

    本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司、合
营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利

等）；相关法律法规或证券交易所认定的其他情形。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    2、公司向银行借款或申请授信额度，或为自身有关借款合同和授信合同将自有资

产作为担保（不包括对外担保）。

       3、公司与关联人之间发生的达到下列任一标准的关联交易（公司获赠现金资产和

 提供担保除外）：
    （1） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    （2） 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    4、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的与公司日常经营相

关的交易，如：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或
受托销售等。
    5、上述由董事会审议决定的交易事项，如达到股东大会审议标准的，在董事会审
议批准后，还应当提交股东大会审议。
    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。




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                           第三章 董事会提案与召集


    第七条 董事会会议

    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事和监事。
    第八条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；

    （七）公司章程规定的其他情形。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
    第九条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第十条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

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事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。

    第十一条 会议通知
    召开董事会临时会议，董事会办公室应当至少提前二日将会议通知，通过专人、传
真、邮件、电话或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    如因情况紧急，在经过全体董事三分之二以上同意后，召开临时董事会会议可以不

受上述通知期限的限制。
    第十二条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；

    （八）会议期限；
    （九）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
    第十三条 会议通知的变更

    董事会会议通知发出后，假如需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。



                          第四章 董事会会议的召开


    第十四条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会

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议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十五条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因

    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    第十六条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
    第十七条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的

书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十八条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。


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    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
    第十九条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。



                        第五章 董事会的表决与决议


    第二十条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    会议表决实行一人一票，以记名投票或举手等方式进行。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
    董事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选

择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十一条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场公布统计结果；其他情况下，会议主持人应

当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人公布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
    第二十二条 决议的形成

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    除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章

程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十三条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）董事本人认为应当回避的情形；
    （二）交易对方；
    （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
           对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    （四）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十四条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

    第二十五条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判定时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十六条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第二十七条会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：

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    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签字。
    第二十八条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议

记录。
    第二十九条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。



                   第六章 董事会决议的执行与档案保存


    第三十条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十一条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录
等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

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                                第七章 附则


    第三十二条 在本规则中，“以上”都含本数；“超过”不含本数。

    第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以
《公司章程》规定为准。
    第三十四条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，其修改由股东大会批准。
    第三十五条 本规则由董事会负责解释。



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                                                     二○一九年十二月二十七日




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