北京市天元（深圳）律师事务所

                         关于中潜股份有限公司

    回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票、

    注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权相关事宜的

                                  法律意见


                                                  京天股字（2020）第 485-2 号

致：中潜股份有限公司


    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中潜股份有限公
司（以下简称“公司”或“中潜股份”）的委托，担任公司 2017 年限制性股票激
励计划与 2019 年股票期权激励计划的专项法律顾问。本所现根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，就回购注销 2017 年限制性股票激励计划
部分限制性股票（以下简称“本次限制性股票回购注销”）与注销 2019 年股票期
权激励计划部分股票期权（以下简称“本次股票期权注销”）相关事项出具本法
律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1．为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需
要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到中潜股份的
如下保证：中潜股份已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原
始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有
关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    2．本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

       3．本所仅就与中潜股份本次限制性股票回购注销及本次股票期权注销相关
的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对中潜股份本次限制性股票回购注销及本次
股票期权注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

       4．对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

       5．本法律意见仅供中潜股份为本次限制性股票回购注销及本次股票期权注
销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意中潜股份
将本法律意见作为实施本次限制性股票回购注销及本次股票期权注销的文件之
一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同
意中潜股份在其为实行本次限制性股票回购注销及本次股票期权注销所制作的
相关文件中引用本法律意见的相关内容，但中潜股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。

       基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
    一、本次限制性股票回购注销和本次股票期权注销的批准和授权

    根据公司提供的相关资料、公司披露的相关公告并经核查，截至本法律意见
出具之日，公司已就本次限制性股票回购注销与本次股票期权注销履行了如下程
序：

    （一）本次限制性股票回购注销

    1．公司薪酬与考核委员会拟定了《中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《中潜股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交公司董事会审议。

    2．2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。

    3．2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予激励对
象名单>的议案》等议案。

    4．2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 9 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与该次激励计
划拟授予激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说
明》。

    5．2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。

    6．2017 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划的激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。授予的激励对象人数由原 95 名调整为 80 名，授予的限制性股票数量
由原 178 万股调整为 165 万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
监事会对该次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    7．2020 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性
股票的议案》，鉴于 2019 年度公司层面业绩未达考核要求，公司对 59 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 46.8 万股进行回购注销，回购价格为
12.58 元/股加上银行同期存款利息之和。

    8．2020 年 4 月 27 日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销发表了独
立意见，同意本次限制性股票回购注销相关事宜。

    9．2020 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性
股票的议案》，鉴于 2019 年度公司层面业绩未达考核要求，公司对 59 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 46.8 万股进行回购注销，回购价格为
12.58 元/股加上银行同期存款利息之和。

    10．本次限制性股票回购注销相关事项尚待公司股东大会审议通过。

    （二）本次股票期权注销

    1．2019 年 9 月 1 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议
通过了《关于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于<中潜股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将上述议案提交公
司董事会审议。
    2．2019 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。

    3．2019 年 9 月 1 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象人员名单>的
议案》等相关议案。

    4．2019 年 9 月 1 日，公司独立董事对公司第三届董事会第三十四次会议审
议的公司 2019 年股票期权激励计划相关议案进行了审核，并发表了同意的独立
意见。

    5．2019 年 9 月 17 日，公司监事会出具了《中潜股份有限公司监事会关于
2019 年股票期权激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次股票期权的激励对象合法、有效。

    6．2019 年 9 月 18 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。

    7．2019 年 9 月 19 日，公司董事会出具了《中潜股份有限公司关于 2019 年
股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，
根据上述自查报告，在公司 2019 年股票期权激励计划草案首次公开披露前 6 个
月，公司未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司 2019 年股票期权
激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，亦不存在内幕交易行为。
    8．根据公司第四次临时股东大会对董事会的授权，2019 年 10 月 11 日，公
司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。同日，独立董事就本次
授予发表了同意的独立意见。

    10．2019 年 10 月 11 日，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于核实<中潜股份有限公司 2019
年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》、《关于向激励对象预留授
予股票期权的议案》。

    11．2019 年 11 月 13 日，公司发布了《中潜股份有限公司关于股票期权首
次和预留授予登记完成的公告》，公司 2019 年股票期权激励计划首次和预留授予
的激励对象共计 8 名，其中首次授予的激励对象人数为 6 人，首次授予 9,217,800
份股票期权；预留授予的激励对象为 2 人，预留授予 1,000,000 份股票期权。

    12．2020 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关
于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 2019 年度公司层
面业绩未达考核要求，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权和已
授予的预留股票期权的第一个行权期行权条件未成就，公司对 8 名激励对象已获
授但尚未行权的 914.239 万份股票期权进行注销。

    13．2020 年 4 月 27 日，公司独立董事就本次股票期权注销发表了独立意见，
同意本次股票期权注销相关事宜。

    14．2020 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关
于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 2019 年度公司层
面业绩未达考核要求，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权和已
授予的预留股票期权的第一个行权期行权条件未成就，公司对 8 名激励对象已获
授但尚未行权的 914.239 万份股票期权进行注销。

    15．本次股票期权注销已完成现阶段必要的批准和授权。

    二、本次限制性股票回购注销及本次股票期权注销的原因、数量及价格

    （一）本次限制性股票回购注销及本次股票期权注销的原因
    1．本次限制性股票回购注销的原因

    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第七章 限制性股票的授予与
解除限售条件”的相关规定，第三次解除限售的公司业绩考核目标为“以 2016
年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%”。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务数据进行审
计所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕5-74 号），公司 2019 年度归属于上市
公司股东的净利润为 27,666,295.04 元，以 2016 年净利润为基数相比，2019 年净
利润增长率低于 70%。

    鉴于 2019 年度公司层面业绩未达考核要求，公司 2017 年限制性股票激励计
划第三批解除限售条件未成就,公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销。

    2．本次股票期权注销的原因

    根据公司《股票期权激励计划（草案）》之“第七章 股票期权的授予、行权
的条件”的相关规定，首次授予的股票期权与已授予的预留股票期权第一个行权
期公司业绩考核目标为“以 2017 年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低
于 40%”。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务数据进行审
计所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕5-74 号），公司 2019 年度归属于上市
公司股东的净利润为 27,666,295.04 元，以 2017 年净利润为基数相比，2019 年净
利润增长率低于 40%。

    根据公司《股票期权激励计划（草案）》之“第十二章 公司、激励对象发生
异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而不在公
司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。

    鉴于 2019 年度公司层面业绩未达考核要求，公司 2019 年股票期权激励计划
首次授予的股票期权和已授予的预留股票期权的第一个行权期行权条件未成就，
公司对 1 名激励对象已获授但尚未行权的 46.089 万份股票期权进行注销； 名激
励对象因个人原因已从公司离职，其已获授但尚未行权的 868.15 万份股票期权
将办理注销手续。据此，本次股票期权注销共计 914.239 万份。

    （二）本次限制性股票回购注销及本次股票期权注销的数量和价格

    1．本次限制性股票回购注销的数量和价格

    根据公司于 2020 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限
制性股票的议案》，本次拟回购注销 59 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
46.8 万股限制性股票，占公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予股份总数的
28.36%。

    根据公司披露的《2017 年年度权益分派实施公告》等相关文件，公司实施
了 2017 年权益分派方案，以公司总股本 171,464,816 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.5 元人民币现金（含税）；根据公司披露的《2018 年年度权益分派实施
公告》等相关文件，公司实施了 2018 年权益分派方案，以公司总股本 170,660,816
股为基数，向全体股东实施每 10 股派发 0.301413 元（含税）现金，共计派发
5,143,944.48 元现金（含税）。

    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购注
销原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定，公司对本次回购价格进行相应
调整，本次限制性股票回购价格为 12.58 元/股加上银行同期存款利息之和。

    2．本次股票期权注销的数量

    根据公司于 2020 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的
《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次拟注销激励对
象已获授但尚未行权的部分股票期权共计 914.239 万份，占授予股票期权数量的
89.48%，本次注销完成后，公司已授予尚未行权的股票期权由 1,021.78 万份调整
为 107.541 万份。

    （三）本次回购限制性股票资金总额及来源

    根据公司的确认，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资
     金总额为 588.744 万元加上银行同期存款利息之和。

         三、预计本次限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况

         本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 170,584,816 股变更为
     170,116,816 股，公司股本结构变动如下：

                               本次变动前          本次回购注销            本次变动后
       股份性质
                         数量（股）    比例（%）    数量（股）     数量（股）     比例（%）

一、有限售条件股份        492,306        0.29%       468,000         24,306         0.01%

    高管锁定股             24,306        0.01%         ——          24,306         0.01%

    股权激励限售股        468,000        0.27%       468,000           0            0.00%

二、无限售条件流通股份   170,092,510    99.71%         ——        170,092,510     99.99%

三、股份总数             170,584,816    100.00%      468,000       170,116,816     100.00%

         注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结
     算公司出具的数据为准。

         四、本次限制性股票回购注销及本次股票期权注销对公司的影响

         根据公司确认，公司本次限制性股票回购注销及本次股票期权注销不会对公
     司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
     公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

         五、结论意见

         综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的回购数量、回购
     价格及本次股票期权注销的注销数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办
     法》及《限制性股票激励计划（草案）》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规
     定；截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购注销及本次股票期权注
     销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票回购注销尚待公司股东大
     会审议通过；公司应就本次限制性股票回购注销及本次股票期权注销及时履行信
     息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定相应办理注销登记及减少注册
     资本等手续。
（以下无正文）