中潜股份：关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的公告2020-04-28
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-035
中潜股份有限公司
关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达
到解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2020 年 4
月 27 日审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达
到解锁条件的限制性股票的议案》，董事会将 59 名激励对象已获授但尚未解除限售
条件的限制性股票 46.8 万股进行回购注销，回购价格为 12.58 元/股加上银行同期
存款利息之和，现将相关内容公告如下：
一、2017 年限制性股票激励计划简述
1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<
中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
2、2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<
中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议
案》。
3、2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 9 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
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职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予
激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2017
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2017 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的
激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
授予的激励对象人数由原 95 名调整为 80 名，授予的限制性股票数量由原 178 万股
调整为 165 万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。鉴于 6 名激励对象因个人原因申请辞职，不再具备激励对象条件，
公司回购注销其所持已获授但尚未具有解锁条件的部分限制性股票 80,400 股。回购
注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象由原来的 80 人调整为 74
人，授予的限制性股票数量由 165 万股调整为 156.96 万股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数
量和价格发表意见，律师出具了相关文件。
7、2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
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于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》及《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。鉴于 2 名激励对象因个人原因申请辞职并且 2017 年度个人绩效考核结果不合
格，不再具备激励对象条件，公司拟回购注销其所持已获授的限制性股票 40,000 股。
回购注销完成后，激励对象由原来的 74 人调整为 72 人，授予的限制性股票数量由
156.96 万股调整为 152.96 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监
事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量、价格与解除限售事项发
表意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
9、2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10、2018 年 12 月 20 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期
的解锁申请工作，72 名激励对象本次解锁的 302,000 股限制性股票于 2018 年 12 月
24 日上市流通。
11、2019 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司决定对 7 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 27,600 股限
制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表意见，律师出具了相
关文件。
12、2019 年 1 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13、2019 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会
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第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司决定对 2 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 80,000 股
限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具
了相关文件。
14、2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制
性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》，公司决定对 2 名离职激励
对象所持已获授但尚未解锁的 32,000 股限制性股票及第二个解除限售期已获授但未
达到解除限售条件的 544,000 股限制性股票，合计 576,000 股限制性股票进行回购
注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限
制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。
15、2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制
性股票的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
16、2019 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司决定对 6 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 56,000 股
限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具
了相关文件。
17、2019 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
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的议案》，公司决定对 2 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 20,000 股限制性
股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次
回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关
文件。
18、2020 年 1 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
19、2020 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议，审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到
解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于 2019 年度公司层面业绩未达考核要求，公司
对 59 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 46.8 万股进行回购注销，回
购价格为 12.58 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格
发表了意见，律师出具了相关文件。
本次限制性股票回购注销相关事项尚待公司股东大会审议通过。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
1、本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》之“第七章 限制性股票的授
予与解除限售条件”的相关规定，第三次解除限售的公司业绩考核目标为“以 2016
年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务数据进行审计所
出具的《审计报告》（天健审〔2020〕5-74 号），公司 2019 年度归属于上市公司股
东的净利润为 27,666,295.04 元，未达到前述指标。
鉴于 2019 年度公司层面业绩未达考核要求，公司对激励对象已获授但尚未解除
限售的部分限制性股票进行回购注销。
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2、本次限制性股票回购注销的数量
根据《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律法规的规定，
鉴于 2019 年度公司层面业绩未达考核要求，本次拟回购注销 59 名激励对象合计持
有的已获授但尚未解除限售的合计 46.8 万股限制性股票，占公司 2017 年限制性股
票激励计划首次授予股份总数的 28.36%。
3、本次限制性股票回购注销的价格
根据公司《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回
购注销原则”第一条的规定，“若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向
增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股或缩股等事项，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
鉴于公司于 2018 年 6 月 26 日实施了 2017 年年度权益分派方案：以公司总股本
171,464,816 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金（含税）；公
司于 2019 年 7 月 9 日实施了 2018 年年度权益分派方案：以公司总股本 170,660,816
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.301413 元人民币现金（含税）；故公司将对本
次限制性股票回购价格进行相应调整。具体调整情况如下：
派息：
P＝ 0 -V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
故本次回购价格调整为：
P=12.66-0.05-0.0301413≈12.58 元/股，即 2017 年限制性股票回购价格由
12.66 元/股调整为 12.58 元/股加上银行同期存款利息之和。
因此，本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 46.8 万股，回
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购价格为 12.58 元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额为 588.744 万元加上
银行同期存款利息之和。
本次限制性股票回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划已经实施完
毕。
4、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价
款共计为人民币 588.744 万元加上银行同期存款利息之和。
三、本次回购注销后公司股本结构变化表
因公司第三届董事会第三十四次会议、第四届董事会第二次会议审议通过回购
注销 76,000 股限制性股票截止目前尚未办理回购注销手续，本次回购注销限制性股
票 468,000 股，上述回购注销限制性股票实施完成后，公司总股本将由 170,584,816
股减至 170,116,816 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次回购注销 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
492,306 0.29% 468,000 24,306 0.01%
股份
高管锁定股 24,306 0.01% - 24,306 0.01%
股权激励限售
468,000 0.27% 468,000 0 0.00%
股
二、无限售条件
170,092,510 99.71% - 170,092,510 99.99%
流通股份
三、股份总数 170,584,816 100.00% 468,000 170,116,816 100.00%
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公
司出具的数据为准。
四、本次回购注销对公司的影响
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公司本次限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关
规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事，我们同意本
次回购注销事宜。
六、监事会意见
经对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行审核，监事
会认为：同意公司根据公司激励计划的相关规定，对激励对象已获授但尚未解除限
售的 46.8 万股限制性股票进行回购注销，回购注销授予部分的价格为 12.58 万元/
股加上银行同期存款利息之和。
本次限制性股票回购注销程序符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。该回购注销事项不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股
东，尤其是中小股东的利益。
七、法律意见书结论性意见
公司本次限制性股票回购注销的回购数量、回购价格的确定符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的
批准与授权，本次限制性股票回购注销相关事项尚待公司股东大会审议通过；公司
应就本次限制性回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的
规定相应办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
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八、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元（深圳）律师事务所关于中潜股份有限公司回购注销 2017 年限
制性股票激励计划部分限制性股票、注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权相
关事宜的法律意见。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
