中潜股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项
                      的事前认可和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相

关法律法规、规章制度的有关规定及中潜股份有限公司（以下简称“公司”）《公

司章程》及《董事会议事规则》，我们作为公司的独立董事，本着谨慎、客观的

原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第五次会议相关事项发表如下

意见：

    一、关于出售全资子公司中潜运动股权的独立意见

    我们认为出售全资子公司中潜运动股权的事项符合相关法律、法规的规定，

交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东

尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意此次股权出售的事项。

    二、关于出售全资子公司中潜运动股权后继续为其借款提供担保暨形成关联

担保的事前认可及独立意见

    我们已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于出售全资子公司

中潜运动股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》，在全面了解本

次交易的具体情况后，同意提交公司董事会审议本次出售股权后所构成的关联担

保事项。

    我们认为：中潜运动信誉及历史经营状况良好，公司在本次担保期内有能力

对风险进行控制，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，

不会损害本公司及中小股东的利益。

    三、关于出售全资子公司中潜运动股权形成对外财务资助暨关联交易的事前

认可及独立意见
   我们已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于出售全资子公司

中潜运动股权形成对外财务资助暨关联交易的议案》，在全面了解本次交易的具

体情况后，同意提交公司董事会审议本次出售股权后所构成的对外财务资助暨关

联交易事项。

   我们认为：本次财务资助系公司在对中潜运动股权转让完成后，导致公司被

动形成对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原全资子公司日常经营性借款

的延续。关于公司本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范

性文件的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。



   （以下无正文）
（本页无正文，为《中潜股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相
关事项的事前认可和独立意见》之签署页）



独立董事签字：




       孙昌兴                        鲍金红                        鲍群




                                                        年    月    日