证券代码：300526           证券简称：中潜股份            公告编号：2020-048




                          中潜股份有限公司
                   第四届董事会第五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于 2020 年 5

月 15 日在广东深圳公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议以紧急会

议方式召集与召开，会议通知已于 2020 年 5 月 14 日以电子邮件和书面方式发出。

本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中独立董事 3 名，另有公司 3 名

监事列席了会议。会议由董事长张顺先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华

人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规

定，所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于出售全资子公司中潜运动股权的议案》；

    为调整公司业务结构，盘活公司资产，推进业务转型，公司于 2020 年 5 月 15

日与邓鑫、深圳市中潜潜水运动有限公司签订了《股权转让协议》，公司将持有的

中潜运动 100%的股权转让给邓鑫，转让价格为人民币 5,850 万元人民币。

    具体内容详见公司 2020 年 5 月 18 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

的《关于出售全资子公司中潜运动股权的公告》，公司独立董事对该事项发表了同

意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
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    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、审议通过了《关于出售全资子公司中潜运动股权后继续为其借款提供担保暨

形成关联担保的议案》；

    为保持中潜运动在本次股权转让过渡期的正常运营，公司在本次《股权转让协

议》签订之日起三个月内，继续为其 1,500 万元人民币借款提供担保。本次股权转

让完成后，公司将不再持有中潜运动的股份，该项担保由对全资子公司中潜运动提

供担保被动变更为对合并报表范围外公司提供担保，且因本公司董事长张顺先生在

中潜运动担任执行董事兼总经理职务，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担

保。

    具体内容详见公司 2020 年 5 月 18 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

的《关于出售全资子公司中潜运动股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的

公告》，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张顺先生回避表决。

    3、审议通过了《关于出售全资子公司中潜运动股权形成对外财务资助暨关联交

易的议案》；

    为保持中潜运动在本次股权转让过渡期的正常运营，中潜运动将于《股权转让

协议》签订之日起六个月内全部偿还其向公司的借款 1115.97 万元人民币，公司独

立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    具体内容详见公司 2020 年 5 月 18 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

的《关于出售全资子公司中潜运动股权形成对外财务资助暨关联交易的公告》。

    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事张顺先生回避表决。

    4、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》；
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    公司拟对经营范围进行调整并修改公司章程，具体内容详见公司 2020 年 5 月 18

日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《章程修正案》。

    本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、审议通过了《关于聘任内部审计部负责人的议案》；

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《内

部审计条例》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，同意聘任冯小燕女士为

公司内部审计部负责人，任期从董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司 2020 年 5 月 18 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

的《关于聘任内部审计部负责人的公告》。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    6、审议通过了《关于召开 2020 年第二次股东大会的议案》；

    公司拟于 2020 年 6 月 3 日 15:00 召开 2020 年第二次临时股东大会，具体内容

详见公司 2020 年 5 月 18 日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开

2020 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、中潜股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见 ；

    3、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                            中潜股份有限公司

                                                                  董事会

                                                             2020 年 5 月 18 日