中潜股份：关于修订《公司章程》的公告2020-07-07
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-075
中潜股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 3 日召开了第四届董事
会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步提高公司决
策效率，加强信息披露管理，依据新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2020 年 6 月修订）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年
6 月修订），公司董事会对《公司章程》作出了相应修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的提供
事项； 财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议批准第四十二条规定的提供
大资产超过公司最近一期经审计总资产 担保事项；
30%的事项； （十四）审议批准第四十三条规定的关联
（十四）审议批准变更募集资金用途事 交易事项；
项； （十五）审议公司发生的达到下列标准之
（十五）审议股权激励计划； 一的交易事项（提供担保、提供财务资助
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 除外）：
或本章程规定应当由股东大会决定的其 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
他事项。 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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5、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
本项所称“交易”包括：购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；租入或
租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）；相关
法律法规或证券交易所认定的其他情形。
公司的下列活动不属于前款规定的“交
易”事项：
①购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
②出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
③虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。
公司单方面获利的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等可免于按照本条的规
定履行股东大会审议的程序；公司发生的
交易仅达到本条第 3 项或第 5 项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对
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值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规
定履行股东大会审议的程序。
（十六）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司与关联方发生的交易 第四十一条 公司提供财务资助（含委托
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 贷款）的，应当经出席董事会会议的三分
额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最 之二以上董事同意并作出决议，及时履行
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 信息披露义务。
联交易需经股东大会审议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当
董事、监事和高级管理人员及其配偶与公 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
司发生关联交易应当经公司股东大会审 （一）被资助对象最近一期经审计的资产
议通过，并严格遵守公平性原则。 负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易规定的
其他情形。
公司对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。
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第四十二条 公司提供担保（指公司为他
人提供的担保，含对控股子公司的担保）
的，应当经董事会审议后及时披露。担保
事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议通过；
（一）本公司及本公司控股子公司的对
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 外担保总额，达到或超过最近一期经审计
经股东大会审议通过： 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
资产的 50%以后提供的任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （三）连续十二个月内担保金额超过最近
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任 一期经审计净资产 50%且绝对金额超过
何担保； 5000 万元的；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 最近一期经审计总资产的 30%；
3000 万元的； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保；
资产 10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；
供的担保。 （八）法律、行政法规、部门规章、深圳
证券交易所或本章规定的其他担保的情
形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意，股
东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三
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分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于前款（一）（三）（五）（六）项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条 公司发生的非关联交易（公 第四十三条 公司与关联人发生的交易
司受赠现金资产除外）达到下列标准之 （提供担保除外）金额超过 3000 万元，
一，在董事会审议批准后，还应当提交公 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
司股东大会审议决定： 5%以上的关联交易需经股东大会审议，并
...... 参照《上市规则》的规定披露评估或者审
计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
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发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程
第二十三条第（一）、（二）项规定的情 第二十三条第（一）、（二）项规定的情
形收购本公司股票或者合并、分立、解散 形收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）股东大会授权董事会的范围内决定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 如下交易事项：
外担保、委托理财、关联交易等事项，具 1、审议公司发生的达到下列标准之一的
体授权范围如下； 交易事项（提供担保、提供财务资助除
1、公司发生的非关联交易（公司受赠现 外）：
金资产除外）达到下列标准之一， （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及
期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据；
以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 20％以上，且
计年度经审计营业收入的 20％以上，且 绝对金额超过 1000 万元人民币；
绝对金额超过 1000 万元人民币； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20％以上，且绝对
年度经审计净利润的 20％以上，且绝对 金额超过 200 万元人民币；
金额超过 200 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 20％
用）占公司最近一期经审计净资产的 20％ 以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 20％以上，且绝
计年度经审计净利润的 20％以上，且绝 对金额超过 200 万元人民币。
对金额超过 200 万元人民币。 本项所称的“交易”包括：购买或出售资
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上述交易的计算标准，参照《深圳证券交 产；对外投资（含委托理财、对子公司投
易所股票创业板上市规则》的相关规定执 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
行。 租入或租出资产；签订管理方面的合同
本项所称“交易”包括：购买或出售资产； （含委托经营、受托经营等）；赠与或受
对外投资（含委托理财、对子公司、合营 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
企业、联营企业投资，投资交易性金融资 目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
产、可供出售金融资产、持有至到期投资 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
等）；提供财务资助（含委托贷款）；提 相关法律法规或证券交易所认定的其他
供财务资助（含对子公司担保）、租入或 情形。
租出资产；签订管理方面的合同（含委托 公司的下列活动不属于前款规定的“交
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 易”事项：
债权或债务重组；研究与开发项目的转 ①购买与日常经营相关的原材料、燃料和
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
先购买权、优先认缴出资权利等）；相关 类资产）；
法律法规或证券交易所认定的其他情形。 ②出售产品、商品等与日常经营相关的资
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 资产）；
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 ③虽进行前款规定的交易事项但属于公
买、出售此类资产的，仍包含在内。 司的主营业务活动。
2、公司向银行借款或申请授信额度，或 2、公司向银行借款或申请授信额度，或
为自身有关借款合同和授信合同将自有 为自身有关借款合同和授信合同将自有
资产作为担保（不包括对外担保）。 资产作为担保（不包括对外担保）；
3、公司拟与关联方发生的达到下列任一 3、公司提供担保的，应当经董事会审议
标准的关联交易（公司获赠现金资产和提 后及时对外披露；董事会审议担保事项
供担保除外）： 时，必须经出席董事会会议的三分之二以
（1）公司与关联自然人发生的交易金额 上董事审议同意；
在 30 万元以上的关联交易； 4、公司提供财务资助的，应当经出席董
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 事会会议的三分之二以上董事同意并作
100 万元以上，且占公司最近一期经审计 出决议，及时履行信息披露义务；
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净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 5、公司拟与关联方发生的达到下列任一
4、可能对公司的资产、负债、权益和经 标准的关联交易（提供担保、提供财务资
营成果产生重大影响的与公司日常经营 助除外）：
相关的交易，如：购买原材料、燃料、动 （1）公司与关联自然人发生的交易金额
力，销售产品、商品，提供或接受劳务， 在 30 万元以上的关联交易；
委托或受托销售等。 （2）公司与关联法人发生的交易金额在
（九）决定公司内部管理机构的设置； 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
（十）决定应由股东大会审议之外的其它 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
对外担保事项； 6、可能对公司的资产、负债、权益和经
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 营成果产生重大影响的与公司日常经营
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 相关的交易，如：购买原材料、燃料、动
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 力，销售产品、商品，提供或接受劳务，
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 委托或受托销售等。
（十二）制订公司的基本管理制度； 超过股东大会授权范围的事项，或根据本
（十三）制订本章程的修改方案； 章程的规定，达到股东大会审议标准的事
（十四）管理公司信息披露事项； 项，应当提交股东大会审议。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （九）决定公司内部管理机构的设置；
司审计的会计师事务所； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
查总经理的工作； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十七）拟订公司股权激励计划； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十八）对公司因本章程第二十三条第 （十一）制订公司的基本管理制度；
（三）、（五）、（六）项规定的情形收 （十二）制订本章程的修改方案；
购本公司股份作出决议； （十三）管理公司信息披露事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
章程授予的其他职权。 司审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，或根据本 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
章程的规定，达到股东大会审议标准的事 查总经理的工作；
项，应当提交股东大会审议。 （十六）任免董事会专门委员会负责人及
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委员；
（十七）拟订公司股权激励计划；
（十八）对公司因本章程第二十三条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资（含委托理财，对子公司投资等，设
保、委托理财、关联交易的权限，建立严 立或者增资全资子公司除外）、收购出售
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 资产、资产抵押、对外担保（指上市公司
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 为他人提供担保，含对控股子公司的担
股东大会批准。 保）、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百八十二条 公司利润分配政策为： 第一百八十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决 （一）利润分配政策的研究论证程序和决
策机制 策机制
...... ......
（二）公司利润分配政策 （二）公司利润分配政策
5、上述重大投资计划或者重大现金支出 5、上述重大投资计划或者重大现金支出
指以下情形之一： 指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 （1）公司未来十二个月内拟对外投资（含
收购资产或者购买设备累计支出达到或 委托理财、对子公司投资等，设立或者增
超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 资全资子公司除外）、收购资产或者购买
且超过 5,000 万元； 设备累计支出达到或超过公司最近一期
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万
收购资产或者购买设备累计支出达到或 元；
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-075
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资（含
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规 委托理财、对子公司投资等，设立或者增
定的其他情形。 资全资子公司除外）、收购资产或者购买
满足上述条件的重大投资计划或者重大 设备累计支出达到或超过公司最近一期
现金支出须由董事会审议后提交股东大 经审计总资产的 30%。
会审议批准。 （3）中国证监会或者深圳证券交易所规
定的其他情形。
满足上述条件的重大投资计划或者重大
现金支出须由董事会审议后提交股东大
会审议批准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事项尚需
提交公司股东大会审议。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 7 日
