华安证券股份有限公司
关于
中潜股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二〇年七月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及相关法律、法
规的规定，华安证券股份有限公司作为爵盟投资（香港）有限公司本次权益变动
的财务顾问，就其披露的《中潜股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容
出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
1
解释或者说明。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 5
一、关于信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................... 5
二、关于信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................... 5
三、关于信息披露义务人本次权益变动目的及决策的核查 ................................. 10
四、关于信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................................. 11
五、关于信息披露义务人资金来源的核查 ............................................................. 11
六、关于信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................. 12
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查意见 ............................................. 13
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................. 14
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ............. 15
十、关于信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ..................................... 15
十一、重大风险提示 ................................................................................................. 15
十二、财务顾问意见 ................................................................................................. 16
3
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
信息披露义务人、香港爵
指 爵盟投资（香港）有限公司
盟
中潜股份、上市公司、公
指 中潜股份有限公司（股票代码：300526）
司
华安证券、本财务顾问 指 华安证券股份有限公司
信息披露义务人因深圳爵盟无条件且不可撤销地放弃行使
其所直接/间接持有或控制的上市公司全部股份对应的股份
本次权益变动 指
表决权，亦不会以任何形式委托任何其他方行使该部分股
份的表决权，香港爵盟被动成为上市公司控股股东
《华安证券股份有限公司关于中潜股份有限公司详式权益
本核查意见 指
变动报告书之财务顾问核查意见》
《放弃所持股份表决权的 深圳爵盟于 2020 年 7 月 3 日出具的《关于放弃本公司所持
指
函》 股份表决权的函》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-
《准则第 15 号》 指
上市公司详式权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
HK$ 指 港币
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财务顾问核查意见
一、关于信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《准
则第 15 号》及《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益
变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）关于信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 爵盟投资（香港）有限公司
英文名称 GEM INVESTMENT(HONG KONG) COMPANY LIMITED
公司注册证书编号 No.1376588
登记证号 51219549-000-09-19-2
注册资本 10,000港币
住所 香港中环永和街23-29号俊和商业中心14楼2A
通讯地址 香港中环永和街23-29号俊和商业中心14楼2A
企业类型 有限公司
股东情况 仰智慧持股100%
主营业务 股权投资业务
（二）关于信息披露义务人相关产权及控制情况的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人香港爵盟的股权控制关系如下图所
示：
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仰智慧直接持有香港爵盟 100%的股权，为信息披露义务人的控股股东及实
际控制人。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，仰智慧直接持有香港爵盟 100%的股权，为香港爵
盟的实际控制人。仰智慧的基本情况如下：
仰智慧先生，1971 年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，香港永久性
居民身份证号为 R85XXXX，住所和通讯地址为深圳市南山区望海路半岛城邦三
期 XXXX，历任堆龙德庆皖杰控股集团有限公司董事局主席、法定代表人、蓝
鼎国际发展有限公司执行董事、董事局主席。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人香港爵盟所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，香港爵盟除持有中潜股份 24.46%的股份外，不存
在其他直接或间接控制的企业或拥有其他企业股权的情况。
（2）信息披露义务人香港爵盟之控股股东及其实际控制人所控制的主要企
业情况
截至本核查意见签署日，香港爵盟及其控股股东、实际控制人仰智慧所控制
的核心企业和核心业务如下：
公司名称 注册地 主营业务 控制关系
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酒店、物业管理 仰智慧先生直接持股
堆龙德庆皖杰控股集团有限公司 拉萨
等 99.5%
Landing International Limited 仰智慧先生直接持股
BVI 投资
蓝鼎国际有限公司 100%
Landing International Development 世界级娱乐休闲
开曼群 蓝鼎国际有限公司直接
Limited 综合度假区的开
岛 持股 42.07%
蓝鼎国际发展有限公司 发及运营服务
蓝鼎国际发展有限公司
广緻有限公司 香港 投资
直接持股 100%
广緻有限公司直接持股
智信投资（扬州）有限公司 扬州 投资
100%
智信投资（扬州）有限公
博荣旅游信息咨询（上海）有限公司 上海 市场营销策划
司直接持股 99.16%
Goal Best Holdings Limited 蓝鼎国际有限公司直接
BVI 投资
志佳控股有限公司 持股 100%
Success Prospect Limited 仰智慧先生直接持股
BVI 投资
胜展有限公司 100%
Delight Profit Investments Limited 仰智慧先生直接持股
BVI 投资
悦利投资有限公司 100%
Great Right Enterprises Limited 仰智慧先生直接持股
BVI 投资
豪顺企业有限公司 100%
Southern Capital Industries Limited 仰智慧先生直接持股
香港 投资
南都实业有限公司 100%
Fortune Harvest Holdings Limited 仰智慧先生直接持股
香港 投资
福丰集团有限公司 100%
Duanli Limited 仰智慧先生直接持股
BVI 投资
端立有限公司 100%
Leisure Spring Investments Limited Duanli Limited 直接持股
BVI 投资
逸泉投资有限公司 100%
Leisure Spring
Rich Joy Finance Limited
香港 投资 Investments Limited 直接
富悦财务有限公司
持股 100%
Golden Record Limited Duanli Limited 直接持股
BVI 投资
金志有限公司 100%
Golden Record Limited
Pacific Time Holdings Limited BVI 投资
直接持股 100%
China Finance Service Limited Pacific Time Holdings
香港 金融服务
华夏金融服务有限公司 Limited 直接持股 100%
China Finance Service
蓝实投资(扬州)有限公司 扬州 投资
Limited 直接持股 100%
China Finance Service
华氏国际商业保理(深圳)有限公司 深圳 保理
Limited 直接持股 100%
安徽华氏企业管理有限责任公司 合肥 企业管理 华氏国际商业保理(深
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圳)有限公司直接持股
100%
安徽华氏企业管理有限
蓝鼎(深圳)投资控股有限公司 深圳 投资
责任公司直接持股 100%
（三）关于信息披露义务人主营业务和财务状况的核查
截至本核查意见签署日，香港爵盟设立以来的主要业务为股权投资业务，未
从事具体经营性业务。
最近三年，香港爵盟的财务状况如下：
单位：HK$
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 448,234,970 28,636,202 26,993,614
负债总额 16,414,779 21,363,151 22,645,035
股东权益合计 431,820,191 7,273,051 4,348,579
资产负债率 3.66% 74.60% 83.89%
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 1,780,747 3,082,375 4,740,969
利润总额 424,547,140 2,924,472 4,786,221
净利润 424,547,140 2,924,472 4,786,221
净资产收益率 193.37% 50.33% 244.76%
注：香港爵盟 2017 年、2018 年财务报表经 Chie, Leung & Partners Limited 审计，2019
年财务报表尚在审计当中，香港爵盟财务报告适用香港会计准则。
（四）关于信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、
仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚、
或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
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（五）关于信息披露义务人控股股东最近五年是否受过处罚、涉
及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人控股股东签署的访谈核查表并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东在最近五年内未受过任何行政
处罚、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）关于信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情
况的核查
截至本核查意见签署日，香港爵盟唯一董事的基本资料如下所示：
韩达洲先生，1987 年出生，中国国籍，身份证号为 4201041987XXXXXXXX，
住所和通讯地址为北京市海淀区北四环西路 xx 号，现任香港爵盟董事。
截至本核查意见签署日，根据本财务顾问核查以及信息披露义务人出具的说
明，本财务顾问认为：信息披露义务人唯一董事韩达洲先生最近 5 年未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外持有、控制其他上市公司和持股银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份情况的核查
公司名称 注册资本 主营业务 控制关系
蓝鼎国际发展有限公 世界级娱乐休闲综合度假区 仰智慧先生间接持
100 亿港元
司 的开发及运营服务 有 50.48%股份
经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有、控制其他上市公
司和持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的
情况。
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三、关于信息披露义务人本次权益变动目的及决策的核查
（一）关于本次权益变动的主要情况的核查
本次权益变动前，深圳爵盟持有上市公司 54,291,700 股，占上市公司总股本
的 31.81%，为上市公司第一大股东，深圳爵盟的实际控制人张顺先生、杨学君
女士为上市公司的实际控制人；香港爵盟持有上市公司 41,750,000 股，占上市公
司总股本的 24.46%，为上市公司第二大股东。
根据深圳爵盟于 2020 年 7 月 3 日出具《放弃所持股份表决权的函》，深圳
爵盟无条件且不可撤销地放弃行使其所直接/间接持有或控制的上市公司全部股
份对应的股份表决权，亦不会以任何形式委托任何其他方行使该部分股份的表决
权，对应股票数量为 54,291,700 股，占上市公司总股本的 31.81%，因此在本次
权益变动后，香港爵盟持有中潜股份的持股数量及比例均未发生变化，但由于上
市公司原控股股东深圳爵盟持有的股份表决权比例下降，香港爵盟被动成为上市
公司控股股东，香港爵盟的实际控制人仰智慧被动成为中潜股份的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的主要情况为信息披露义务人因原控
股股东放弃表决权而被动成为上市公司控股股东，其实际控制人被动成为上市公
司的实际控制人。
（二）关于本次权益变动的目的的核查
本次权益变动完成后，香港爵盟将被动成为上市公司控股股东，香港爵盟的
实际控制人仰智慧将被动成为中潜股份的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动不涉及相关权益变动目的。
（三）对本次权益变动后未来 12 个月内增持上市公司股份或处
置已拥有权益的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人没有在未来 12 个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的
计划。
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（四）关于本次权益变动履行的相关决策程序的核查
信息披露义务人本次因深圳爵盟无条件且不可撤销地放弃行使其所直接/间
接持有或控制的上市公司全部股份对应的股份表决权，亦不会以任何形式委托任
何其他方行使该部分股份的表决权，从而被动成为上市公司控股股东，故不涉及
信息披露义务人做出本次权益变动决定。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不涉及信息披露义务人做出相关决
定。
四、关于信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）关于信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人持有中潜股份 41,750,000 股份，持股比例
为 24.46%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有中潜股份的持股数量及比例均未发生
变化，但由于上市公司原控股股东深圳爵盟持有的股份表决权比例下降，香港爵
盟被动成为上市公司控股股东，香港爵盟的实际控制人仰智慧被动成为中潜股份
的实际控制人
（二）关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的信息披露义务人所持
有的上市公司股份均为非限售流通股，不存在包括但不限于质押、查封或冻结等
权利限制的情形。
五、关于信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动方式为上市公司原控股股东无条件且不可撤销地放弃行使其
所直接/间接持有或控制的上市公司全部股份对应的股份表决权，亦不会以任何
形式委托任何其他方行使该部分股份的表决权，从而香港爵盟被动成为中潜股份
的控股股东。在本次权益变动中，信息披露义务人不涉及资金来源问题。
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六、关于信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
目前上市公司正在进行一系列的业务与资产梳理、产业结构调整、业务转型
升级的尝试与布局，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公
司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常
进行。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内将继续按照上市
公司既定转型方略以及已披露的公开信息，对主营业务进行调整，并将严格按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产、业务重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内将继续按照上市
公司既定转型方略以及已披露的公开信息，对上市公司或其子公司进行资产重整
和业务整合，并将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员组成的
调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内将视上市公司业
务发展及公司治理的需要，适当补充及调整董事会或高级管理人员组成。
（四）未来 12 个月内对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内将根据上市公司
的实际情况需要对《公司章程》进行相应调整，并将严格按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
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（五）未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内将继续按照上市
公司既定转型方略以及已披露的公开信息，适时对上市公司现有员工聘用进行调
整，并将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）未来 12 个月内对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司分红
政策的重大调整计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露的公开信息外，信息披露义务人无其他对
上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合
《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，
且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查意见
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，信息披露义务人持有中潜股份 41,750,000 股，占上市公司
总股本的 24.46%。本次权益变动后，信息披露义务人持股数量、持股比例未发
生变更，但成为中潜股份控股股东。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不
会产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法
规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效
措施保证上市公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面的独立性。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已分别
出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
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（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人所控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，与上市
公司不存在同业竞争。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关
于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，若由于各种合理原因而可能发生与上市公司的关联交
易，信息披露义务人将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，依法签订协议，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权
益。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于规范与上市公
司关联交易的承诺函》。
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司及其子公司间不存在交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
14
其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签
署或正在谈判的合同、默契或者安排。
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的
核查
根据香港爵盟出具的说明，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人、
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖上市公
司股份的行为。
十、关于信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、重大风险提示
信息披露义务人因原控股股东无条件且不可撤销地放弃表决权而被动成为
上市公司控股股东，其实际控制人被动成为上市公司的实际控制人。若原控股股
东转让全部或部分所持股份，亦或是因司法拍卖、强制平仓等方式被动减持，则
存在导致其放弃表决权全部或部分失效的风险，进而导致信息披露义务人的表决
权比例被动降低。前述因素致使上市公司可能存在控制权不稳定性的风险。
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十二、财务顾问意见
综上，华安证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券
法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》和《准则第 16 号》等有关法律、法
规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变
动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中
国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
16
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于中潜股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
章宏韬
财务顾问主办人：
卢金硕 田之禾
华安证券股份有限公司
年 月 日
17
