中潜股份：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-07-14
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-080
中潜股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 7 月 10 日晚间，中潜股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券
交易所创业板公司管理部《关于对中潜股份有限公司的关注函》（创业板关注函
〔2020〕第 348 号）。公司董事会对此高度重视，就关注函所涉及事项逐项核实，
现回复如下：
1.《回复》显示，公司第一大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称深
圳爵盟）本次放弃表决权未取得任何对价，其放弃表决权的意图为拟转移投资领域、
将上市公司具体事务移交爵盟投资（香港）有限公司（以下简称香港爵盟）及其实
际控制人仰智慧管理。请再次核实并补充说明深圳爵盟零对价放弃表决权的真实性、
必要性和商业合理性，是否存在应披露而未披露的协议或安排，并说明在不放弃表
决权的情况下是否仍可实现前述意图，本次放弃表决权是否为 2019 年 9 月仰智慧取
得香港爵盟 100%股权进而间接持有你公司 24.464%股份的补充安排，公司实际控制
权是否于 2019 年 9 月仰智慧取得香港爵盟 100%股权时已发生变更，公司控制权变
更及前次权益变动报告的信息披露是否存在不真实、不准确的情形。
请律师和财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司经与多家具有财务顾问业务资质的机构及律师事务所沟通，因深圳爵
盟本次放弃表决权是股东单方行为，系深圳爵盟自主作出的选择，中介机构除采用
访谈当事人员或获取当事人员书面承诺外，无其他客观核查手段，无法确定中介机
构勤勉尽责及其核查责任的边界。此外，自 2020 年 3 月份以来，上市公司收到多轮
监管关注。综上所述，上市公司未能聘请到财务顾问及律师对上述事项发表核查意
见。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-080
2. 你公司于 2020 年 7 月 9 日晚间披露的《详式权益变动报告书》显示，仰智慧
除持有投资类企业外，其直接或间接控制的企业分布于酒店、物业管理、综合度假
区的开发及运营服务、市场营销策划等领域，与你公司主营业务及拟转型从事的存
储芯片相关业务差异较大。请结合仰智慧的经历背景、主要投资项目情况及经营情
况等，说明仰智慧是否具有经营你公司主营业务及拟转型业务的行业经验。
回复：
一、仰智慧先生的经历背景、主要投资项目情况及经营情况
（一）2007-2012 年，蓝鼎集团成立并收购“*ST 高升”
安徽蓝鼎控股集团有限公司（现已更名为“堆龙德庆皖杰控股集团有限公司”，
以下简称“蓝鼎集团”）始创于 2007 年，是一家集投资、房地产开发等综合运营为
主的多元化企业集团，旗下曾拥有安徽蓝鼎置地集团有限公司等 21 家企。2012 年，
蓝鼎集团收购湖北迈亚（000971）（现已更名为“*ST 高升”）控股股东 100%的股权，
成为*ST 高升的实际控制人。2014 年，蓝鼎集团将*ST 高升的实际控制权转让给深
圳德泽世家。
（二）2013 年收购蓝鼎国际控股权
2013 年，仰智慧先生收购港股上市公司嘉辉化工股份，成为最大单一股东，并
将该公司更名为“蓝鼎国际”。 蓝鼎国际发展有限公司是一家主要从事于开发度假
村的中国香港投资控股公司。该公司通过三大分部运营：物业发展分部主要从事度
假公寓及别墅发展业务；博彩业务分部于韩国经营娱乐场及博彩业务；综合度假村
发展分部从事发展其位于韩国济州岛的项目，该项目包括开发酒店、主题公园及其
他附属设施。截至本《关注函回复》公告之日，蓝鼎国际经营正常。
（三）2015 年收购华夏健康产业控股权
2015 年，仰智慧先生收购港股上市公司中慧国际股份，成为控股股东，并将该
公司更名为“华夏健康产业”（现已更名为“环亚国际实业”）。该公司是一家主要从
事电子制造相关业务的投资控股公司。该公司通过两个业务分部进行运营：电子制
造服务分部从事提供电子制造服务业务；电讯产品分销分部从事市场推广及分销电
讯产品业务。该公司也通过其子公司从事物业投资、买卖美容护肤产品及电子医疗
设备，以及提供咨询代理服务业务。2020 年 1 月，仰智慧先生将其实际控制的华夏
健康产业主要股东 Power Port 的全部股份转让给杨长容女士。截至本《关注函回复》
公告之日，华夏健康产业已更名为“环亚国际实业”，经营正常。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-080
（四）2019 年间接收购本公司部分股份
2019 年，仰智慧先生收购本公司股东爵盟投资（香港）有限公司 100%股权并进
而间接公司 24.46%的股份。
二、仰智慧是否具有经营你公司主营业务及拟转型业务的行业经验
仰智慧先生实际控制或曾经实际控制的企业中，并无潜水装备研发、生产及制
造类企业及集成电路或半导体研发、设计或制造类企业，仰智慧先生在担任本公司
总经理前，没有经营本公司主营业务及拟转型业务的行业经验。其在担任本公司总
经理后，已履行高管的忠实、勤勉义务，参与到公司的经营管理中，积累了经营公
司主营业务的行业经验。
本次被动成为上市公司实际控制人后，根据仰智慧先生的承诺，其将“在上市
公司有需要时，在法律、法规及其他规范性文件的要求下，利用本人的资源以包括
但不限于提供担保或其他增信措施帮助上市公司对接融资，帮助上市公司通过市场
公开招聘的方式选聘具有集成电路和半导体行业从业经验的技术人才，帮助上市公
司引进对上市公司转型需求有益的技术成果。”
3.《详式权益变动报告书》显示，仰智慧为港股上市公司蓝鼎国际发展有限公
司（以下简称蓝鼎国际，0582.HK）的实际控制人，蓝鼎国际的主营业务为综合度假
村发展、博彩业务、物业发展，2018 年、2019 年归属于母公司股东的净利润分别亏
损 7.02 亿港元、亏损 21.33 亿港元，蓝鼎国际于 2020 年 7 月 10 日的市值为 9.33
亿港元。请结合仰智慧的财务状况，包括但不限于其所持蓝鼎国际股份价值及所投
资的其他企业 2020 年 6 月 30 日的净资产情况，说明仰智慧是否具备支持你公司转
型的资源、能力、人员和技术储备情况。
回复：
仰智慧先生控制的有实际经营业务的非上市企业截至 2020 年 6 月 30 日未经审
计的净资产情况如下：
公司名称 控制关系 2020.06.30 净资产
堆龙德庆皖杰控股集团有限公司 仰智慧先生直接持股 99.5% 1,472,561,138.41(元）
China Finance Service Limited Pacific Time Holdings
-132,183（港币）
华夏金融服务有限公司 Limited 直接持股 100%
China Finance Service
华氏国际商业保理(深圳)有限公司 149,781,325.13（元）
Limited 直接持股 100%
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-080
华氏国际商业保理(深圳)有
安徽华氏企业管理有限责任公司 21,627,620.80（元）
限公司直接持股 100%
安徽华氏企业管理有限责
蓝鼎(深圳)投资控股有限公司 -1,713.56（元）
任公司直接持股 100%
此外，蓝鼎国际发展有限公司系港交所上市公司，依据相关规则未披露 2020 年
3 月 31 日的相关财务数据，其半年度财务报告亦未公告，暂不予披露。仰智慧先生
控制的注册在 BVI 的其他非上市企业，因无实际经营业务，且 BVI 注册之公司未被
要求编制定期财务报表或定期财务报告，暂不予披露。
截至 2020 年 7 月 13 日，本公司的总市值 234.2 亿元，仰智慧先生持有的香港爵
盟股份及香港爵盟持有的本公司股份均不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
经与仰智慧先生确认，其个人财务状况正常。截至本《关注函回复》公告之日，上
市公司尚无集成电路和半导体业务及技术储备，尚无具有集成电路和半导体行业从
业经验的人才储备。根据仰智慧先生出具的承诺：“本人本次因深圳爵盟放弃其所持
上市公司股份对应的表决权导致本人被动成为上市公司实际控制人。本人承诺将履
行上市公司实际控制人的义务，在上市公司有需要时，在法律、法规及其他规范性
文件的要求下，利用本人的资源以包括但不限于提供担保或其他增信措施帮助上市
公司对接融资，帮助上市公司通过市场公开招聘的方式选聘具有集成电路和半导体
行业从业经验的技术人才，帮助上市公司引进对上市公司转型需求有益的技术成
果。”
截至本《关注函回复》公告之日，除尚在进行中的大唐存储项目收购资金已有
明确资金来源及资金计划外，尚未有其他与公司转型直接相关的明确资金需求。根
据仰智慧先生的承诺，其财务状况良好，且截至本《关注函回复》公告之日，仰智
慧先生先后实际控制或曾实际控制并经营过合计四家境内外上市企业，熟悉境内外
上市规则，具有丰富的上市公司治理经验和管理能力，具有国际化的视野和投资眼
光，具备支持公司转型的资源和能力。
4.上述报道所提及的“拟通过现金购买合肥芯鹏 100%股权、合肥大唐存储 9.05%
股权”涉及的标的为合肥大唐存储科技有限公司（以下简称大唐存储）。你公司分别
于 2020 年 3 月 13 日、3 月 17 日披露的《关于签署股权收购意向书的提示性公告》
《关于签署股权收购意向书的补充更正公告》显示，大唐存储初步估值 2.7 亿元，
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-080
你公司拟通过直接和间接持股的方式持有大唐存储 84.116%的股权，而年报显示，
你公司 2019 年末货币资金账面余额仅 4,938.81 万元。请你公司、仰智慧结合公司
转型计划、资金状况、融资能力、大唐存储 2020 年半年度的运营情况等说明对大唐
存储的收购计划是否存在变更的可能。
回复：
一、公司的资金状况及大唐存储收购的资金安排
截至 2020 年 5 月 31 日，公司合并口径未经审计的货币资金余额为 103,012,255.21
元。公司预计大唐存储收购所需资金约 2.2 亿元人民币。资金来源为公司自有、自
筹资金。自筹资金拟通过银行并购贷解决 60%，约 1.3 亿人民币的并购资金，目前
正在跟合作银行（中信银行、工商银行、光大银行）商谈过程中，40%将以自有资金
直接支付。
截至本《关注函回复》公告之日，上述资金来源和资金计划未发生改变，仍在
与融资提供方商谈过程中。此外，仰智慧先生出具承诺，若届时因大唐存储项目收
购需要且上述资金安排无法满足或完全满足收购需要，其本人将以法律、法规或其
他规范性文件允许的方式帮助上市公司融资，以确保上市公司可如期、足额支付收
购价款。
二、未来转型中可能涉及的融资安排
未来公司在“以自主建设或产业并购等方式发展符合自主、可控宗旨的存储芯
片及存储控制芯片产业”的转型过程中，若涉及建设资金需求或并购资金需求，公
司仍将以自筹及自有资金的形式安排、调度所需资金。此外，仰智慧先生出具承诺，
若届时因上市公司转型过程中涉及建设资金需求或并购资金需求且公司自有及通过
贷款等形式自筹资金的安排无法满足或完全满足项目需要的，其本人将以法律、法
规或其他规范性文件允许的方式帮助上市公司融资，以确保上市公司可如期、足额
获得所需资金。
三、大唐存储 2020 年半年度的运营情况
经与交易对方核实，大唐存储 2020 年半年度经营正常，交易对方考虑到本次交
易尚未签署正式协议，本次交易的审计机构已出具审计报告，但评估报告尚未完成，
要求上市公司及中介机构遵照已签订的《保密协议》要求，暂不对外提供经营的具
体情况等信息。如后续本次交易得以顺利完成，则可根据相关规则要求提供。
四、大唐存储的收购计划是否存在变更的可能
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-080
公司聘任的中介机构自 2020 年 3 月 16 日进入大唐存储现场开展尽调工作。截
止本《关注函回复》公告之日，本次交易的审计机构已出具审计报告，但评估报告
尚未完成。公司已分别与交易各方就包括但不限于标的公司盈利预测、业绩承诺与
补偿等在内的协议核心条款进行紧密磋商。公司将在遵守与上市公司收购有关的法
律、法规及其他规范性文件的基础上，以保护上市公司利益、保护全体中小股东利
益为根本原则，以最大的诚意与交易对方进行进一步磋商。
鉴于上市公司与交易对方对协议部分核心条款在内的协议内容尚未达成一致，
尚未签署最终交易协议，本次交易最终能否达成存在重大不确定性。
5. 2019 年 7 月至 10 月期间，你公司多次披露收购或投资大数据、5G、云计算
等领域公司，其中包括设立北海中潜科技有限公司（以下简称北海中潜）、收购上海
招信软件科技有限公司（以下简称上海招信）等。根据你公司对我部前期问询函及
关注函的回复，北海中潜及上海招信业务几乎停滞，且公司已于 2020 年 4 月出售上
海招信股权。请结合前述投资情况说明你公司已采取的转型措施的效果，并提示转
型失败的风险。
回复：
一、公司已采取的转型措施的效果
公司在 2020 年 4 月 3 日、6 日、9 日、17 日、23 日的《问询函回复》或《关注
函回复》以及 5 月 18 日、31 日的《年报问询函回复》、6 月 4 日的《问询函回复》
中，就公司转型的原因、目的、决策及经营过程、结果等详实陈述。
综上所述，公司对北海中潜和上海招信的整合并未达到预期。
二、重大风险提示
鉴于公司的主营业务系传统制造业，控股股东及主要管理团队亦系在公司发展
过程中逐步成长的创始团队，对于新业态的特点及风险认识有限，转型过程未达预
期。公司向集成电路及半导体领域转型的过程中，将吸取此前业务转型中的经验教
育，更加专注聚焦，注意引进人才，力求成功转型。但转型鉴于上述主客观等多方
面因素的影响，仍然存在失败的风险，公司特向广大投资者作出重大风险提示。
6.《回复》显示，你公司已将深圳市中潜潜水运动有限公司 100%股权转让给邓
鑫。请补充说明你公司既定转型方略是否包括逐步处置原主营业务，如是，请披露
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-080
后续处置计划，并说明如剥离原主营业务，公司是否具备持续经营能力，并充分提
示风险。
回复：
截至本《关注函回复》公告之日，除因考虑新冠疫情将对原子公司深圳市中潜
潜水运动有限公司后期的经营产生较大不确定性影响及为了缓解公司现金流的压力
和止损等原因出售了深圳市中潜潜水运动有限公司 100%股权外，公司转型方略中未
包括处置原主营业务的计划。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 13 日
