证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-091
中潜股份有限公司
关于补充确认关联交易及预计 2020 年度关联交易的公告
（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 10 日召开第四届董事
会第十次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过《关于补充确认关联交易及预
计 2020 年度关联交易的议案》。关联董事张顺先生回避表决，公司独立董事对上述
议案进行了事前认可并发表了独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。本次关
联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过
有关部门批准。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
截至 2020 年 7 月 10 日，张顺先生、杨学君女士为公司实际控制人。2020 年 7
月 10 日，公司披露了《关于收到控股股东<关于放弃公司所持有股份表决权的函>暨
公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-078），张
顺先生、杨学君女士不再为公司实际控制人，张顺先生仍然担任公司董事长。
深圳市中天潜水装备有限公司（以下简称“中天装备”）为张顺先生实际控制
的企业，构成公司关联方；截至 2020 年 5 月 31 日，惠州市雅妍美容服务有限公司
（以下简称“惠州雅妍”）为张顺先生实际控制的企业，构成公司关联方。2020 年
5 月 31 日，惠州雅妍原股东已与雷其荣签署《股权转让协议》，雷其荣将受让原股
东持有的惠州雅妍 100%的股权。因此，自 2020 年 6 月 1 日起，惠州雅妍不再为张顺
先生实际控制的企业，但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
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第七章的相关规定，惠州雅妍自 2020 年 6 月 1 日起的 12 个月内仍构成公司关联方。
2019 年度至今中天装备、惠州雅妍与公司及子公司发生相关交易，构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《公司章程》
等有关规定，关联董事张顺应回避表决，该议案尚需获得股东大会的批准。本次关
联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过
有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方一：
1、企业名称：深圳市中天潜水装备有限公司
2、统一社会信用代码：914403000585591067
3、类型：有限责任公司(自然人独资)
4、住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路 10 号天安数码城天吉大厦
五层 AB 座 5A-3
5、法定代表人：梅乐勇
6、注册资本：1000 万元人民币
7、成立日期：2012 年 12 月 6 日
8、经营范围：一般经营项目是：潜水装备、船舶设备、海洋工程设备、消防设
备、救生设备、通信导航设备、声纳探测设备、自动化机器人设备、电子产品的研
发、销售；货物及技术进出口业务；供应链管理；国内贸易；化工产品（除危险化
学品）、I 类医疗器械的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：船舶设备、海洋工程设备、
消防设备、救生设备、潜水装备维修、通信导航设备、声纳探测设备、自动化机器
人设备、电子产品的生产和维修，I 类医疗器械的生产。
9、财务状况：
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【中天装备最近一年及一期的主要财务数据：
2019 年末总资产为 24,422,702.54 元；2019 年度营业收入为 10,529,750.18 元；
净利润为 109,733.94 元。
截止 2020 年 6 月 30 日总资产为 36,941,333.7 元；营业收入为 3,928,582.36
元；净利润为-1,566,528.49 元（以上财务数据未经审计）。】
10、与公司的关联关系：中天装备的实际控制人为张顺先生。截至 2020 年 7 月
10 日，中天装备与公司为同一实际控制人控制的企业，构成关联关系；2020 年 7 月
10 日后，张顺先生虽不再为公司实际控制人，但仍担任公司董事长，中天装备与公
司构成关联关系。
关联方二：
1、企业名称：惠州市雅妍美容服务有限公司
2、统一社会信用代码：91441303MA4UUMR82W
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：惠州市惠阳区新圩镇长布村
5、法定代表人：邓鑫
6、注册资本：100 万元人民币
7、成立日期：2016 年 9 月 18 日
8、经营范围：美容服务及管理咨询；布草、衣物的洗涤服务（另设分支机构经
营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、财务状况：
【惠州雅妍最近一年及一期的主要财务数据：
2019 年末总资产为 2,042,855.92 元；2019 年度营业收入为 18,307,709.57 元；
净利润为 120,550.66 元。
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截止 2020 年 6 月 30 日总资产为 2,901,259.93 元；营业收入为 1,094,500 元；
净利润为-1,718,765.33 元（以上财务数据未经审计）。】
10、与公司的关联关系：截至 2020 年 5 月 31 日，惠州雅妍与公司同为张顺先
生实际控制的企业，构成关联关系；2020 年 5 月 31 日后，惠州雅妍不再为张顺先生
实际控制的企业，但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
第七章的相关规定，惠州雅妍自 2020 年 6 月 1 日起的 12 个月内仍构成公司关联方。
三、补充确认 2019 年关联交易情况
1、公司及子公司与中天装备 2019 年发生的关联交易补充确认如下：
（单位：元）
交易时间 经营性关联交易内容 非经营性关联交易内容
关联交易发生时间 关联租赁（含水电） 关联销售货物 关联方资金往来 说明
2019 年 1 月 11,340.00 - - -
2019 年 2 月 11,340.00 - - -
2019 年 3 月 11,340.00 121,883.25 - -
2019 年 4 月 11,340.00 - - -
2019 年 5 月 11,340.00 - - -
2019 年 6 月 11,340.00 - - -
2019 年 7 月 11,340.00 99,770.65 - -
21,600,000.00 资金拆入
2019 年 8 月 11,340.00 9,760.00
21,600,000.00 资金拆出
2019 年 9 月 11,340.00 113,422.44 - -
2019 年 10 月 10,800.00 5,556.00 - -
2019 年 11 月 11,880.00 834,865.83 10,000,000.00 资金拆出
2019 年 12 月 11,340.00 13,184,470.00 5,000,000.00 资金拆出
合计 136,080.00 14,369,728.17 58,200,000.00 -
2、公司及子公司与惠州雅妍 2019 年发生的关联交易补充确认如下：
（单位：元）
交易时间 经营性关联交易内容 非经营性关联交易内容
关联交易 雅妍占用场地 关联租赁 关联方
实付工资 项目服务费 其他服务费 说明
发生时间 使用费 （含水电） 资金往来
2019 年 1 月 678,911.00 2,625,922.24 1,450,000.00 3,216,604.40 13,913.67 - -
2019 年 2 月 597,241.00 1,350,805.35 1,450,000.00 1,698,219.03 9,324.93 - -
2019 年 3 月 677,505.00 2,399,260.74 1,450,000.00 3,013,216.07 14,083.50 - -
2019 年 4 月 698,538.00 2,484,886.82 1,450,000.00 2,979,665.04 5,119.05 - -
2019 年 5 月 752,915.00 2,682,949.78 1,450,000.00 3,101,403.41 4,831.86 - -
2019 年 6 月 749,800.00 2,630,313.87 1,450,000.00 3,200,493.48 11,023.41 - -
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2019 年 7 月 739,891.00 2,398,062.96 1,450,000.00 3,331,253.18 11,040.06 - -
2019 年 8 月 744,400.00 2,896,727.02 1,450,000.00 3,541,412.75 12,280.56 - -
2019 年 9 月 722,204.00 2,307,896.37 1,450,000.00 3,097,383.07 13,375.65 - -
2019 年 10 月 748,726.00 2,521,602.22 1,450,000.00 2,645,645.07 11,378.25 - -
2019 年 11 月 594,915.81 2,252,613.93 1,450,000.00 2,599,673.88 3,498.00 10,000,000.00 资金拆入
2019 年 12 月 546,528.17 2,317,080.13 1,450,000.00 2,615,643.44 3,339.00 5,000,000.00 资金拆入
合计 8,251,574.98 28,868,121.43 17,400,000.00 35,040,612.80 113,207.94 15,000,000.00 -
注：（1）惠州雅妍是一家专门为公司原子公司深圳市中潜潜水运动有限公司（以下简称“潜
水运动”）提供美容、布草洗涤服务的公司，按照潜水运动和惠州雅妍签署的《合作管理合同》，
潜水运动提供场所，惠州雅妍提供专业服务人员，潜水运动每月向惠州雅妍支付实际发生的工资、
项目服务费和其他服务费，惠州雅妍按为潜水运动提供相关服务产生的潜水运动的每月营业收入
的 30%向潜水运动支付场地使用费，潜水运动与惠州雅妍双方按照惠州雅妍收取的服务费扣除
其占用潜水运动场地使用费的差额进行成本和收入的确认。（2）“关联租赁”费用为公司将位
于惠州市惠阳区新圩镇长布村宿舍出租给惠州雅妍作为布草洗涤场所而产生的房租及水电费用。
四、补充确认及预计 2020 年关联交易情况
1、截至本公告日，2020 年度公司及子公司与中天装备发生关联交易金额为
12,720,031.80 元，具体情况如下：
（单位：元）
交易时间 经营性关联交易内容 非经营性关联内容
关联交易发生时间 关联租赁（含水电） 关联销售货物 关联方资金往来 说明
2020 年 1 月 11,340.00 235,417.69 - -
2020 年 2 月 11,340.00 - - -
2020 年 3 月 11,340.00 318,239.01 - -
2020 年 4 月 11,340.00 10,230,297.35 - -
2020 年 5 月 11,340.00 527,379.92 - -
2020 年 6 月 11,340.00 1,340,657.83 - -
2020 年 7 月 - - - -
合计 68,040.00 12,651,991.80 - -
2、截至本公告日，2020 年度公司及子公司与惠州雅妍发生关联交易金额为
64,989,827.17 元，具体情况如下：
（单位：元）
交易时间 经营性关联交易内容 非经营性关联内容
关联交易发 实付工资 项目服务费 其他服务费 雅妍占用 关联租赁 关联方 说明
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生时间 场地使用费 （含水电） 资金往来
2020 年 1 月 450,368.63 2,015,740.86 1,450,000.00 752,376.02 9,546.84 25,500,000.00 资金拆出
2020 年 2 月 417,859.00 - 725,000.00 - 3,339.00 - -
2020 年 3 月 334,699.00 - 725,000.00 311,886.72 - - -
2020 年 4 月 334,699.00 191,165.82 725,000.00 1,171,380.32 - - -
2020 年 5 月 212,059.26 1,821,495.49 1,450,000.00 876,258.71 11,952.51 25,500,000.00 资金拆入
2020 年 6 月 - - - - - - -
2020 年 7 月 - - - - - - -
合计 1,749,684.89 4,028,402.17 5,075,000.00 3,111,901.76 24,838.35 51,000,000.00 -
注：（1）公司已于 2020 年 5 月 15 日，与邓鑫就潜水运动转让事宜签署了《股权转让协议》，
根据北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中林评字【2020】160 号）和《股权
转让协议》相关约定，本次交易不涉及潜水运动债权债务主体的变更，原由潜水运动享有和承担
的债权债务在资产交割日后仍然由潜水运动享有和承担。潜水运动资产交割日为 2020 年 5 月 31
日，即 2020 年 6 月 1 日起，潜水运动不再纳入上市公司合并财务报表范围。（2）因惠州雅妍是
一家专门为潜水运动提供美容、布草洗涤服务的公司，公司出售潜水运动的同时，张顺先生也将
实际控制的惠州雅妍同时转让，即 2020 年 6 月 1 日起，惠州雅妍也不再是张顺先生实际控制的
企业，但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，惠州雅妍
自 2020 年 6 月 1 日起的 12 个月内仍构成公司关联方。
3、预计 2020 年 8 月至 12 月，公司与中天装备发生的关联交易金额不超过
7,400,000.00 元，具体情况如下：
（单位：元）
交易时间 经营性关联交易内容 非经营性关联内容
关联交易发生时间 关联租赁（含水电） 关联销售货物 关联方资金往来 说明
2020 年 8 月-12 月 2,400,000.00 5,000,000.00 - -
注：公司下半年拟与中天装备签署《厂房和设备租赁合同》，预计租赁费用为 2,200,000
元/年。
4、预计 2020 年 8 月至 12 月，公司与惠州雅妍发生的关联交易金额不超过
100,000.00 元，具体情况如下：
（单位：元）
交易时间 经营性关联交易内容 非经营性关联内容
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-091
关联交易发生时间 关联租赁（含水电） 关联销售货物 关联方资金往来 说明
2020 年 8 月-12 月 100,000.00 - - -
五、关联交易目的及对上市公司的影响
上述公司及子公司与关联方之间的关联交易系基于公司实际生产经营需要所发
生的日常商业行为，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司及
子公司和股东的利益。上述关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果
产生不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
独立董事对上述关联交易事项的相关材料行了事前核查，同意提交公司第四届
董事会第十次会议审议，全体独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见及
同意的独立意见，具体内容如下：
1、本次提交公司第四届董事会第十次会议审议的《关于补充确认关联交易及预
计 2020 年度关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事张顺先生予以回避表决，会议
审议、表决程序符合有关法律法规的规定，本次关联交易事项符合公司实际经营需
要，不存在损害上市公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、监事会意见
公司监事会认为，此次公司及子公司与关联方之间的关联交易系基于公司实际
生产经营需要所发生的日常商业行为，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利
益。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-091
4、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 11 日
