证券代码：300526                 证券简称：中潜股份                 公告编号：2020-110


                               中潜股份有限公司
                    关于筹划重大资产重组事项停牌的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




 一、停牌事由和工作安排

    中潜股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份/发行股份及支付

现金方式购买深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”）所持有的联

合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”或“标的公司”）100%股份（以下简

称“本次交易”）。因相关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公

司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简

称：中潜股份；代码：300526）自 2020 年 9 月 28 日开市时起开始停牌。

    公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2020 年 10 月

20 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大

资产重组》的要求披露相关信息。

    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于

2020 年 10 月 20 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的

主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风

险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组

事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    （一）标的公司基本情况
         公司名称        联合创泰科技有限公司
         英文名称        Ufct Technology Co.,Limited
          住   所        香港九龙观塘开源道 60 号骆驼漆大厦 3 座 11 楼 U 室
证券代码：300526                 证券简称：中潜股份      公告编号：2020-110
       公司编号        1996437
       公司类型        私人股份有限公司
      已发行股份       5,000,000 股
       成立日期        2013 年 11 月 14 日

    （二）交易对方基本情况

    本次交易对方为深圳市英唐创泰科技有限公司。

    （三）交易方式

    公司拟通过发行股份/发行股份及支付现金的方式收购标的公司 100%股份。

    （四）重组框架协议主要内容

    公司已与交易对方签署了相关框架协议，主要内容如下：

    1、协议各方

    甲方：中潜股份有限公司

    乙方 1：深圳市英唐创泰科技有限公司，统一社会信用代码为

91440300MA5DQYQQ0M，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为黄泽伟；

    乙方 2：黄泽伟，身份证号码为 445224**********53，住址为广东省深圳市福

田区农林路******；

    乙方 3：彭红，身份证号码为 342225**********27，住址为广东省深圳市宝安

区西乡兴业路******。

    （乙方 1、乙方 2、乙方 3 可合称为“乙方”）

    2、交易基本方案

    甲方拟收购标的公司 100%股份；乙方 1 作为持有标的公司 100%股份的股东，乙

方 2、乙方 3 作为直接及间接持有深圳市英唐创泰科技有限公司 100%股权的股东，

均同意乙方 1 将其持有的标的公司 100%股份转让给甲方。

    3、交易对价

    本次收购的最终交易价格将以甲方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出

具的资产评估报告确认的评估值为基础，由甲方与乙方 1 协商确定，待资产评估报
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告完成后，各方将在本协议的补充协议（若有）或本次交易的正式协议中确定本次

交易的交易对价。

    4、支付方式

    甲方拟通过发行股份/发行股份及支付现金的方式支付本次交易的对价，具体支

付方式以及发行股份方式支付的交易对价与支付现金方式支付的交易对价的比例经

双方协商确定后将在本次交易的正式协议中予以明确。

   5、锁定期

    乙方承诺将对本次交易获得的股份，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券

交易所创业板上市公司的相关规定及甲方的需要，作出相应锁定安排。具体锁定安

排将在本次交易的正式协议中予以明确。

   6、业绩承诺

    乙方 1、乙方 2、乙方 3 均同意按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及

甲方的需要对标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的业绩实现情况作出相关

承诺，并承诺在不能完成承诺之业绩时对上市公司进行补偿。业绩承诺的具体内容

及补偿安排将在本协议之补充协议（若有）及/或本次交易的正式协议中予以明确。

   7、排他性

    自本框架协议生效之日起一年内或各方书面终止本框架协议之日止，乙方未经

甲方书面许可均不得直接或间接与甲方以外的任何第三方进行可能妨碍本框架协议

履行或本次交易完成的任何磋商或谈判，不得与甲方以外的任何第三方签署任何可

能妨碍本次交易完成的协议或作出其他任何可能妨碍本次交易完成的安排。

   8、违约责任

    一方不履行本协议或不按本协议规定履行的，均视为违约。违约方应当承担守

约方的全部损失并于收到守约方书面通知之日起十日内，向守约方支付违约金人民

币壹亿元整（100,000,000.00）。

    （五）聘请中介机构情况

    截至本公告披露日，公司尚未正式聘请相关中介机构。公司将尽快聘请独立财
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务顾问、法律、审计、评估等中介机构推进本次重组工作，并按照承诺的期限披露

符合相关规定的重组文件。

    三、停牌期间安排

    公司自停牌之日将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，

积极开展各项工作，履行必要的审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、律师、

审计、评估等中介机构加快工作进度，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相

关规定要求的文件。

   四、其他相关说明

    1、根据深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”）（证券代

码：300131）对外公告信息，英唐智控于 2017 年 1 月 23 日召开了第三届董事会第

二十四次会议，审议通过了《关于收购联合创泰科技有限公司 48.45%股权的议案》，

同意华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）以 4,845 万元港币受让

黄泽伟持有的联合创泰 48.45%的股权；于 2018 年 3 月 16 日召开了第四届董事会第

二次会议，审议通过了《关于收购联合创泰科技有限公司 31.55%股权的议案》，同

意华商龙控股以 23,950 万元受让黄泽伟持有的联合创泰 22.05%的股权，以 7,600 万

元受让徐泽林持有的联合创泰 9.5%的股权；于 2019 年 7 月 15 日召开了第四届董事

会第二十一次会议，审议通过了《关于收购联合创泰 20%股权的议案》，同意华商龙

控股以 46,000 万元受让黄泽伟先生持有联合创泰 20%的股权。

    英唐智控于 2020 年 5 月 22 日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过

了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意英唐智控将华商龙控股

持有的联合创泰 100%股权以 148,000 万元转让给英唐创泰。

    2、2020 年 9 月 24 日，英唐创泰已拥有联合创泰 100%股份的完整所有权。

    3、公司持股 5%以上股东深圳市爵盟管理咨询有限公司于 2020 年 9 月 7 日将其

持有的公司 4,896 万股股份质押给深圳华融致诚投资咨询有限公司（以下简称“华

融致诚”），为华融致诚通过信托或其他通道向深圳市英唐创泰科技有限公司及/或

深圳市新创泰信息技术有限公司的放款提供担保。
证券代码：300526           证券简称：中潜股份           公告编号：2020-110

    4、公司、公司实际控制人、其他持股 5%以上股东、公司董监高与英唐智控、华

商龙控股、英唐创泰、联合创泰、华融致诚、黄泽伟、徐泽林均无关联关系，本次

交易与上述交易不构成一揽子交易。

    5、经交易双方初步沟通，联合创泰 100%股份的预估值区间为人民币 15 亿元至

20 亿元，正式估值将在上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资

产评估报告确定。

   五、必要风险提示

    目前，交易各方尚未签署正式协议，相关事项尚存较大不确定性，敬请广大投

资者注意投资风险。

   六、备查文件

    1、经公司董事长签字的停牌申请；

    2、《中潜股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之重大资产重组框架协

议》。

    特此公告。




                                                         中潜股份有限公司
                                                               董事会
                                                          2020 年 9 月 28 日