证券代码：300526           证券简称：中潜股份           公告编号：2020-111



                          中潜股份有限公司
            关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2020 年 9 月 21 日，中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“中潜股份”）收

到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对中潜股份有限公司的关注函》

（创业板关注函〔2020〕第 444 号）。公司董事会对此高度重视，就关注函所涉及

事项与相关方进行了核实，现回复如下：

    2020 年 9 月 9 日，你公司披露《关于公司股东股份质押的公告》，公司股东深

圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“深圳爵盟”） 将所持 48,960,000 股公司

股份（占深圳爵盟所持公司股份的 75.11%，公司总股本的 23.97%，）进行质押，质

押权人为深圳华融致诚投资咨询有限公司（以下简称“华融致诚”），质押用途为

提供担保。2020 年 9 月 11 日，你公司披露《关于公司股东股份质押的更正公告》

（以下简称“《更正公告》”），将 2020 年 9 月 9 日披露的《关于公司股东股份质

押的公告》中“深圳爵盟的上述股份质押不存在平仓或被强制过户风险。如后续出

现上述风险，深圳爵盟将采取包括但不限于增加质押物、提供新的担保等措施应对”

修订为“深圳爵盟的上述股份质押不存在平仓风险”，删除了“深圳爵盟股份质押

不存在强制过户风险”的表述。请核实并补充说明如下问题：

    1. 请说明深圳爵盟本次将 48,960,000 股股份质押给深圳华融致诚投资咨询有

限公司的背景和原因，包括但不限于担保对价、被担保对象名称，被担保对象与深

圳爵盟、你公司、其他持股 5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，华融致诚

与深圳爵盟、你公司、其他持股 5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，华融
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致诚与担保对象之间的交易内容、交易金额、本次质押担保股份金额占交易金额的

比例、是否提供反担保等。

    回复：（1）本次质押的背景和原因系为华融致诚通过信托或其他通道向深圳市

英唐创泰科技有限公司及/或深圳市新创泰信息技术有限公司提供的借款进行质押

担保。深圳爵盟以合法持有的公司 48,960,000 股股份向质权人提供最高额质押担保，

本次担保无担保对价，被担保对象为深圳市英唐创泰科技有限公司及/或深圳市新创

泰信息技术有限公司。根据《最高额股份质押合同》的约定，所担保的本金金额的

最高额度为人民币 150,000 万元。

    （2）经核查，深圳爵盟、公司、其他持股 5%以上股东、董监高人员与被担保对

象深圳市英唐创泰科技有限公司及/或深圳市新创泰信息技术有限公司、华融致诚均

不存在关联关系。

    （3）根据担保对象回函，华融致诚与其交易内容为融资授信。截至 2020 年 9

月 25 日收盘，深圳爵盟质押股份的市值约为 47.8339 亿元，根据《最高额股份质押

合同》，约占所担保的本金金额最高额度的 318.89%。担保对象未向深圳爵盟提供反

担保。

    2. 请结合深圳爵盟与质押权人华融致诚签订的有关股份质押的协议的相关内

容，说明《更正公告》删除“深圳爵盟股份质押不存在强制过户风险”的表述的背

景和原因。请报备深圳爵盟与华融致诚签订的有关股份质押的协议，以及与被担保

方签订的担保协议。

    回复：根据深圳爵盟与华融致诚签订的《最高额股份质押合同》，质权人有权

要求出质人在本合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任；此外，

依据合同约定，在债权人根据主合同全部放款后，如债权人书面要求，出质人即深

圳爵盟应自愿向令债权人满意的公证部门申请办理合同公证并赋予强制执行效力。

    若债务人届时不履行或不完全履行其在主合同项下相应的还款给付等义务时，

深圳爵盟将承担连带责任；此外，若上述合同经强制执行公证，质权人即华融致诚
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将有权不经诉讼，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行该合同。鉴于此，深圳

爵盟基于谨慎，要求上市公司删除原公告中“深圳爵盟股份质押不存在强制过户风

险”的表述并进行更正公告。

    经核查，深圳爵盟未与被担保方签订担保协议。

    3. 2020 年 7 月 10 日，请你公司披露《公司控股股东、实际控制人发生变更的

提示性公告》显示，深圳爵盟将在其持有公司股份期间无条件且不可撤销地放弃行

使其持有的公司全部股份对应的股份表决权，持有公司股份数量第二大的股东香港

爵盟（持股比例 24.46%）成为单一支配公司股份表决权最大的股东，仰智慧将成为

公司实际控制人。

    （1）请结合深圳爵盟与质押权人华融致诚签订的有关股份质押的协议，说明本

次股份质押担保是否存在股份被强制过户的风险。

    回复：根据深圳爵盟与华融致诚签订的《最高额股份质押合同》，若债务人届

时不履行或不完全履行其在主合同项下相应的还款给付等义务时，深圳爵盟将承担

连带责任；此外，若上述合同经强制执行公证，质权人即华融致诚将有权不经诉讼，

直接向有管辖权的人民法院申请强制执行该合同。因此，质押股份存在被强制过户

的风险。

    （2）如因承担担保责任导致深圳爵盟所持股份被强制过户，华融致诚将持有你

公司 23.97%的股份及对应的表决权，与香港爵盟持股比例差异为-0.94 个百分点，

请说明你公司是否存在控制权不稳定风险，以及为应对控制权不稳定风险拟采取的

相关措施。

    回复：截至本回复公告之日，香港爵盟持有中潜股份 50,126,699 股，约占公司

总股本的 24.54%。截至 2020 年 9 月 25 日收盘，深圳爵盟质押股份的市值约为 47.8339

亿元，根据《最高额股份质押合同》，约占所担保的本金金额最高额度的 318.89%。

因此，截至本回复公告之日，公司不存在控制权不稳定的风险。未来，若因深圳爵

盟承担保证责任导致部分或全部股份被强制过户使得其他方获得公司的股份表决
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权，香港爵盟承诺将以法律法规及规范性文件允许的方式增持公司股票，以巩固对

公司的控制权。

    特此公告。




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                                                             董事会

                                                        2020 年 9 月 28 日