中潜股份：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-10-20
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-119
中潜股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 10 月 12 日，中潜股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易
所创业板公司管理部出具的《关于对中潜股份有限公司的关注函》（创业板关注函
〔2020〕第 459 号）。公司董事会对此高度重视，就关注函所涉及事项进行了自查，
同时与相关方进行了核实，现回复如下：
你公司于 10 月 9 日披露《关于终止<股权收购意向书>的公告》称，公司于 2020
年 3 月 12 日与合肥高新大唐产业投资合伙企业（有限合伙）、合肥亿超电子科技有
限公司、合肥瑞瀚电子科技有限公司签署了《股权收购意向书》，通过本次交易，公
司将有望通过直接和间接持股的方式持有合肥大唐存储科技有限公司（以下简称“大
唐存储”） 84.116%的股权；双方于 2020 年 9 月 30 日签署了《<股权收购意向书>
之终止协议》，一致同意终止双方于 2020 年 3 月 12 日签署的《股权收购意向书》。
我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明如下问题：
1. 公告显示，自上述协议签署以来，公司与交易对方进行了充分的沟通和磋商，
并对标的公司展开了尽职调查、审计、评估等相关工作，但由于双方未能就主要商
业条款达成一致。
（1）请说明上述协议签署以来，公司与交易对方进行沟通和磋商的具体内容，
包括但不限于沟通时间、沟通形式、双方沟通人员，双方磋商达成一致的内容，双
方未能达成一致的商业条款的内容及未能达成一致的原因。
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回复：2020 年 3 月 12 日，公司与合肥高新大唐产业投资合伙企业（有限合伙）、
合肥亿超电子科技有限公司、合肥瑞瀚电子科技有限公司签署了《股权收购意向书》，
通过本次交易，公司有望通过直接和间接持股的方式持有合肥大唐存储科技有限公
司（以下简称“大唐存储”、“标的公司”）84.116%的股权。协议签署后，公司通过
电话、微信、函件、现场会议等多种方式积极与交易对方及标的公司进行沟通和磋
商，推进中介机构的线上和线下尽职调查工作。受疫情影响，各方的现场交流减少，
沟通效率有所下降，一定程度上影响了项目进度。参与项目沟通人员主要有：公司
时任董事会秘书和公司副总经理；公司聘请的四方中介机构相关人员；交易对方合
肥高新大唐产业投资合伙企业（有限合伙）负责人、合肥亿超电子科技有限公司代
表、合肥瑞瀚电子科技有限公司代表、大唐存储董事长及总经理等相关人员。具体
如下：
序 双方磋商的内容及
日期 会议形式 与会人员 会议议题
号 达成一致的内容
大唐存储现场负责人朱秋莉， 大唐存储基本
1 2020/3/16 现场+微信 各中介开始现场尽调
公司董事会秘书张继红 情况介绍
大唐存储总经理王京阳，公司
2 2020/4/11 微信交流 董事会秘书明小燕，各中介机 盈利预测讨论 给出初步盈利预测
构人员
大唐存储总经理王京阳，公司
3 2020/5/15 微信交流 董事会秘书明小燕，各中介机 盈利预测讨论 尽快给出修改版盈利预测
构人员
合肥高新大唐产业投资合伙 由于工作职责调整，为了更好的推
企业（有限合伙）负责人、大 进收购大唐存储项目的进展，中潜
唐存储董事长，大唐存储总经 关于中潜股份 股份内部决定将并购大唐存储项目
理王京阳，合肥瑞瀚电子科技 更换并购大唐 的负责人由明小燕调整为黎启飞，
4 2020/6/2 微信交流
有限公司代表，合肥亿超电子 存储项目负责 并在微信群内通报交易各方，各方
科技有限公司代表，公司董事 人事宜 进行了工作衔接，并同意对前期工
会秘书明小燕，公司副总经理 作进行梳理，寻找更快推进后续工
黎启飞，公司财务总监张瑞燕 作的思路和方法。
合肥高新大唐产业投资合伙 会议双方就大唐存储评估机构聘请
中潜股份 关于聘请大唐
企业（有限合伙）负责人、大 相关事宜进行了沟通交流，一致同
5 2020/6/12 深圳湾 1 存储评估机构
唐存储董事长，公司总经理仰 意聘请北京中科华资产评估有限公
号会议室 相关事宜
智慧，公司副总经理黎启飞 司对大唐存储展开评估工作。
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因北京新发地突发新冠肺炎疫情，
大唐存储总经理王京阳，公司 评估机构不能按期出差到合肥，进
关于协调评估
副总经理黎启飞，北京中科华 行项目现场工作，评估机构要求大
机构开展工作
6 2020/6/16 微信交流 资产评估有限公司项目负责 唐存储先期提供书面资料，待后续
相关情况的沟
人雒润成 疫情缓解之后再去现场尽调，各方
通
同意评估机构要求，大唐存储同意
先行准备书面资料。
合肥高新大唐产业投资合伙
企业（有限合伙）负责人、大
唐存储董事长，大唐存储总经 为了更好的推进收购大唐存储项目
关于收购大唐
理王京阳，合肥瑞瀚电子科技 的进展，加强信息沟通和交流，中
存储项目进度
7 2020/7/1 微信交流 有限公司代表，合肥亿超电子 潜股份以《进度告知函》的形式，
相关情况的沟
科技有限公司代表，公司副总 在微信群内与各方就项目进展情况
通
经理黎启飞，公司财务总监张 进行沟通交流。
瑞燕，北京中科华资产评估有
限公司项目负责人雒润成
双方就北京中科华资产评估有限公
司对大唐存储的评估初稿进行讨
关于大唐存储
大唐存储总经理王京阳，公司 论，大唐存储总经理王京阳提交了
8 2020/7/31 微信交流 评估报告初稿
副总经理黎启飞 对评估报告初稿的修改意见，经过
的内容
讨论，双方同意提交评估机构进行
修改。
因为本次收购大唐存储的定价依据
是按照收益法对大唐存储的评估结
大唐存储总经理王京阳，公司 协商业绩承诺 果，公司要求大唐存储须对未来业
9 2020/8/4 微信交流
副总经理黎启飞 与补偿事宜 绩进行承诺，但双方未就业绩承诺
达成一致意见。
沟通和磋商内容主要围绕并购事宜展开，涉及审计、评估事项、并购协议、业
绩承诺等内容。因标的公司目前尚处于业务开展初期，历史收入较少，未来的发展
存在一定的不确定性，公司希望交易对方提供业绩承诺，以保证上市公司利益。经
多次沟通，交易对方未能与上市公司就业绩承诺的具体条款达成一致。
（2）请说明公司对标的公司展开尽职调查、审计、评估等相关工作的具体情况，
包括但不限于审计、评估机构名称，工作人员数量，是否进入标的公司现场调查，
进场时间及持续调查时间，审计、评估是否形成相关报告，报告具体内容等。
回复：公司先后聘请了安徽承义律师事务所、华安证券股份有限公司、容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）、
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北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）、北京中科华资产评
估有限公司（以下简称“中科华”），对标的公司进行尽职调查、审计和评估等工作。
因公司本次拟以现金方式收购以及疫情影响，现场调查工作主要由审计和评估
两方开展。中介机构进场时间为 2020 年 3 月 16 日，其中，会计师现场 4-6 人，持
续调查时间 1 个月左右；律师现场 1 人，持续调查时间 2 周左右；券商现场 1 人，
调查时间 1 天；中水致远现场 2-3 人，调查时间 1 周左右；国融兴华现场 2-3 人，
持续调查时间 2 周左右；中科华现场 2 人，持续调查时间 3 天。
各中介机构对标的公司的资产及财务状况、业务发展情况等多方面展开了尽职
调查。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 30 日，出具了《审计报
告》（容诚审字[2020]230Z3105 号）；截止本关注函回复之日，各评估机构并未形成
正式评估报告。因具体财务数据涉及大唐存储商业秘密，大唐存储要求公司不对外
披露包括但不限于审计报告在内的财务数据等信息。
2. 2020 年 3 月 12 日你公司披露有关收购大唐存储的《股权收购意向书》后，
2020 年 3 月 13 日至 2020 年 4 月 2 日公司股价累计涨幅达 130%，2020 年 10 月 9 日，
你公司披露以交易双方未就主要条款协商一致为由终止本次交易。另外，你公司在
4 月 4 日及 4 月 7 日回复我部问询函及关注函时披露大唐存储专注固态存储控制芯
片设计、研发、生产、安全固件算法研发及固态硬盘的销售，是国内少数掌握商用
最高安全等级国密商用算法芯片技术的公司，从 2019 年初至 2020 年 3 月末，累计
投入约 1.01 亿元进行新一代高性能、高安全企业级和行业级存储控制芯片的研发，
研发费用投入大是导致其近一年及一期尚未实现盈利的主要原因。
（1）请说明 2020 年 3 月 12 日你公司对收购大唐存储事项的披露是否客观、准
确，你公司是否存在通过信息披露配合股价炒作的情形。
回复：公司于 2020 年 3 月 12 日披露了《中潜股份有限公司关于签署股权收购
意向书的提示性公告》（公告编号:2020-009）。经自查：
公告“一、交易概述”部分，简要介绍了协议签署日期、交易对象、交易标的
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名称、交易事项、收购资金来源、是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组等，并对履行审批程序的相关情况进行了说
明。但因交易对象披露不准确，2020 年 3 月 17 日，公司披露了《关于签署股权收购
意向书的补充更正公告》（公告编号:2020-012）以及《关于签署股权收购意向书的
提示性公告（更新后）》（公告编号:2020-013），对“交易概述”部分进行了更正。
公告“二、标的公司的基本情况”部分，披露了标的资产名称、注册资本、设
立时间、注册地、经营范围、股权结构和公司简介等基本情况，但未包含标的公司
的主要财务数据情况，相关信息披露存在遗漏。公司在 2020 年 3 月 14 日，披露了
《关于签署股权收购意向书的补充公告》（公告编号:2020-010），补充公告了标的公
司最近一年及一期的财务数据。
公告“六、风险提示”部分提示了《股权收购意向书》仅为框架性协议，属于
交易各方的合作意向性约定，其付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性以及
本次交易最终能否达成存在重大不确定性。但未充分提示公司自有资金不能按照交
易协议约定正常支付交易对价的风险，相关信息披露存在遗漏。
2020 年 4 月 6 日、4 月 21 日，公司分别收到深圳证券交易所创业板公司管理部
下发的《关于对中潜股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 46 号）和
中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》（﹝2020﹞46
号），对于公司在拟收购大唐存储事项的信息披露中的不准确、不完整的情形给予监
管措施。
经自查，公司不存在通过信息披露配合股价炒作的情形。
（2）请说明大唐存储自身是否具备研发、生产存储芯片及研发安全加密技术的
能力，存储芯片及配套固件的研发与生产是否为外包第三方进行，安全加密技术是
否为外部公司提供，1.01 亿元研发费用是否为大唐存储真实的研发投入，研发费用
大是否为其近一年及一期未实现盈利的真实原因，前期回复我部关注函时所涉及的
以上内容是否存在夸大宣传及误导投资者的情形。
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回复：公司在收到《关注函》后，依据相关内容给大唐存储发出了《工作联系
函》，根据大唐存储工作联系函回函，大唐存储已申请存储控制芯片及其安全加密相
关技术发明专利 12 项，且公司核心技术人员已在安全芯片、存储控制芯片等相关领
域工作十几年以上，承担过多项芯片安全技术重大专项研发项目，公司具备研发存
储控制芯片及其配套安全技术解决方案能力。根据大唐存储财务统计数据，从 2019
年初至 2020 年 3 月末，大唐存储累计投入约 1.01 亿元进行新一代存储控制芯片的
研发，为财务事实统计数据，但大唐存储研发投入需要根据产品项目进展进行分期
确认及资本化等工作，不能简单表述为 1.01 亿研发费用。根据财务统计数据，近一
年及一期的研发费用总金额已经超过对应期的毛利润总金额，且“2019 年是大唐存
储产品规模商用的第一年，收入规模及毛利率水平正处在平稳爬坡的阶段。鉴于此，
近一年又一期尚未实现盈利。”的描述符合公司发展真实情况。
根据大唐存储回函，国内国密商用算法芯片防护技术分为一级、二级、三级（级
数越高，防护技术等级越高），但业内目前已商用的国密算法芯片的最高级芯片技术
防护为二级，特别是国内存储控制芯片领域其他相关公司设计的芯片目前是国密一
级，而大唐存储产品按照国密二级芯片防护技术设计，相关核心技术人员已负责过
多款国密二级芯片的研发及其产品化工作，因此大唐存储是国内少数掌握商用最高
安全等级国密商用算法芯片技术的公司的描述符合事实，非夸大情形。
根据公司聘请的中介机构的尽调结论，大唐存储具备对应的芯片、固件和安全
技术产品的研发及技术创新能力，并已申请相关专利。芯片及固件的研发不是外包
第三方进行，芯片生产制造由外包第三方工厂进行。大唐存储已申请的相关专利具
体如下：
序号 专利名称 专利类别 专利申请号
1 一种多功能聚合的存储装置和终端 2019101077944
2 一种时钟数据恢复电路、串行接口电路 2019111571339
发明
3 一种时钟数据恢复电路 2019111571536
4 一种数据读取方法及装置、存储介质和设备 2019112651735
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序号 专利名称 专利类别 专利申请号
5 一种版权保护的实现方法和版权保护存储装置 2019112742363
6 一种移动办公的实现方法及装置 2019112797807
7 一种热保护系统及方法、存储器 2019112951918
8 一种密码设备和数据处理方法 2019112916543
9 一种硬盘防伪的实现方法、硬盘及 CA 服务器 2019113441005
10 一种固态硬盘异常掉电的测试方法、装置和系统 2019113765305
一种存储装置及实现存储数据保护的方法和固
11 2020109756575
态硬盘
一种实现数据处理的方法、装置、计算机存储介
12 2020109824125
质与终端
3. 2020 年 9 月 25 日，你公司披露《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》，
称拟收购联合创泰科技股份有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股份；2020 年
10 月 9 日，你公司披露终止大唐存储收购交易，而上述《股权收购意向书》的排他
期为意向书生效之日起 6 个月或各方书面同意终止。你公司披露筹划重大资产重组
与终止收购大唐存储的时间间隔仅 3 个交易日，且终止收购大唐存储事项的披露时
间处于因筹划重大资产重组停牌期间内。请说明你公司是否存在控制信息生成、发
布的内容、时点以配合维护公司股价的情形。
回复：《股权收购意向书》签署后，公司与交易各方进行了充分的沟通和磋商，
并对标的公司展开尽职调查、审计、评估等相关工作。但在推进收购工作过程中，
虽经多次协商沟通，最终未能与交易各方针对业绩承诺与补偿措施等主要商业条款
达成一致意见，历时逾半年仍未签署股权转让正式协议。鉴于此，经审慎研究和友
好协商，双方签署了《<股权收购意向书>之终止协议》，并在协议签署日第二个交易
日对外披露。不存在控制信息生成、发布的内容、时点以配合维护公司股价的情形。
4. 你公司主营业务为潜水装备生产及提供潜水培训及休闲体验服务，而 2019
年以来，公司先后多次披露跨行业收购或对外投资的公告称拟进入大数据、5G、云
计算等领域。其中包括 1 元收购北海慧玉网络科技有限公司 100%股权（以下简称“北
海慧玉”）、投资 100 万元设立全资子公司北海中潜科技有限公司（以下简称“北海
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2020-119
中潜”）、以收购加增资的方式收购上海招信软件科技有限公司（以下简称“上海招
信”）100%股权、收购大唐存储控股权、筹划发行股份购买联合创泰 100%股权等。
截至目前北海中潜业务停滞，上海招信股权已出售，收购大唐存储的交易已终止，
目前筹划收购联合创泰交易方案仍有重大不确定性。你公司多次筹划跨界收购且均
终（中）止或存在重大不确定性，但公司股价自 2019 年 5 月初以来至今涨幅接近 8
倍，请说明你公司是否存在通过信息披露配合股价炒作的情形，并请结合公司基本
面情况等，向投资者充分提示股价大幅变动的风险。
回复：公司前次披露的收购及成立子公司等相关事项虽未能达到预期，但均符
合公司一直以来的业务转型需求。公司不存在通过信息披露配合股价炒作的情形。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司实现营业收入 105,206,025.55 元，归属于上市公
司股东的净利润 497,161.99 元，归属于上市公司股东的净资产 566,153,416.05 元；
公司总资产 898,757,720.28 元（未经审计）。截至关注函回复之日，北海中潜业务
停滞、上海招信股权出售、大唐存储收购交易终止，且目前筹划的联合创泰交易方
案仍有重大不确定性。公司股价自 2019 年 5 月初以来至今涨幅接近 8 倍，市盈率显
著高于同行业多数上市公司水平。公司股价存在严重偏离公司基本面的风险和股价
大幅变动的风险，公司郑重提示广大投资者：关注投资风险，理性谨慎投资。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 20 日
