安徽承义律师事务所
                         关于中潜股份有限公司
             2020年第六次临时股东大会的法律意见书
                                                   （2020）承义法字第 00368 号

致：中潜股份有限公司
    安徽承义律师事务所（以下称“本所”）接受中潜股份有限公司（以下称“公司”）
的委托，指派本律师出席公司 2020 年第六次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），
对本次股东大会的合法性进行见证。
    本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称
“《股东大会规则》”）等法律、法规及其它规范性文件和《中潜股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见
书》。
    本《法律意见书》仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，本所及本律师同意将本《法律意见书》随公司本次股东大会决议一
同公告，并依法对本《法律意见书》承担相应的责任。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对本次股东大
会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）公司第四届董事会第十四次会议于 2020 年 10 月 26 日通过决议召集本次
股东大会，并于 2020 年 10 月 28 日在指定信息披露媒体上发布了《关于召开 2020 年
第六次临时股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对
象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容
进行了充分披露。
    （二）公司第四届监事会第十一次会议于 2020 年 10 月 30 日审议通过了《关于
补选股东代表监事的议案》，同日，公司控股股东爵盟投资（香港）有限公司（以下
简称“香港爵盟”）致函董事会并提议将《关于补选股东代表监事的议案》提交至 2020
年第六次临时股东大会审议。公司于 2020 年 10 月 30 日在法定披露媒体上发布了《关
于 2020 年第六次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公告了
新增临时提案的有关事宜，除此以外本次股东大会召开地点、股权登记日等其他事项
均保持不变。
    （三）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    1、现场会议时间：2020 年 11 月 12 日(周四)下午 15:00
    2、网络投票时间：2020 年 11 月 12 日(周四)。具体投票时间如下：
    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 11 月 12 日上
午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
    （2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2020 年 11 月 12 日上午 9:15
至下午 15:00。
    现场会议的地点为：广东省深圳市南山区深圳湾 1 号广场南区 T7 第 16 层公司会
议室。
    （四）本次股东大会由公司董事长张顺先生主持。
    经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容
一致。本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
    （一）出席人员的资格
    1、根据出席现场会议股东的持股证明及授权委托书等相关文件，出席本次股东
大会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共 1 人，代表公司股份数 50,126,699
股，占公司股份总数的 24.5420%；
    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大
会网络投票的股东共 1 名，代表公司股份数 615,370 股，占公司股份总数的 0.3013％。
    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的股东（以下简称中小投资者）共 1 人，代表公司股份数 615,370 股，占公司
股份总数的 0.3013%。
    综上，出席本次股东大会的股东人数共计 2 人，代表公司股份数 50,742,069 股，
占公司股份总数的 24.8432%。
    除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的部分
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师。
    在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构验证），本律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
    （二）召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经核查，本律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有
效。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票
相结合的方式进行投票。
    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐
项表决，股东代表、监事和本律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决
结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向上市公司提供了
本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果。
    公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
    （一）《关于计提资产减值准备的议案》；
    表决情况：参加该议案表决的股东合计代表有表决权股份 50,742,069 股。
    其中，同意 50,742,069 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东合计代表有表决权股份
615,370 股。
    其中同意 615,370 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：通过
    （二）《关于存货盘亏的议案》；
    表决情况：参加该议案表决的股东合计代表有表决权股份 50,742,069 股。
    其中，同意 50,742,069 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东合计代表有表决权股份
615,370 股。
    其中同意 615,370 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：通过
    （三）《关于补选股东代表监事的议案》；
    表决情况：参加该议案表决的股东合计代表有表决权股份 50,742,069 股。
    其中，同意 50,707,647 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
99.9322%；反对 34,422 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0678%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东合计代表有表决权股份
615,370 股。
    其 中 同意 580,948 股 ，占出 席会议 中小 投资者 所持 有效表决 权股份总数 的
94.4063％；反对 34,422 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
5.5937%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：通过
    经核查，本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规及规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员、召集人的资格以及表决程序均符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章
程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
    （本页以下无正文）