中潜股份：关于转让部分募集资金投资项目的公告2021-01-14
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2021-004
中潜股份有限公司
关于转让部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”)于 2021 年 1 月 13 日召开了第四届董事会
第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转让部分募集资金投资
项目的议案》，同意公司将募投项目中的“潜水装备生产线建设项目”转让给深圳市惠
宝纸制品有限公司（以下简称“深圳惠宝”），拟转让价格为人民币 220,000,000 元（以
下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
本次交易需提交股东大会审议。
一、本次交易涉及募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1301 号文核准，并经深圳证券交易所
同意，中潜股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商申万宏源证券承销保荐有限
责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行 2,125 万股普通股（A 股），发行价
为每股人民币 10.50 元，共计募集资金 22,312.50 万元，坐扣承销和保荐费用 2,350.00
万元后的募集资金为 19,962.50 万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公
司于 2016 年 7 月 27 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书
印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
1,250.00 万元后，公司本次募集资金净额为 18,712.50 万元。上述募集资金到位情况业
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经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（众会验字〔2016〕
5452 号）。
公司本次募集资金具体使用情况：
单位：万元
募集资金承诺投 截至本公告日募集资金 项目达到预定可
序号 项目名称
资总额 累计投入金额 使用状态日期
1 潜水装备生产线建设项目 10,616.45 10631.16 2021/7/30
2 营销网络建设项目 3,094.85 3,094.85 2015/12/31
3 研发中心建设项目 3,001.20 3,001.20 2016/6/30
4 补充流动资金 2,000.00 2,000.00
5 永久性补充流动资金 - 1.39
合计 18,712.5 18,728.6 -
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币零元。
（二）本次交易涉及募集资金投资项目的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，“潜水装备生产建设项目”累计已投入金额为 20,004.68
万元，其中募集资金投入 10,631.16 万元，占比约 53.14%，其余为自有资金。
除“潜水装备生产线建设项目”未在预定时间完成建设外，其他项目已按照计划完
成建设。
二、转让募投项目的原因
自 2020 年年初以来，受新冠疫情尤其是海外持续蔓延的新冠疫情影响，公司出现
订单减少、业务拓展不利等情形，主营业务趋于萎缩，部分产线停产，盈利能力大幅下
降，面临较大经营压力和困难。2020 年 1-9 月，母公司营业收入为 101,761,807.87 元，
同比下降 49.38%；净利润为-43,030,379.40 元，同比下降 202.93%。考虑到公司已处于
连续亏损状态，为缓解资金压力，公司决定转让“潜水装备生产线建设项目”。
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳市惠宝纸制品有限公司
2、统一社会信用代码：914403006685077259
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3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：朱志艳
5、注册资金：1000 万元人民币
6、成立日期：2007 年 11 月 14 日
7、注册地址：深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑南路 7 号 3 栋 101(整栋)
8、经营范围：一般经营项目是：国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以
上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），许可经营项目是：
纸制礼品盒、纸制品礼品手袋、纸制品的生产及销售；包装装潢印刷品及其他印刷品印
刷。
9、主要股东及各自持股情况：朱志艳持有 90%，于海峰持有 10%
10、最近一年主要财务数据：
项目 2020年度/2020年12月31日
营业收入 14,148 万元
营业利润 2,125 万元
净利润 1,203 万元
资产总额 6,924 万元
负债总额 4,580 万元
净资产 2,344 万元
注：上述财务数据未经审计。
四、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次转让的标的物为“潜水装备生产线建设项目”下的国有工业用地、厂房及地上
附着物，标的物基本信息如下：
（1）国有土地使用权：产权证号[惠阳国用（2012）第 0600002 号]，座落为惠阳
区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，土地性质为工业用地，土地面积为 35,834 ㎡；
（2）厂房及地上附着物等：厂房 1，证件名称为《建设工程规划许可证》，许可
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证号[镇建字第 441303201810259 号]，土地面积为 18870 ㎡；厂房 2，证件名称为《建
设工程规划许可证》，许可证号[镇建字第 441303201810260 号]，土地面积为 14540 ㎡；
厂房 3，证件名称为《建设工程规划许可证》，许可证号[镇建字第 441303201810261
号]，土地面积为 27940 ㎡；职工宿舍，证件名称为《建设工程规划许可证》，许可证
号[镇建字第 441303201810262 号]，土地面积为 5550 ㎡；设备用房，证件名称《建设
工程规划许可证》，许可证号[镇建字第 441303201810263 号]，土地面积为 999 ㎡；垃
圾收集房，证件名称《建设工程规划许可证》，许可证号[镇建字第 441303201810264
号]，土地面积为 80 ㎡。（注：目前上述地上建筑物均已取得合法建设手续，验收合
格后公司将办理好相应不动产权证）。
截至 2020 年 10 月 31 日上述资产的账面价值为 198,999,535.82 元，土地净值为
9,091,492.42 元。
2、标的资产评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的以 2020 年 10 月 31 日为基准
日的《房地产评估报告》[国众联评字（2020）-1-0422 号]，采用成本法评估结果作为
评估结论，上述标的资产于评估基准日的房地产市场价值为 220,250,000 元。
3、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
4、标的权属情况说明
转让的标的资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押﹑质押或
其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施情形。
五、交易协议的主要内容
转让方：中潜股份有限公司
受让方：深圳市惠宝纸制品有限公司
（一）转让价格及支付
1、本协议项下转让标的购买价格为人民币 220,000,000 元整，大写贰亿贰仟万元
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整，该价格为受让方购买转让标的、实现协议目的而支付的全部款项；转让方指定收取
购买价款的账户信息为【户名：中潜股份有限公司；开户行：兴业银行惠州分行；账号：
3360 0010 0100 3298 32】，该款由受让方应分叁笔向转让方支付购买价格款项：
(1)第壹笔款项：金额相当于购买价格的百分之五十(50%)受让方应在本协议签署后
三日内付清。转让方在收到受让方的第壹笔款项后，应以受让方作为抵押权人为该转让
标的办理抵押登记手续，并将《土地他项权利证明书》交付受让方，受让方有权利行使
抵押权。
(2)第贰笔款项：金额相当于购买价格的百分之三十（30%）应自转让标的通过验收
机构的竣工、验收并通知到受让人之日起三个工作日内付清。
(3)第叁笔款项：金额相当于购买价格的百分之二十(20%)应在不动产登记机构核准
转让标的变更登记至受让方或受让方指定自然人、法人机构名下之日起的三个工作日内
一次性付清。
2、转让方已清楚知晓本次交易可能发生由受让方、转让方承担的税费项目及金额，
并同意由转让方承担本协议项下的转让标的相关的任何政府部门（税务部门、登记部门）
要求征收的税费，包括但不限于转让方应申报缴纳的企业所得税、转让标的的增值税、
土地使用税、房产税、教育附加费、契税、印花税、登记费等。
（二）转让标的交接
1、自转让方收到受让方支付的第壹笔购买价款之日起二十五个工作日内，转让方
应将本协议拟定转让标的及协议内容按己方章程议事规则提交董事会或股东会审议。审
议通过的，双方继续履行本协议后续事项；如审议未通过的，本协议自然终止，双方无
需履行本协议其余事项，转让方需在不通过决议或表决出现之日起二个工作日内将已收
取的转让价款及按商业银行存款利息全额返还给受让方。
2、转让方应完成的交接时间节点：（1）应在 2021 年 7 月 30 日内完成转让标的的
竣工、验收与备案手续。（2）在取得转让标的的首次不动产权证之日起二十五个工作
日内连同受让方办理以下手续：a.向不动产权登记部门递交“不动产权变更权属登记”
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手续，并取得受理回执;b.向税务部门按本协议购买价申报产权转让纳税事项，转让方
在税务部门核定应缴税款、税种之日起三个月内缴清本协议交易所涉税费。
上述手续办理中，转让方需按时间节点完成约定事项，受让方亦需无条件配合提供
办理不动产权变更登记与纳税申报所需材料、文件。因受让方迟延配合导致时间节点顺
延的责任由受让方自行承担。本协议涉及的不动产转让价款的销售税票，由转让方按实
际转让价款开具合法的税收票据给受让方，开票方式以税务机关要求为准。
3、在不动产权登记部门核准变更登记，颁发登记在受让方名下的不动产权证且转
让方收到第叁笔购买价款之日起十日内办理转让标的涉及的资料、标的现场等最终交接
手续，使受让方实质取得对转让标的及其资产与资产管理权、与标的对应的资料、证明。
转让方交付的转让标的需符合转让标的建设施工、设计合同中既定有关建筑物的交付标
准。
4、转让方应不晚于 2021 年 10 月 31 日前将转让的不动产权属变更到受让方名下，
受让方应在相关手续办理过程中配合转让方提供相关资料并协助转让方协调相关政府
部门。如转让方已按时依本协议约定向相关政府部门提交不动产权属变更材料，遇政府
部门受理、审查或要求补充材料及政策变化等非转让方过错导致的不可抗力原因导致办
理延期，转让方应及时向受让方发出书面通知，过户时间应按政府书面文件或通知的实
际办理情况顺延。
5、以上所指的“最终交接手续”包含如下：
(a)登记在受让人名下的不动产权证（产权证记载“面积”一栏不低于转让方已披
露的该地块的国有土地使用权面积、建筑面积不低于已披露《施工许可证》上载明的建
设规模）；
(b)与转让标的相关的文件、资料及账簿、凭证、档案、合同、建设工程各项发票、
许可证书、不动产权转让的税票、权利证明资料等一切资料（下称“资料”。详见附件）
移交给受让方；转让方应向受让方提供所有资料的原件（如无原件，转让方应向受让方
作出说明）。
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6、受让方应协助转让方办理交接手续。在转让方已向受让方提交完备的资产和资
料交接清单并协助受让方进行交接后，受让方应于五日内完成交接，并签署交接清单。
（三）过渡期间的安排
过渡期间，双方承诺承担以下义务：
1、过渡期间内，转让方不得将转让标的以任何方式处置或托管给除受让方以外的
其他方。转让方不得对转让标的形成不利决策或行为（如设置抵押、质押、被查封等）。
2、过渡期间内，转让方董、监、高不得提出导致转让标的及标的利益受到侵害的
提案、决议或授权。
3、过渡期间内，转让方确保使受让方尽快获得对转让标的完整权属，并确保受让
方对在建工程建设、完工、竣工、验收、办理产权证书进度、税务申报缴纳进度的知情
权。
4、转让方保证转让标的涉及的现有资料及资产的完好性，不得擅自处置转让标的
资产，但因促成本次转让标的交易及履行本协议必要支出除外。
（四）生效
1、各方还应向对方提供证据，证明其已获得签署和履行本协议所有必要的内部批
准和授权。
2、转让方应向受让方提供所有提交给验收机构、不动产登记机构的申请材料，一
方在收到相关机构的任何批准文件或业务受理回执后，应立即将拷贝副本送交对方查
阅。
3、本协议自转让方遵照其章程或根据法律的规定，取得其董事会（股东大会）的
同意﹑批准之日起生效，未批准通过的，本协议自然终止。
4、协议中 8.3 条约定的生效条件未成就的，不影响双方在协议中 6.1 条约定关于
协议自然终止后转让方返还已收款项的效力。
（五）违约及赔偿
1、除本协议另有约定外，转让方违约还包括以下情形：
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(a)违反本协议中约定的义务，并造成受让方对转让标的权属无法实现或交接手续
无法完成的；
(b)转让方不办理申请转让标的不动产权属变更登记至受让方名下以及权属变更登
记涉及的税务申报、缴纳的所有手续；
(c)未在协议约定期限内完成约定事项与约定义务的；
2、除本协议另有约定外，受让方违约还包括以下情形：
(a)未按本协议约定期限支付部分或全部购买价；
(b)受让方不配合递交将转让标的不动产权属变更登记至受让方名下以及申报转让
标的税费的所有手续；
(c)合同正常履行期间未经转让方书面同意，受让方单方强行要求解除合同的。
3、转让方未按约定的期限履行协议中 6.1、6.2、6.3 条约定的手续的，每延期一
（1）日，转让方应向受让方支付已收取转让标的购买价万分之四的违约金，并应立即
办理相应权属变更登记及其他约定的手续。经受让方书面催告履行后逾期超过 30 日的，
受让方有权行使合同解除权。如受让方选择解除合同的，转让方应返还已收取的购买价
款、承担逾期履行的违约责任（逾期期间每日万分之四+购买总价 5%）作为受让方预期
收益损失的补偿。转让方未按约定的期限履行协议中 6.4 条约定的义务，每延迟一天，
转让方应向受让方按标的总价的日万分之四支付违约金，直至转让方为受让方办妥房地
产过户手续时止；转让方交付的标的不符合本协议约定标准，或存在质量问题的，由转
让方负责协调处理，如给受让方造成损失的需承担赔偿责任。
4、除本协议另有约定外，（1）如受让方未按本协议履行或单方无故解除或中止、
终止本协议的，由受让方按转让标的购买总价的 5 %向转让方支付违约金（此款作为转
让方履约合理支出补偿）；（2）如转让方未按本协议履行或单方无故解除或中止、终
止本协议的，由转让方按转让标的购买总价的 10 %向受让方支付违约金（此款作为受
让方履约合理支出补偿）。
5、受让方未按合同约定期限及时付款的，每逾期一（1）日，应向转让方支付已付
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转让标的购买款的万分之四的违约金；经转让方书面催告履行后逾期超过 30 日仍未履
行的，转让方有权行使合同解除权。如转让方选择解除合同的，受让方应承担逾期履行
的违约责任（逾期期间每日万分之四+购买总价 5%）作为转让方预期收益损失的补偿，
已收取购买价款扣除上述费用后有剩余的部分由转让方在解除合同之日起十五个工作
日内无息返还给受让方。
6、一方违约，另一方要求违约方承担的违约责任并继续履行合同的，守约方有权
在此后应付（或应收）款项中予以优先抵扣，抵扣的款项视为守约方已支付（或已收取）。
违约一方承担守约方因此遭受的任何损失（包括直接和间接损失）或支出（包括但
不限于主张权利而支出的诉讼费用、律师费等机构费用、员工误工费、差旅费等一切费
用）。
五、本次交易对公司的影响
公司本次对外转让“潜水装备生产线建设项目”，符合公司实际需要，有利于缓解
公司资金压力。公司将按照企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理，财务数据最
终以会计师事务所审计结果为准。
六、本次交易相关的审核及批准程序
（一）董事会决议情况
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目的议
案》，同意将募投项目中的“潜水装备生产线建设项目”转让给深圳惠宝，并将该议案
提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为本次交易符合公司的实际发展需求，有助于缓解公司资
金压力。交易标的经有资质的评估机构评估，交易价格经双方友好协商确定，公允、合
理，符合市场规则。本次转让部分募集资金投资项目的决策程序符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及本公司《公司章程》、《募
集资金管理制度》的规定。同意公司本次转让部分募集资金投资项目。
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（三）监事会意见
公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目的议
案》，同意将募投项目中的“潜水装备生产线建设项目”转让给深圳惠宝，本次交易符
合公司实际发展需求，有助于缓解公司资金压力，同意将该议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、中潜股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、中潜股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《国有工业用地、厂房及地上附着物转让协议》。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
202 1年 1月 14日
