北京市天元（深圳）律师事务所

                        关于中潜股份有限公司

    注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权相关事宜的

                                法律意见


                                                京天股字（2020）第 485-3 号

致：中潜股份有限公司


    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中潜股份有限公司
（以下简称“公司”或“中潜股份”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划
的专项法律顾问。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，就注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次股票期权
注销”）相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1．为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需
要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到中潜股份的
如下保证：中潜股份已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原
始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有
关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    2．本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    3．本所仅就与中潜股份本次股票期权注销相关的法律问题发表意见，且仅
根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对中潜股份本次股票期权注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4．对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

    5．本法律意见仅供中潜股份为本次股票期权注销之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。本所同意中潜股份将本法律意见作为实施本次
股票期权注销的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担
相应的法律责任，并同意中潜股份在其为实行本次股票期权注销所制作的相关文
件中引用本法律意见的相关内容，但中潜股份作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
    一、本次股票期权注销的批准和授权

    根据公司提供的相关资料、公司披露的相关公告并经核查，截至本法律意见
出具之日，公司已就本次股票期权注销履行了如下程序：

    1．2019 年 9 月 1 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议
通过了《关于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于<中潜股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将上述议案提交公
司董事会审议。

    2．2019 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。

    3．2019 年 9 月 1 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象人员名单>的
议案》等相关议案。

    4．2019 年 9 月 1 日，公司独立董事对公司第三届董事会第三十四次会议审
议的公司 2019 年股票期权激励计划相关议案进行了审核，并发表了同意的独立
意见。

    5．2019 年 9 月 17 日，公司监事会出具了《中潜股份有限公司监事会关于
2019 年股票期权激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次股票期权的激励对象合法、有效。

    6．2019 年 9 月 18 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。

    7．2019 年 9 月 19 日，公司董事会出具了《中潜股份有限公司关于 2019 年
股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，
根据上述自查报告，在公司 2019 年股票期权激励计划草案首次公开披露前 6 个
月，公司未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司 2019 年股票期权
激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，亦不存在内幕交易行为。

    8．根据公司第四次临时股东大会对董事会的授权，2019 年 10 月 11 日，公
司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。同日，独立董事就本次
授予发表了同意的独立意见。

    10．2019 年 10 月 11 日，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于核实<中潜股份有限公司 2019
年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》、《关于向激励对象预留授
予股票期权的议案》。

    11．2019 年 11 月 13 日，公司发布了《中潜股份有限公司关于股票期权首
次和预留授予登记完成的公告》，公司 2019 年股票期权激励计划首次和预留授予
的激励对象共计 8 名，其中首次授予的激励对象人数为 6 人，首次授予 9,217,800
份股票期权；预留授予的激励对象为 2 人，预留授予 1,000,000 份股票期权。

    12．2020 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关
于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 2019 年度公司层
面业绩未达考核要求，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权和已
授予的预留股票期权的第一个行权期行权条件未成就，公司对 8 名激励对象已获
授但尚未行权的 914.239 万份股票期权进行注销。

    13．2020 年 4 月 27 日，公司独立董事就本次股票期权注销发表了独立意见，
同意本次股票期权注销相关事宜。
       14．2020 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关
于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 2019 年度公司层
面业绩未达考核要求，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权和已
授予的预留股票期权的第一个行权期行权条件未成就，公司对 8 名激励对象已获
授但尚未行权的 914.239 万份股票期权进行注销。


       15．2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过

《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司 1 名激励

对象离职，公司对该激励对象已获授但尚未行权的 107.541 万份股票期权进行注

销。

       16．2021 年 4 月 28 日，公司独立董事就本次股票期权注销发表了独立意见，

同意本次股票期权注销相关事宜。

       17．2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关

于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司 1 名激励对象

离职，公司对该激励对象已获授但尚未行权的 107.541 万份股票期权进行注销。

       18．本次股票期权注销已完成现阶段必要的批准和授权。

       二、本次股票期权注销的原因及数量

       （一）本次股票期权注销的原因

       根据公司《股票期权激励计划（草案）》之“第十二章 公司、激励对象发生
异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而不在公
司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。

       鉴于 1 名激励对象因个人原因已从公司离职，其已获授但尚未行权的
107.541 万份股票期权将办理注销手续。据此，本次股票期权注销共计 107.541
万份。

       （二）本次股票期权注销的数量
    根据公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过
的《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次拟注销激励
对象已获授但尚未行权的部分股票期权共计 107.541 万份，占授予股票期权数量
的 10.52%，本次注销完成后，公司已授予但尚未行权的股票期权 1,021.78 万份
已全部注销。

    三、本次股票期权注销对公司的影响

    根据公司确认，公司本次股票期权注销不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权注销的注销数量的确定符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》、《股票期权
激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权
注销已取得了现阶段必要的批准与授权，公司应就本次股票期权注销及时履行信
息披露义务。

    （以下无正文）