中潜股份有限公司
          独立董事关于第四届董事会第二十一次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相

关法律法规、规章制度的有关规定及中潜股份有限公司（以下简称“公司”）《公

司章程》及《董事会议事规则》，我们作为公司的独立董事，本着谨慎、客观的

原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第二十一次会议相关事项发表

如下独立意见：

    一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相

关规定，结合公司日常运营的资金需求，综合考虑公司的长远发展及 2021 年度的

经营计划、实际业务情况, 公司 2020 年度利润分配方案为：不进行利润分配，不

进行公积金转增股本，不送红股。

    我们认为：该决定是在符合证监会的相关要求下结合公司当前实际情况提出

的，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，

尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和持续发展。我们同意该预案的

内容，并同意将该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认真审阅了公司《2020 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控

制自我评价报告中指出的相关问题是公司客观存在的，相关整改措施切实可行。

我们将持续督促公司董事会落实各项整改措施，同时持续关注公司内部控制的整

改效果，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。

    三、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占用资

金、对外担保进行了核查，发表如下独立意见：

    报告期内，公司原实际控制人非经营性占用上市公司资金累计发生额6,210万

元，日最高占用余额为2,550万元。其中，2019年8月、11月、12月，上市公司分

别向原实际控制人控制的中天装备拆出资金2,160万元、1,000万元、500万元，上

述资金拆出后当天或次日转回上市公司；2020年1月13日、1月14日，上市公司原

全资子公司潜水运动将合计2,550万元以预付款的方式转入原实际控制人控制的

惠州雅妍账户，2020年5月12日，惠州雅妍全额返还了上述资金并支付了相应利息。

经公司自查，公司现控股股东香港爵盟及其关联方不存在占用公司资金的情况，

也不存在以前年度发生并累计至公告日的关联方违规占用资金情况。鉴于公司原

控股股东及其关联方已于 2020年5月全额返还了上述资金，并支付了相应利息，

截至报告期末，占用资金余额为0元，该事项对公司的影响已经消除，未对公司及

股东利益造成重大不利影响。

    除上述事项，报告期内公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存

在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明如实反映了公司控股股

东及其他关联方占用资金情况；除此之外，不存在控股股东及其他关联方违规占

用上市公司资金的情况。

    四、关于续聘公司 2021 年度审计机构的事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计

机构，经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有

上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2021 年度财务审计工作

的要求。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意将该议案提交董事会审议。

    2、独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审

计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2021 年度财务审计工作的要求。

其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，

公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。

    五、关于 2021 年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    独立董事认为公司 2021 年度日常关联交易预计符合公司正常业务发展需要，

相关交易协议将由交易方根据实际情况在预计范围内签署，关联交易遵循客观公

平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商确定，

不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将《关于 2021 年度日常

关联交易预计的议案》提交第四届董事会第二十一次会议审议。

    2、独立意见

    独立董事认为公司 2021 年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，符

合公司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，履行了必要的程序，符合《公

司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定，同意公司 2021 年度

日常关联交易预计相关事项。

    六、关于公司及子公司 2021 年向银行申请综合授信暨为子公司提供担保的独

立意见

    为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请 10 亿

元的综合授信额度。本次综合授信与担保符合公司的经营发展需要，有利于促进

公司及下属子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，同时提高审批效率。

本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运作。
    全资子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理

风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成

不良影响。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合

法、有效，不会损害本公司及中小股东的利益。

    我们同意公司及子公司向银行申请综合授信并为子公司提供担保的事项，同

意提交股东大会审议。

    七、关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规，符合《上市公司股权激励管

理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定程序合法合规。

本次注销部分股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。

因此，我们同意公司注销激励对象已不符合激励条件的部分已获授但尚未行权的

股票期权。

    八、关于前期会计差错更正的独立意见

    独立董事认为，本公司本次对前期会计差错进行更正符合公司实际经营和财

务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以

及《公司章程》等的有关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28

号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定。更正后的财务

数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，本次会计差错更正未损

害公司及全体股东的合法权益，独立董事同意该项会计差错更正及追溯调整。

    九、关于存货盘亏更正的独立意见

    1、事前认可意见

    我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，

公司根据实际盘点情况，对存货盘亏进行更正，能真实的反应公司资产经营状况

和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东

的整体利益。我们同意公司本次存货盘亏的更正。
    2、独立意见

    公司董事会审议通过了《关于存货盘亏更正的议案》，独立董事认为：本次

存货盘亏更正符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，本次存货

盘亏更正后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真

实可靠的反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

    十、关于对公司 2020 年度非标准审计报告的专项说明的独立意见

    我们对公司 2020 年年度的财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的非标准无保留意见审计报告的认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内

容与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通和调研，我们认为：天健会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留意见审计报告的内容如实反映了公司

现阶段的状况。我们同意公司董事会对该事项的相关说明及处理。希望董事会和

管理层积极的采取切实措施，妥善处理相关事宜，保持公司持续、稳定、健康的

发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。作为公司的独立董事，我们高

度关注审计机构出具的审计意见中所涉及的相关事项，将严格督促公司认真落实

解决，消除相关事项的影响。

    十一、关于公司被出具保留意见的内部控制鉴证报告的独立意见

    我们认为， 由于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留的《关于中

潜股份有限公司内部控制鉴证报告》，指出了公司的内部控制的相关问题，我们

将督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相

关事项对公司生产经营产生的不利影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实

维护广大投资者的利益。



                                         独立董事：孙昌兴、鲍金红、鲍群

                                                       中潜股份有限公司

                                                        2021 年 4 年 29 日