证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2021-057
中潜股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”及“中潜股份公司”）
于2021年5月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对中潜股份有
限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第140号），公司收到问询函后，
经认真核实，现回复如下：
问题 1、2020 年度公司被出具保留意见内部控制鉴证报告。导致保留意见的事
项之一是信息披露不规范，2020 年 10 月，公司收到中国证监会《调查通知书》（粤
调查字 20137），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查，
公司信息披露相关内控流程存在缺陷。
（1）内部控制鉴证报告显示“除‘导致保留意见的事项’外”公司按照《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定于 2020 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我部关注到，截至内部控制鉴证报
告披露日，中国证监会对公司立案调查结果尚未公布，信息披露违法违规事实范围
并未得以认定，因此，相关内部控制范围亦无法确定。请会计师说明在未确定“除
‘导致保留意见的事项’外”的财务报告内部控制范围的前提下，得出“除‘导致
保留意见的事项’外”公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制
的依据及合理性，进而说明出具保留意见而非无法表示意见或否定意见内部控制鉴
证报告的依据及合理性。
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会计师回复：
2020 年 10 月 20 日，中潜股份公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）《调查通知书》（粤调查字 20137），因中潜股份公司涉嫌信息披露违法
违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司立案调
查。
虽然中国证监会调查结果尚未公布，与信息披露违规相关内部控制范围无法确
定，但公司在被中国证监会立案调查期间进行了业务自查、财务自查、信息披露相
关内控流程的自查，就自查发现的关联方非经营性资金占用及清偿情况和重要前期
差错更正情况进行了补充信息披露，并由我所出具《大股东及其附属企业非经营性
资金占用及清偿情况的专项审计说明》（天健审〔2021〕5-90 号）和《关于中潜股
份有限公司重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5-91 号）。中潜
股份公司针对信息披露相关内控流程采取的整改措施如下：
1. 加强公司信息披露相关人员培训力度，组织学习上市公司相关法律、法规、
制度和合规准则，及时更新专业知识，不断提高员工与其岗位职责相匹配的工作胜
任能力；
2. 进一步完善信息披露事务管理制度，疏通信息收集汇总及披露渠道，优化公
司组织结构，将信息披露事务管理纳入绩效考核中，压实信息披露责任人的责任；
3. 通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者
及利益相关方对公司的了解和认同，更好地保护包括中小股东在内的投资者的合法
权益。
中潜股份公司在信息披露相关内控流程上存在缺陷，但已对信息披露相关内控
流程进行了整改，信息披露相关内控对财务报告内部控制的影响有限，因此，在内
控鉴证报告中按其重要程度发表保留意见是合理的。
（2）请会计师结合相关审计准则说明内部控制审计报告和内部控制鉴证报告
意见类型区别，并说明对公司出具内部控制鉴证报告而非内部控制审计报告的原因。
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会计师回复：
根据《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11 号）的相关规定，内部控制
审计是对内部控制的有效性发表审计意见，针对内部控制运行是否有效，审计意见
类型分别为：无保留意见、带强调事项段的无保留意见、否定意见或无法表示意见，
因为审计意见是对重大缺陷的肯定或否定，所以内部控制审计没有保留意见类型的
报告。
根据《内部控制审核指导意见》（会协[2002]41 号）的相关规定，内部控制鉴
证是对管理层评价内控有效性的“再评价”，除无保留、否定或无法表示的报告类
型外，可能因为管理层的认定未在所有重大方面做出公允表述，但造成影响的重大
与广泛程度不足以导致出具否定结论或无法表示意见的报告，此时可以出具有保留
意见类型的报告。
《企业内部控制审计指引》属于实施企业内部控制规范的配套指引，因此，对
执行《企业内部控制基本规范》及其配套指引的主板上市公司，需根据《企业内部
控制审计指引》出具内控审计报告。公司系创业板上市公司，无需执行《企业内部
控制基本规范》及其配套指引，因此出具的是内控鉴证报告，而非内控审计报告。
（3）公司于 2021 年 1 月 14 日股东大会审议通过聘请众华会计师事务所（特殊
普通合伙）作为 2020 年年度审计机构，后于 2021 年 2 月 10 日披露《关于更换年审
会计师事务所的公告》，公司拟不再聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙），改
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
①请详细说明你公司在不到 1 个月的时间内即更换年审会计事务所的原因，众
华会计师事务所与你公司就重大事项是否存在重大分歧。
公司回复：
2020 年 2 月，因公司审计时间安排发生变化，众华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“众华”）按照原约定时间进场审计无法满足公司需要，且暂时无
法调剂安排人员。经双方协商，公司不再聘任众华负责公司 2020 年年报的审计工作。
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众华在公司更换会计师事务所前尚未展开公司 2020 年度年报审计工作，与公司并未
因重大事项存在重大分歧。
②请披露你公司近三年审计费用金额，以及原与众华会计师事务所约定的审计
费用金额。你公司是否存在购买内部控制鉴证报告意见，以达到规避《创业板上市
规则（2020 年修订）》9.4（四）“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见
的内部控制审计报告或鉴证报告”的其他风险警示情形的目的。
公司回复：
公司 2018 年年报审计费用合计为 58 万元，包含《审计报告》、《募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项审计说明》3 个报告；2019 年年报审计费用合计为 63 万元，其中《审计报告》55
万元，《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》3 万元，《非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项审计说明》5 万元；2020 年年报审计费用合计为 150 万
元，其中《审计报告》100 万元，《内部控制鉴证报告》30 万元，《非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》10 万元，《大股东及其附属企业非
经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》10 万元。公司与众华初步约定审计费
用参考以前年度报价。2020 年年报审计费用增加的主要原因为公司处于立案调查期
间，同时公司业务及人员发生较大变化，审计工作量增加，2020 年度新增报告《内
部控制鉴证报告》及《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项审
计说明》。公司根据天健会计师事务所提供的具体工作内容、工作量、工作时间及
人力投入等因素进行了评估，与其协商确定了上述审计费用，不存在购买内部控制
鉴证报告意见的情形。
问题 2、年报显示，公司 2020 年实现营业收入 17,079 万元，营业收入扣除后
金额为 11,058 万元，其中本期互联网大数据服务实现营业收入 1,208 万元，未作为
营业收入扣除项目。我部关注到，2019 年以来公司开展互联网大数据业务，2019 年
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相关收入为 1,906 万元，本期年报显示，公司 2020 年度相继处置全资子公司上海招
信软件科技有限公司（以下简称“上海招信”）等公司，互联网大数据业务处于停
滞状态。
请说明互联网大数据业务是否具有偶发性，营业收入是否不可持续，本期未作
为营业收入扣除项目的原因及合理性，你公司是否存在规避《创业板上市规则（2020
年修订）》10.3.1“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿
元”的退市风险警示情形。
公司回复：
公司于 2019 年 8 月设立北海中潜科技有限公司，以互联网信息技术、大数据技
术为其主营业务；公司于 2019 年 9 月先后以股权收购和增资方式收购了上海招信
100%股权。2020 年 2 月，北海中潜团队主要人员离职，其业务基本处于停滞状态。
公司于 2020 年 4 月签署协议出售了上海招信的 100%股权。香港中潜子公司环亚半导
体的数据存储载体业务为 2020 年度新增的贸易类收入。
2020 年互联网大数据业务实现营业收入 1,208 万元，公司判断互联网大数据业
务具有一定的偶发性，已作为营业收入扣除项目进行扣除，不存在规避《创业板上
市规则（2020 年修订）》10.3.1“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业
收入低于 1 亿元”的退市风险警示情形。
本期互联网大数据服务收入 1,208 万元，具体包含北海中潜收入 395 万元在“本
年度拟注销公司收入”中进行扣除，上海招信收入 476 万元在“本年度已处置公司
收入”中进行扣除，香港中潜收入 337 万元在“本年度新增贸易收入”中进行扣除。
2020 年度公司营业收入扣除情况表：
金额单位：人民币万元
项 目 本年度 备 注
营业收入 17,079.57
营业收入扣除项目 ——
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其中：材料销售收入 2,874.70
租金收入 345.48
本年度新增贸易收入 336.99 为子公司香港中潜收入
为 2020 年度已出售的子公司上海招信、潜水
本年度已处置公司收入 1,552.82
运动收入
本年度拟注销公司收入 394.75 为子公司北海中潜收入
保留意见涉及主营业务收入 516.79
与主营业务无关的业务收入小计 6,021.53
不具备商业实质的收入小计 0.00
营业收入扣除后金额 11,058.04
问题 3、 2020 年度你公司被出具带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审
计报告。形成保留意见的基础之一为，2020 年度公司内销收入中 516.79 万元潜水
装备收入及 1,454.42 万元材料销售收入存在业务单据缺失情况。会计师无法实施审
计程序，以对该等收入的真实性和准确性获取充分、适当的审计证据。
（1）请说明单据缺失业务的具体情况，包括但不限于产品销售和材料销售内
容、销售时间、销售价格、缺失单据内容、导致缺失的原因、截至目前的回款情况
等。
公司回复：
公司 2020 年度受疫情影响，潜水装备产品相关订单大幅减少，生产线停产、人
员离职。由于人员离职交接手续未能及时办妥，导致部分业务单据丢失，相关单据
缺失的具体情况如下：
单位：元
收入类 销售 销售时 单 销售均 金额（不 缺失 缺失 截至本说明出具
客户名称
别 内容 间 位 价 含税） 内容 原因 日回款情况[注]
化工 2020 年 公 9,227,96 货运 由于相
东台市银鲨船 11.06 10,427,603.56
其他业 原料 6月 斤 7.75 单据 关人员
舶设备有限公
务收入 2020 年 公 2,520,42 及签 离职时
司 布料 29.09 2,848,081.44
6月 斤 6.07 收单 未办妥
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东莞市安诚体 据缺 交接手
2020 年 公 2,450,42
育用品有限公 布料 45.97 失 续，导 2,768,985.00
6月 斤 9.20
司 致相关
海南潜力潜水 业务单
潜水 2020 年 1,722,32
服务有限公司 件 600.31 据丢失 1,946,227.26
装备 6月 5.01
三亚分公司
上海沃特风休 2020 年
主营业 潜水 1,910. 821,469.
育用品有限公 1 月、4 件 928,260.00
务收入 服等 01 01
司 月
2020 年
上海羽卫防护 潜水 401,061.
3 月、5 件 649.29 453,200.00
用品有限公司 服等 96
月
潜水
主营业 装备、 2,223,00
2020 年 2,507,135.16
务收入 潜水 9.88
其他零星客户 1 月-7
服等
月
其他业 布料 345,381.
390,280.58
务收入 等 03
19,712,0
合计 22,269,773.00
69.91
[注]截至本说明出具日回款情况统计数据为含税应收账款的回款额
（2）年报显示，公司内销和外销业务占比分别为 44.21%、55.79%，请会计师
说明对内销和外销营业收入所实施的抽样测试的范围以及所覆盖的收入比例，是否
包括上述“516.79 万元潜水装备收入及 1,454.42 万元材料销售收入”，发现该单
据缺失后是否扩大样本测试范围，如何保证除前述事项外的其他收入业务单据均齐
全、相关收入确认不存在错报。
会计师回复：
2020 年度公司内销收入中 516.79 万元潜水装备收入及 1,454.42 万元材料销售
收入，由于公司相关人员离职时未办妥交接手续，导致相关业务单据丢失，我们无
法实施审计程序，以对该等收入的真实性和准确性获取充分、适当的审计证据，对
该部分销售收入予以保留，同时我们扩大了样本测试范围。
扣除导致保留意见的收入后，我们抽取了公司内销收入 84.15%的交易样本，核
对销售合同、销售发票、结算确认函、发货单及客户签收单等支持性文件；抽取了
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公司外销收入中的 86.28%交易样本，获取电子口岸信息并与账面记录核对，核对销
售合同、出口报关单、货运提单及销售发票等支持性文件。结合应收账款函证，对
2020 年大额营业收入进行函证。函证回函、访谈及通过替代测试可确认的营业收入
金额占 2020 年营业收入总额的 75.63%，占扣除导致保留意见的收入后总额的比例为
85.49%。
此外，我们还对公司应收账款期后回款情况进行检查，截至公司财务报表批准
报出日，应收账款期后回款金额 2,416.77 万元，回款金额占应收账款余额的 79.61%。
（3）年报显示，2020 年度公司营业收入扣除后的金额为 11,058 万元，扣除非经常
性损益后净利润-2.35 亿元。本所《创业板上市规则（2020 年修订）》第 10.3.1 条
规定“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”需实施退
市风险警示。
请会计师结合公司 2020 年度经营情况、财务数据及相关规则，说明公司营业收
入和营业收入扣除项目的确认是否存在舞弊风险，2020 年度审计报告未将营业收入
和营业收入扣除项目作为关键审计事项的背景和原因。请会计师说明针对营业收入
真实性、准确性所实施的具体审计程序。
会计师回复：
1. 2020 年以来，全球尤其是海外疫情持续蔓延，公司原有各板块业务均受不同
程度影响，潜水装备制造业务出现订单减少、业务拓展不利等情形，从而导致公司
业绩下滑，主营业务趋于萎缩，盈利能力大幅下降，面临较大经营压力和困难。公
司 2020 年度营业收入 17,079.57 万元，与上年同期相比减少 33,786.70 万元，降幅
为 66.42%，2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为-23,484.32
万元，与上年同期相比减少 25,854.68 万元，降幅为-1,492.31%。
2020 年与 2019 年营业收入分类情况如下：
单位：元
项 目 营业收入
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2020 年度 2019 年度 变动幅度
潜水服 73,357,414.99 156,844,541.94 -53.23%
渔猎服 358,381.25 71,362,082.04 -99.50%
潜水配套服务 10,999,031.97 123,341,584.41 -91.08%
潜水装备 41,674,295.95 87,477,998.96 -52.36%
互联网大数据服务 12,082,078.57 19,062,419.42 -36.62%
其他 32,324,504.10 50,574,096.44 -36.08%
合 计 170,795,706.83 508,662,723.21 -66.42%
公司 2020 年度经营业绩亏损的主要原因系 2020 年度受疫情影响，潜水装备产
品相关订单大幅减少，部分生产线停产，公司对相关资产进行了减值测试，计提资
产减值损失所致。公司为应对经营风险，及时调整和优化业务结构，2020 年度相继
处置全资子公司上海招信软件科技有限公司及深圳市中潜潜水运动有限公司 100%股
权。目前，公司全资孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司已经完成扩厂搬迁
事宜，生产正常，未来计划逐步实现全自动化流水线生产。限于公司外销产品销售
依然受到海外持续的疫情影响，公司计划扩大和强化销售团队，在维护好原有外销
优质客户的基础上，全力拓展国内市场，利用互联网平台营销，搭建线下线上双渠
道；继续加强自有品牌建设，拓展产品体系，加强产品的研发设计，增强产品的市
场竞争力；同时，加强管理层队伍建设，管控成本，实现生产经营的提质增效。
2. 公司 2020 年营业收入构成情况
公司主要经营适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生
产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产。产品主要有：潜水服、渔猎
服及其配套装备，提供的劳务主要有：互联网大数据服务；涉水运动技术培训、潜
水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等，属于潜水及水下救捞装备制造业。
公司主营业务分类为潜水装备制造及贸易、潜水体验及服务、互联网大数据服
务等。
2020 年度公司营业收入构成情况如下：
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单位：万元
业务类别 主营业务收入 其他业务收入 营业收入小计
潜水装备制造及贸易 11,539.01 11,539.01
潜水体验及服务 1,099.90 1,099.90
互联网大数据服务 1,208.21 1,208.21
其他 3,232.45 3,232.45
合 计 13,847.12 3,232.45 17,079.57
3. 与主营业务无关的业务收入扣除情况
单位：万元
项 目 2020 年度 备注
营业收入扣除项目 6,021.53
其他业务收入(其中包含
其中：其他业务收入 3,232.45 1,454.42 万元单据缺失形成
的收入)
2020 年度已处置、拟注销公
互联网大数据服务 1,208.21
司及新增贸易收入
潜水体验及服务 1,064.08 2020 年度已处置公司收入
保留意见涉及主营业务收入 516.79 单据缺失形成的收入
与主营业务无关的业务收入小计 6,021.53
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《关于退市新规下营业收入扣
除事项的通知》中与主营业务无关的业务收入定义如下：
与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正
常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用对公司
持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
(1) 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售
材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。
(2) 非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷款
利息收入和拆出资金利息收入。
(3) 新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。
(4) 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
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(5) 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
中潜股份公司 2020 年度已将其他业务收入全部扣除，其中包含材料销售收入、
租金收入等；已将 2020 年度已处置、拟注销公司及新增贸易收入扣除，其中包括互
联网大数据服务全部收入及潜水体验及服务部分收入。
综上，中潜股份公司营业收入和营业收入扣除项目的确认符合深交所《关于退
市新规下营业收入扣除事项的通知》要求，不存在应扣除而未进行营业收入扣除的
情形。
4. 根据《中国注册会计师审计准则第 1504 号--在审计报告中沟通关键审计事
项》中第十二条规定：“如果按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报
告中发表非无保留意见》的规定，某些事项导致注册会计师应当发表非无保留意见，
注册会计师不得在审计报告的关键审计事项部分沟通这些事项。”根据该规定，针
对公司收入确认事项已在审计报告中发表了保留意见，因此未将营业收入和营业收
入扣除项目作为关键审计事项。
5. 会计师核查程序及结论
(1) 检查主要的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否
适当；
(2) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是
否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(3) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售
合同、销售发票、结算确认函、发货单及客户签收单等；
(4) 对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查
销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；
(5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；对资产负债
表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(6) 根据深交所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中相关规定，分
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析判断相关收入与主营业务是否相关，核查公司是否按照规定将与主营业务无关的
收入均进行扣除。
(7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，公司 2020 年度与主营业务无关的业务收入扣除充分，不存
在应扣除未扣除的其他收入，不存在规避《股票上市规则(2020 年修订)》第 10.3.1
条规定“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”需实施
退市风险警示的情形，除导致保留意见的营业收入外，其他营业收入的确认真实、
准确。
（4）年报显示，公司四季度实现营业收入 2,375 万元，经营活动产生的现金流
量净额-1.02 亿元。请说明四季度确认营业收入的产品类型，营业收入与经营活动
产生的现金流量净额差异较大的原因。是否存在跨期提前确认收入的情形。请会计
师说明营业收入截止性测试的具体审计程序，抽样测试样本数量和范围。
公司回复：
1. 公司年度报告中的“第二节 公司简介和主要财务指标”中之六“分季度主要
财务指标”经营活动现金流量净额披露错误，现更正如下：(更正前后的数据加粗文
字表示)
单位：元
更正前
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 46,021,868.67 59,184,156.88 41,841,458.14 23,748,223.14
归属于上市公司
-16,893,662.39 17,390,824.38 -86,773,812.02 -99,550,728.82
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-17,634,164.69 -23,255,006.45 -83,139,906.98 -110,814,140.98
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-11,571,309.85 113,608,155.21 2,377,115.44 -102,172,203.87
现金流量净额
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单位：元
更正后
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 46,021,868.67 59,184,156.88 41,841,458.14 23,748,223.14
归属于上市公司
-16,893,662.39 17,390,824.38 -86,773,812.02 -99,550,728.82
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-17,634,164.69 -23,255,006.45 -83,139,906.98 -110,814,140.98
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-11,571,309.85 78,256,422.53 -45,162,551.23 -19,280,804.52
现金流量净额
2020 年第四季度确认的营业收入主要为潜水装备制造及贸易收入。营业收入与
经营活动产生的现金流量净额差异较大原因系公司年度报告中的“分季度主要财务
指标”经营活动现金流量净额披露错误。2020 年年度报告更正后，2020 年第四季度
营业收入为 2,374.82 万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,928.08 万元，主要
原因为 2020 年度受新冠疫情尤其是海外疫情持续蔓延的影响，公司出现订单减少、
业务拓展不利等情形，从而导致公司业绩持续下滑，主营业务趋于萎缩，潜水服及
其配套装备生产线停产，人员工资及费用开支所占比重较大所致，符合公司实际经
营情况。公司年度报告中的“分季度主要财务指标”经营活动现金流量净额披露错
误原因为：二季度及三季度将收到的部分筹资活动往来款计入经营活动现金流。
会计师回复：
2. 营业收入截止性测试的具体审计程序，抽样测试样本数量和范围
执行营业收入截止测试，对资产负债表日前 30 天至财务报表批准报出日根据大
额随机选样原则，执行从发货单到明细账抽取 33 笔交易，从明细账到发货单抽取 30
笔交易进行双向截止测试。选取 63 笔交易样本抽进行检查，抽取的收入样本占资产
负债表日前 30 天至财务报表批准报出日收入总额的 92.29%，对每笔销售合同、原始
发票、出库单、提单、客户签收单进行核对。
3. 我们实施了以下核查程序
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(1) 获取资产负债表日前 30 天至财务报表批准报出日明细账，随机抽取大额样
本，对凭证后附销售合同、销售发票、发货单及客户签收单等单据进行检查，以确
定销售是否存在跨期现象，确认每笔业务均记录于正确的会计期间；
(2) 取得资产负债表日后所有的销售记录，检查是否存在提前确认收入的情况；
(3) 结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查是否存在客户未确认的大
额销售。
经检查，我们认为，公司不存在跨期提前确认收入的情形。
问题 4、年报显示，2020 年度受疫情影响，公司潜水装备产品相关订单大幅减
少，部分生产线停产。2020 年度相继处置全资子公司上海招信及深圳市中潜潜水运
动有限公司 100%股权，同时互联网大数据业务处于停滞状态。截至 2020 年 12 月 31
日，公司流动负债高于流动资产 20,982.05 万元，2020 年度发生净亏损 18,582.74
万元。这些事项或情况及财务报表附注十三所示的期后资产处置事项，表明存在可
能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
请说明你公司主营业务潜水装备产品生产线停产比例及生产线处置比例。在你
公司持续经营能力具有重大不确定的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营
为假设的依据及合理性。请会计师发表明确意见。
回复：
(一) 按照公司 2020 年潜水装备产品营收计算，公司潜水装备产品生产线停产
比例为 76.94%。截至本公告日，公司停产的潜水服相关生产线及相关设备并未处置。
(二) 公司在 2020 年度财务报表附注二(二)中披露了对公司持续经营能力的评价，
由于公司 2020 年度受疫情影响出现亏损，公司潜水装备产品相关订单大幅减少，部
分生产线由于停产而发生减值，公司持续经营能力存在重大不确定性。针对影响持
续经营的主要事项，公司主要采取的应对措施有：
1. 做大现有主业
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目前，公司全资孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司已经完成扩厂搬迁
事宜，生产正常，未来计划逐步实现全自动化流水线生产。限于公司外销产品销售
依然受到海外持续的疫情影响，公司计划扩大和强化销售团队，在维护好原有外销
优质客户的基础上，全力拓展国内市场，利用互联网平台营销，搭建线下线上双渠
道；继续加强自有品牌建设，拓展产品体系，加强产品的研发设计，增强产品的市
场竞争力；同时，加强管理层队伍建设，管控成本，实现生产经营的提质增效。
2. 化解流动性风险
针对公司目前流动负债大于流动资产的情况，公司已经采取了对外转让在建工
程“潜水装备生产线建设项目”、处置与主营业务无关的闲置资产、实际控制人及
股东资金支持等多种方式化解流动性风险问题。
3. 探索战略转型
积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，稳妥推进公司业务转型，寻
找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力，构建公司核心竞争力。
4. 提升治理水平
进一步完善公司内控治理，执行落实内控制度，加强董监高的相关培训工作，
树立风险意识和规范运作意识，切实提升公司内控和治理水平。
(三) 会计师核查程序及结论
1. 充分关注公司在财务、经济等方面存在的可能导致对公司持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况以及持续经营假设不再合理的各种迹象；
2. 提请管理层对持续经营能力作出书面评价，并充分关注管理层作出评价的过
程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持续经营能力的评价是否适当。
关注期后事项、或有事项、法律诉讼、违反法规行为、财务承诺等，综合评价对持
续经营能力的影响；
3. 复核管理层依据持续经营能力评估结果提出的应对计划。通过实施必要的审
计程序，包括考虑管理层提出的应对计划和其它缓解措施的效果，获得充分、适当
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的审计证据，以确认是否存在与此类事项或情况相关的重大不确定性。复核期后事
项并考虑其是否可能改善或影响持续经营能力；
4. 充分考虑影响公司持续经营的事项对审计报告的影响，督促公司充分披露可
能存在的持续经营风险。
经核查，公司已经于财务报表中披露了与持续经营能力重大不确定性相关的应
对计划和改善措施，我们认为公司按持续经营假设编制 2020 年度财务报表是恰当的。
但由于公司所采取的改善持续经营能力的措施有效性存在重大不确定性，我们按照
《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》的相关要求，在审计报告中
增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用
者关注财务报表附注中对于相关事项的披露。
问题 5、年报显示，潜水装备本年实现营业收入 4,167 万元，营业成本 2084 万
元，毛利率 49.99%，毛利率同比增加 13.93%。请说明潜水装备毛利率提高的原因及
合理性。请会计师核查并发表意见。
回复：
(一) 公司年度报告中的“第四节 经营情况讨论与分析”中之二“主营业务分析”
产品分类中潜水服和潜水装备营业成本分类披露错误，现更正如下：(更正前后的数
据加粗文字表示)
单位：元
更正前
2020 年度 营业收入比 营业成本比 毛利率比
分产品 上年同期增 上年同期增 上年同期
营业收入 营业成本 毛利率 减 减 增减
潜水服 73,357,414.99 75,796,893.80 3.33% -53.23% -27.45% -36.72%
渔猎服 358,381.25 569,736.17 -58.97% -99.50% -98.82% -91.57%
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潜水装备 41,674,295.95 20,842,911.13 49.99% -52.36% -62.73% 13.93%
潜水配套服务 10,999,031.97 29,250,735.91 -165.94% -91.08% -68.38% -190.94%
互联网大数据
12,082,078.57 6,216,683.89 48.55% -36.62% 132.20% -37.41%
服务
其他 32,324,504.10 31,901,405.52 1.31% -36.08% -31.56% -6.53%
单位：元
更正后
2020 年度 营业收入比 营业成本比 毛利率比
分产品 上年同期增 上年同期增 上年同期
营业收入 营业成本 毛利率 减 减 增减
潜水服 73,357,414.99 60,819,235.26 17.09% -53.23% -41.78% -16.30%
渔猎服 358,381.25 293,223.29 18.18% -99.50% -99.39% -14.42%
潜水装备 41,674,295.95 36,097,082.56 13.38% -52.36% -35.46% -22.68%
潜水配套服务 10,999,031.97 29,250,735.91 -165.94% -91.08% -68.38% -190.94%
互联网大数据
12,082,078.57 6,216,683.89 48.55% -36.62% 132.20% -37.41%
服务
其他 32,324,504.10 31,901,405.52 1.31% -36.08% -31.56% -6.53%
公司年度报告更新后的潜水装备产品毛利率为 13.38%，较上年同期下降 22.68%，
主要原因为：2020 年度，受新冠疫情尤其是海外疫情持续蔓延的影响，公司出现订
单减少、业务拓展不利等情形，从而导致公司业绩下滑，主营业务趋于萎缩，潜水
服及其配套装备生产线停产，固定成本在营业成本中的占比增加，造成潜水装备毛
利率下降。
(二) 会计师核查程序及结论
1. 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
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2. 抽取样本，获取相关成本归集明细，复核成本核算准确性；
3. 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否
存在重大或异常波动，并查明波动原因。
经核查，我们认为，公司更正后的销售潜水装备产品毛利率是合理的，符合公
司实际情况。
问题 6、年报显示，公司 2020 年度增加惠州市九度科技有限公司、惠州市翔启
科技有限公司 2 户一级子公司报表，增加环亚半导体（香港）有限公司、洋越控股
有限公司 2 户二级子公司报表，这 4 家子公司纳入本期合并财务报表范围。请说明
以上四家子公司纳入本期合并财务报表范围的时间，对以上子公司投资或收购的背
景及原因，相关事项是否履行审议程序和信息披露义务。
公司回复：
1、上述子公司纳入本期合并财务报表范围的时间分别为：
（1）惠州市九度科技有限公司（以下简称“惠州九度”）：2020 年 8 月 11 日
投资设立，2020 年 8 月纳入本期合并财务报表范围；
（2）惠州市翔启科技有限公司（以下简称“惠州翔启”）：2020 年 8 月 11 日
投资设立，2020 年 8 月纳入本期合并财务报表范围；
（3）环亚半导体（香港）有限公司（以下简称“环亚半导体”）：2020 年 3 月
17 日投资收购，2020 年 4 月纳入本期合并财务报表范围；
（4）洋越控股有限公司（以下简称“洋越控股”）：2020 年 3 月 12 日投资设
立，2020 年 3 月纳入本期合并财务报表范围。
2、上述子公司的投资或收购背景及原因：
（1）惠州九度和惠州翔启
为优化存量资产和业务结构、提升管理效率，公司决定设立全资子公司惠州九
度和惠州翔启。惠州九度的经营范围为：从事新型潜水设备的技术研发服务；互联
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网信息技术开发；互联网数据处理服务。惠州翔启的经营范围为：研发、销售：水
下潜水装备。
惠州九度和惠州翔启投资设立后，并未开展实际经营。
（2）环亚半导体
为布局半导体行业，延伸公司的产业链，上市公司全资子公司中潜装备与施嘉
豪签署《关于环亚半导体（香港）有限公司之股份转让协议书》，中潜装备拟以支
付现金方式收购施嘉豪持有香港环亚的 100%股权，交易作价为 HK$1,242,999.00。
目前从事数据存储载体的贸易业务。
（3）洋越控股
为优化资产管理模式，公司全资子公司中潜装备（香港）有限公司于 2020 年 3
月 12 日成立子公司洋越控股有限公司（BVI 公司），注册资本为 100 美金。
洋越控股投资设立后，并未开展实际经营。
3、相关事项是否履行审议程序和信息披露义务
（1）惠州九度、惠州翔启均为公司投资设立的全资子公司，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 6 月修订）》中 7.1.1 应当披露的“交易”，包
括下列类型的事项：（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）。上述全资子公司的设立未达到对外披露和提交董事会及股东
大会审议的标准，公司已就设立全资子公司事项召开了总经理办公会。
（2）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，环亚半导体的
收购未达到披露和提交公司董事会及股东大会审议的标准。公司于 2020 年 3 月召开
了拟收购环亚半导体（香港）有限公司 100%股权的总经理办公会，在研究了环亚半
导体的基本情况、财务报告并做出相关财报分析后，决定收购在香港注册的环亚半
导体 100%股权。
（3）公司全资子公司中潜装备（香港）有限公司于 2020 年 3 月 12 日投资设立
子公司洋越控股有限公司（BVI 公司），注册资本为 100 美金，该事项未达到披露和
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提交公司董事会及股东大会审议的标准。
问题 7、年报显示，2020 年 11 月 9 日，公司与惠州市项氏投资有限公司、惠州
项氏鸿图实业有限公司因《房屋买卖合同》发生纠纷，广东省惠州市惠阳区人民法
院一审判决要求公司以 4,100.00 万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的
一年期贷款市场报价利率 4 倍从 2020 年 1 月 18 日至 2020 年 7 月 31 日计算违约金。
公司不服提起上诉，2021 年 4 月 12 日二审广东省惠州市中级人民法院开庭审理未
当庭宣判，公司根据一审判决结果计提预计负债 380 万元。请说明本案以及一审判
决的具体情况，预计负债计算依据及合理性。请会计师核查并发表意见。
回复：
(一) 预计负债计提的具体情况
2019 年 1 月 17 日，公司与惠州市项氏投资有限公司(以下简称项氏投资公司)
签署《房地产转让合同》，因公司未能按照约定如期完成房产过户义务，公司与项
氏投资公司、惠州项氏鸿图实业有限公司(以下简称项氏鸿图公司)于 2019 年 12 月 3
日另行签署《房地产转让协议书》(以下简称协议书)，根据合同协议书约定，房屋
受让方由原项氏投资公司变更为项氏鸿图公司，并约定房屋过户时间为 2020 年 1 月
17 日。但公司于 2020 年 7 月 31 日方才办理完成房屋过户手续，距离协议书约定的
过户时间已逾期达 195 天，项氏投资公司、项氏鸿图公司认为公司的行为构成违约
并严重损害了其合法权益，向广东省惠州市惠阳区人民法院起诉，要求公司支付其
违约金。广东省惠州市惠阳区人民法院于 2020 年 11 月 9 日对本案作出一审判决如
下：一、被告中潜股份有限公司在本判决生效之日起三十日内向原告惠州市项氏投
资有限公司支付违约金（以 4,100.00 万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公
布的一年期贷款市场报价利率 4.15%的 4 倍从 2020 年 1 月 18 日计至 2020 年 7 月 31
日）、律师费 30,000.00 元、担保费 8,035.00 元，公司根据一审判决以 4,100.00
万元为基数，按照一年期贷款市场报价利率 4.15%的 4 倍从 2020 年 1 月 18 日起至
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2020 年 7 月 31 日止共计 195 天计算应支付的违约金并承担相关的案件受理费用，计
提预计负债为 380.00 万元。
(二)会计师核查程序及结论
1. 获取该案件相关资料，访谈公司委托诉讼代理人，了解案件形成原因；
2. 取得了管理层关于未决诉讼确认预计负债的说明，评估管理层对涉及预计负
债案件的判断；
3. 根据相关法律文书，分析复核账务处理是否恰当，对法院判决的赔偿金额及
公司预计的赔偿金额进行测算和复核。
经核查，我们认为，公司预计负债计提依据合理，符合公司实际情况。
问题 8、年报显示，报告期末固定资产减值准备为人民币 1,432.32 万元，在建
工程账面减值准备为人民币 2,618.00 万元，无形资产减值准备为人民币 90.71 万元。
请量化说明对投资性房地产、固定资产、在建工程及无形资产减值准备测算过程，
包括但不限于资产的公允价值确定依据及合理性、未来现金流量预测依据及合理性、
折现率选取依据等。请会计师核查并发表意见。
会计师回复：
(一) 计提资产减值损失的固定资产、在建工程、无形资产构成及明细
2020 年度，受新冠疫情尤其是海外疫情持续蔓延的影响，公司出现订单减少、
业务拓展不利等情形，从而导致公司业绩下滑，主营业务趋于萎缩，潜水服及其配
套装备生产线停产，公司对该等资产计提减值损失构成及明细情况如下：
单位：万元
项 目 明 细 减值资产账面价值 预计可收回金额 减值金额
机器设备 2,540.85 1,340.53 1,200.32
固定资产
电子设备及其他 264.41 32.41 232.00
在建工程 房屋建筑物 20,033.81 17,415.81 2,618.00
无形资产 专利权 90.71 0.00 90.71
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(二) 资产减值测试过程
1. 固定资产
公司委托坤元资产评估有限公司对公司截至 2020 年 12 月 31 日的固定资产进行
评估，并由其出具《评估报告》(坤元评报〔2021〕2-10 号)。本次评估资产减值测
试涉及的资产为设备类固定资产，绝大部分处于闲置或报废状态，不具备独立产生
现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法，故采用公允
价值减处置费用后的净额确定资产的可收回金额。
(1) 公允价值的确定
根据公司资产处置方案，上述设备类固定资产拟公开处置，将根据各类设备的
通用性情况，对设备进行变现处置。拟整机或者拆零出售方式处置的设备，具体采
用成本法或者市场法评估公允价值。
1) 报废的设备
对于报废设备，按变现进行处理，相关的残余物可回收价值可从废旧物资市场
取得，可采用市场法评估其公允价值。
基本计算公式为：
公允价值=废旧物资重量×回收单价
2) 出租的设备
对于出租的发泡生产线设备，本次评估根据租赁合同约定的租金价格预计未来
现金流量，同时考虑预测期末最终处置设备时所产生的净残值回收现金流量，折现
率根据安全利率加风险调整值法综合确定，然后对其进行折现，以此确定待估设备
的公允价值。
3) 拟整机出售方式处置的设备
根据各整机不同情况，采用不同的评估方法对拟整机出售方式处置的设备公允
价值进行评估。
① 对于评估基准日后已签订销售协议的设备，按销售协议约定的不含税售价作
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为其公允价值。
② 对于可以从市场询价获取相关二手回收价的设备，可采用二手回收价（不含
税）确定公允价值。
③ 对于不存在资产销售协议又无法获取二手回收价的设备采用成本法评估。先
行估算设备于评估基准日的同类主流设备不含税购置价并扣减由于技术更新引起的
功能性贬值作为重置成本，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，
相应扣减其实体性贬值，因产权持有人自身开工不足而导致的设备闲置，不扣减其
经济性贬值，考虑其变现能力后确定其公允价值。
公允价值=重置成本×成新率×变现系数
(2) 处置费用
处置费用主要考虑在处置固定资产时发生的相关税费和产权交易手续费。
综上，采取上述评估方法，评估的固定资产可回收价值 1,372.95 万元，计提固
定资产减值准备 1,432.32 万元。
2. 在建工程
公司截至 2020 年 12 月 31 日在建工程余额为 20,246.44 万元，其中潜水装备生
产线建设项目余额为 20,033.81 万元。公司于 2021 年 1 月 13 日召开了第四届董事
会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转让部分募集资
金投资项目的议案》同意公司将募投项目中的“潜水装备生产线建设项目”转让给
深圳市惠宝纸制品有限公司，拟转让价格为人民币 2.2 亿元(含税)。截至 2020 年末
该在建工程预计发生的工程成本、相关交易税费、土地成本及处置费用约为 2,767.62
万元，因此计提在建工程减值准备 2,618.00 万元。
3. 无形资产
公司截至 2020 年 12 月 31 日无形资产专利权账面原值为 468.51 万元，已计提
摊销 65.63 万元。由于其中部分专利权对应的潜水服及其配套装备生产线的停产，
且该部分专利权已不具备独立产生现金流的能力，考虑到该类专利权的特殊性，后
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期转让的可能性也较低，故该类资产的可收回金额为 0，因此对部分无形资产专利权
计提减值准备 90.71 万元。
(三) 会计师核查程序及结论
1. 了解与长期资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 实地勘察了相关资产，并实施了监盘程序，以了解资产是否存在工艺技术落
后、闲置等状况；
3. 复核管理层对公允价值、处置费用预测的准确性，获取期后处置在建工程的
董事会决议，合同协议及评估报告，对交易对手执行访谈程序，评价交易是否具有
商业实质；
4. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
5. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值
测试中有关信息的内在一致性；
7. 检查与长期资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，公司长期资产减值准备计提是充分、合理的。
问题 9、年报显示，报告期末商誉账面原值为人民币 4,494.08 万元，减值准备
为人民币 3,316.27 万元，账面价值为人民币 1,177.81 万元。请量化说明商誉减值
准备测算过程和相关参数选取依据及合理性。请会计师核查并发表意见。
会计师回复：
(一) 公司截至 2020 年 12 月 31 日商誉减值准备明细情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 期末余额 商誉减值准备 账面价值
深圳市蔚蓝体育有限公司(以下简称蔚
4,309.68 3,131.87 1,177.81
蓝体育公司)
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三亚中潜户外运动有限公司 116.19 116.19
深圳市中潜国际旅行社有限公司 68.21 68.21
合计 4,494.08 3,316.27 1,177.81
三亚中潜户外运动有限公司、深圳市中潜国际旅行社有限公司由于无实际业务
发生，公司在 2020 年以前已对商誉全额计提减值准备。
(二) 蔚蓝体育公司 2020 年度商誉减值测试过程及方法
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公
司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 13.17%（2019 年
度：13.11% ），预测期以后的现金流量根据增长率为 0（2019 年度：0）推断得出，
该增长率和体育用品行业总体长期平均增长率相当。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他
相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的
折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
蔚蓝体育公司商誉减值测试情况如下：
项 目 金额（万元）
资产组账面价值① 3,452.19
商誉账面价值② 4,309.68
未确认的关于少数股东权益的商誉价值③ 0.00
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ 7,761.87
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑤ 4,630.00
减值损失⑥=④-⑤ 3,131.87
以前年度已计提的商誉减值准备⑦ 734.78
归属于公司本年度应确认的商誉减值损失⑧=(⑥-⑦) 2,397.09
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2021〕2-9 号），包
含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 4,630.00 万元，低于账面价值 3,131.87
万元，前期已确认商誉减值损失 734.78 万元，本期应确认商誉减值损失 2,397.09
万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失 2,397.09 万元。
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证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2021-057
(三) 会计师核查程序及结论
1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理
层过往预测的准确性；
3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否与总
体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、管理层使
用的与财务报表相关的其他假设等相符；
6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值
测试中有关信息的内在一致性；
7. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，公司商誉减值准备计提是充分、合理的。
特此回复。
中潜股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 13 日
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