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                          中潜股份有限公司
            关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2022 年 2 月 18 日，中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）收

到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对中潜股份有限公司的关注函》

（创业板关注函〔2022〕第 122 号）。公司董事会对此高度重视，就关注函所涉及事

项进行了核实，现回复如下：

    2022 年 2 月 16 日晚间，你公司披露《关于更换年审会计师事务所的公告》，拟

将 2021 年度审计机构由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）

变更为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）。我部对

此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

    1. 公告显示，你公司收到天健所主动请辞公司 2021 年年报审计工作的《联系

函》。请核实说明天健所已开展的相关审计工作及进展，是否存在审计范围受限等情

况，你公司与天健所在审计工作安排、审计收费、审计意见等方面是否存在重大分

歧，是否存在导致本次会计师事务所变更的其他原因或事项。请提供天健所就上述

问题的书面回复，并请你公司独立董事就本次变更会计师事务所的原因进行核实并

发表明确意见。

    公司回复：

    公司 2020 年年报审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天

健所”），其为公司提供审计服务年限为 2 年。公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四

届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公
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司 2021 年度审计机构的议案》，同意聘任天健所为公司 2021 年年报审计机构，该

事项已提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。

    2021 年 12 月末，公司的两位原年报审计签字会计师收到广东证监局采取出具警

示函的行政监管措施，公司随后与天健所进行了沟通，希望更换其他未收到行政监

管措施或行政处罚的注册会计师负责年报及后续审计工作。但因沟通时间较晚，天

健已经进入年报工作阶段，各部门人员项目均已有工作安排，无法协调其他人员负

责跟进公司年报审计工作，为不影响公司年报审计工作和信息披露的及时性，天健

所主动请辞公司 2021 年的年报审计工作。在此沟通过程中，公司一直未与天健所签

订 2021 年年报审计业务约定书。

   公司 2020 年度审计工作结束至天健所请辞日，天健所除了在 12 月末参与过公司

盘点工作外，尚未执行其他实质性审计工作。公司就业绩预告有关事项与天健所进

行了预沟通，主要沟通内容为期末公司合并范围、扣除后营业收入、资产减值的范

围和相关会计政策等，天健所未获取相关财务资料进行预审，在业绩预告有关事项

的预沟通上不存在重大分歧。

    除上述事项外，天健并未与公司管理层讨论审计工作安排、审计收费、审计意

见等事项。公司与天健所不存在导致本次会计师事务所变更的其他原因或事项。

    天健所回复：

   本所于 2021 年 12 月末收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广

东监管局”）《关于对天健会计师事务所、乔如林、曾宪康采取出具警示函措施的

决定》（〔2021〕176 号），因本所在中潜股份公司 2019 年度财务报表审计项目中

存在问题，广东监管局对本所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施。

中潜股份公司项目组（以下简称“项目组”）收到行政监管措施后立即与公司进行

了沟通，中潜股份公司希望本所安排其他未收到行政监管措施或行政处罚的注册会

计师负责年报及后续审计工作，由于本所已经进入年报工作阶段，各部门人员的项
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目均已有工作安排，无法协调其他人员负责跟进中潜股份公司项目，本所主动向中

潜股份公司提出请辞。截至本所向中潜股份公司请辞日，中潜股份公司未与本所签

订 2021 年度审计业务约定书。

   考虑到中潜股份公司业务收缩，实际正常经营的公司较少且收入规模较低，2021

年度较 2020 年度经营情况未发生明显变化，故除了在 2021 年 12 月末参与过盘点工

作外，项目组未执行其他实质性审计工作，不存在审计范围受限情况。

   中潜股份公司就业绩预告有关事项与项目组进行了预沟通，主要沟通内容为期末

公司合并范围、营业收入扣除口径、资产减值的范围和相关会计政策等，项目组未

获取相关财务资料进行预审，在业绩预告有关事项的预沟通上不存在重大分歧。

   除上述事项外，本所并未与公司管理层讨论审计工作安排、审计收费、审计意见

等事项，不存在导致本次会计师事务所变更的其他原因或事项。

    独立董事意见：

    公司独立董事已就本次更换年审会计师事务所事项发表了事前认可和独立意

见。收到本次关注函后，公司独立董事再次与公司管理层、会计师事务所进行沟通，

同时审阅了会计师事务所出具的确认函、书面回复等资料，经审查后发表如下核查

意见：

    经核查，公司原年报审计机构天健所于 2021 年 12 月末收到广东证监局出具的

《关于对天健会计师事务所、乔如林、曾宪康采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕

176 号），因天健所在公司 2019 年度财务报表审计项目中存在问题，广东证监局对

天健所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施。公司随后与天健所进行

了沟通，希望更换其他未收到行政监管措施或行政处罚的注册会计师负责年报及后

续审计工作。但因沟通时间较晚，天健所已经进入年报工作阶段，各部门人员项目

均已有工作安排，无法协调其他人员负责跟进公司年报审计工作，为不影响公司年

报审计工作和信息披露的及时性，天健所主动请辞公司 2021 年年报审计的工作。除
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上述原因外，不存在导致本次会计师事务所变更的其他原因或事项。



    2. 请你公司补充说明前期与亚太所沟通由其承接你公司 2021 年年审工作的筹

划过程。请亚太所说明是否已与前任审计机构进行了充分、必要的沟通，是否充分

了解公司经营、财务情况并有充足时间审慎设计与实施审计程序。

    公司回复：

    2022 年 1 月 20 日，公司与亚太所进行了初步接洽沟通，亚太所通过外部公开资

料以及与公司的沟通，对公司的基本情况、主要业务和经营情况、财务情况、近年

重大事项和风险事项等进行了初步了解。公司对亚太所的执业情况、专业胜任能力、

投资者保护能力、独立性和诚信状况、分支机构设置、人员分布、人员结构、业务

分部、行业经验等进行了了解，评估了执行业务承接环节的风险。

    公司于 1 月 27 日收到亚太所出具的《关于同意与前任注册会计师沟通的确认函》

并予以盖章确认。在得到公司书面同意后，前后任会计师之间进行了必要的沟通。

在完成了必要的尽职调查、风险评估程序并对公司 2021 年年报审计所涉及的工作内

容和范围进行了充分的了解和评估后，亚太所履行了项目承接审批流程,并确定了项

目审计团队、项目合伙人、独立质量控制复核人等。

    公司于 2022 年 2 月 16 日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第

十九次会议，审议通过了《关于更换年审会计师事务所的议案》，同意聘任亚太（集

团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年年报审计机构。

    亚太所回复：

    1.与前任审计机构的沟通

    根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计

师的沟通》的要求，我们执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序。2022 年 1 月，

我们在得到中潜股份书面同意后，向承做公司 2020 年度财务报表审计业务的天健会

计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）发送了《与前任注册会计师
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沟通函》。我们就（1）是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；（2）

贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；（3）贵所与该公

司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；（4）贵所认

为导致该公司变更会计师事务所的原因进行沟通。

       天健所对上述问题回函如下：

       “贵所发来的沟通函业已收悉，现将我们所了解的有关中潜股份有限公司（以

下简称“该公司”）的事实答复如下：

       1.该公司管理层的诚信情况

       1）2020 年 7 月 24 日，该公司收到广东证监局出具的《关于对中潜股份有限公

司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕113 号），该公司存在

未披露与深圳市中天潜水装备有限公司及惠州市雅妍美容服务有限公司之间的关联

关系，及未对与关联方的交易履行相关关联交易审批程序和信息披露义务。

       2）2020 年 12 月 14 日，该公司收到公司实际控制人仰智慧先生通知，其于 2020

年 12 月 11 日收到中国证监会下发的《调查通知书》(编号：沪证专调查字 2020221

号），因仰智慧先生涉嫌操纵证券市场，中国证监会决定根据《中华人民共和国证

券法》的有关规定，对仰智慧先生立案调查。

       3）2021 年 8 月 31 日，该公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的

《行政处罚决定书》(〔2021〕13 号)，因 2019 年年度报告存在虚假记载、2019 年

年度报告未按规定披露关联交易及收购合肥大唐存储科技有限公司项目披露的相关

公告存在误导性陈述受到行政处罚。

       除上述情况外，未发现其他不良诚信记录。

       2.我所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧

       无。

       3.我所与该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大

缺陷
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       由于该公司 2020 年度存在信息披露内部控制不规范及销售业务内部控制不规范

的情形，表明该公司信息披露及收入确认相关内控流程存在缺陷，导致我所对该公

司 2020 年度出具了保留意见的内部控制鉴证报告。

       4.导致该公司变更会计师事务所的原因

       因该公司业务发展需要，为该公司提供审计服务的签字注册会计师及主要团队

成员在审计时间及人员的安排上不能充分满足该公司的要求，为保证审计质量，同

时不影响该公司审计工作和信息披露的及时性，本所主动请辞该公司 2021 年年报审

计工作。

       2.了解公司财务、经营情况并有充足时间审慎设计和实施审计程序

       2022 年 1 月 20 日我所与中潜股份进行了初步接洽沟通，对公司的经营情况、财

务情况以及近年重大事项和风险等进行了初步了解。于 2022 年 1 月 29 日前，我们

根据所内的质量控制流程和中国注册会计师审计准则的相关规定，执行了必要的与

前任注册会计师的沟通程序，并完成了必要的尽职调查、风险评估程序等项目承接

审批流程，对公司 2021 年年报审计所涉及的工作内容和范围进行了充分的了解和评

估。

       经了解，由于受疫情影响公司部分生产线于 2020 年度已停产，2021 年度公司业

务大幅缩减。公司 2021 年年报审计范围包括中潜股份母公司及 16 家纳入合并范围

的子（孙）公司。2021 年度公司主要业务集中于 3 家公司，分别是母公司中潜股份

有限公司（以下简称“中潜股份”）、子公司深圳市蔚蓝体育有限公司（以下简称

“深圳蔚蓝”）、孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司（以下简称“华尔威”）。

中潜股份主要业务是公司停产后剩余原材料的销售以及自有房产租赁，全年收入预

计 891 万；深圳蔚蓝主要业务是浮潜装备和游泳用品对外销售，全年收入预计 987

万；华尔威主要业务是生产，销售浮潜装备和游泳用品，全年收入预计 1766 万。其

他公司在 2021 年度均未开展实质业务。2021 年度公司主营业务主要为潜水镜、潜水
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呼吸管等浮潜装备和游泳用品的生产和销售，主要业务单位地域分布于深圳和惠州。

    根据项目组对公司业务、规模的了解和风险的评估，并结合与前任会计师的沟

通情况，拟组建 10 人左右的审计团队，分为 2 个审计小组，每组分派 1 名注册会计

师，分别进驻深圳、惠州项目现场。

    根据审计计划，我们对中潜股份 2021 年度财务报表审计时间安排如下：

    （1）2022 年 2 月 17 日至 2022 年 3 月 24 日，实施现场外勤审计工作及一级、

二级复核工作；

    （2）2022 年 3 月 25 日至 2022 年 4 月 10 日，完成报告初稿编制及内部质量控

制复核工作；

    （3）2022 年 4 月 11 日至 2022 年 4 月 20 日，完成审计报告定稿，并出具审计

报告。

    综上，我们在中潜股份的业务承接过程中，根据中国注册会计师审计准则的相

关规定，与前任注册会计师进行了必要的沟通，对中潜股份财务、经营情况进行了

充分的了解和评估，且有充足的时间审慎设计和实施审计程序。



    3. 你公司拟于 2022 年 3 月 7 日召开临时股东大会审议《关于更换年审会计师

事务所的议案》，请结合 2021 年年报审计进度，评估本次变更会计师事务所对公司

年报准备工作产生的影响，并说明截至回函日你公司与亚太所就年审事项的沟通进

展、项目具体时间与人员安排等。

    回复：公司 2021 年年报的预约披露时间为 2022 年 4 月 22 日，在董事会审议通

过《关于更换年审会计师事务所的议案》之前，亚太所已对公司基本情况、主要业

务和经营情况、历史及当年度财务情况等事项进行了必要了解并在此基础上安排了

审计人员和时间，公司认为亚太所能够在保证执业质量的情况下，按时完成公司的

审计委托。公司管理层也将协调公司内部资源全力配合亚太所的审计工作,本次更换

年审会计师事务所事项不会对公司年报准备工作产生影响。
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    截至回函日，亚太所已经开始了公司年报审计的现场工作，公司治理层和管理

层已与亚太所就 2021 年年报审计事项中的计划的审计范围、时间安排、报表层级重

大错报风险及应对措施等重要事项进行了初次沟通。亚太所根据项目组对公司的业

务、规模的了解和风险的评估，并结合与前任会计师的沟通情况，拟组建 10 人左右

的审计团队，分为 2 个审计小组，每组分派 1 名注册会计师，分别进驻深圳、惠州

项目现场。

    根据审计计划，亚太所对公司 2021 年度财务报表审计时间安排如下：

    （1）2022 年 2 月 17 日至 2022 年 3 月 24 日，实施现场外勤审计工作及一级、

二级复核工作；

    （2）2022 年 3 月 25 日至 2022 年 4 月 10 日，完成报告初稿编制及内部质量控

制复核工作；

    （3）2022 年 4 月 11 日至 2022 年 4 月 20 日，完成审计报告定稿，并出具审计

报告。

    特此回复。




                                                            中潜股份有限公司

                                                                  董事会

                                                             2022 年 2 月 24 日