中潜股份：关于对外投资暨关联交易的公告2022-03-09
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-016
中潜股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 8 日召开第四届董
事会第三十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟以
自筹资金人民币 5,100 万与陈学东、安徽瑞和智商务咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“瑞和智”）、冯天然、范先国、常州奕乘创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“常州奕乘”）共同增资江苏云智星河网络科技股份有限公司
（以下简称“云智星河”）的全资子公司江苏瑞智中和新能源科技有限公司（以
下简称“瑞智中和”、“标的公司”）。本次增资完成后，公司将持有瑞智中和
51%的股份。
鉴于公司拟在本次增资的同时提名云智星河、瑞和智的实际控制人高宗标为
公司第四届董事会非独立董事，故云智星河、瑞和智与公司构成关联方，本次交
易构成关联交易。公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次关联交
易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提
交公司股东大会审议（标的公司尚未出具正式的审计报告，待出具正式的审计报
告后另行发出股东大会通知）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、 标的公司其他股东的基本情况
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-016
（一）姓名：陈学东
身份证号码：35010219**********
住址：上海市徐汇区虹桥路******
陈学东与上市公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（二）瑞和智
企业名称：安徽瑞和智商务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340881MA8NR3L95T
成立日期：2022 年 3 月 3 日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：高宗标
注册资本：500 万元人民币
住所：安徽省安庆市桐城市经济技术开发区同祥北路 47 号
经营范围：一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；广告设计、代理；
广告发布；企业形象策划；税务服务；市场调查（不含涉外调查）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构：高宗标持有瑞和智 80%的股份，苏保刚持有瑞和智 20%的股份。
鉴于公司拟在本次增资的同时提名瑞和智的实际控制人高宗标先生为公司
第四届董事会非独立董事，故瑞和智与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
瑞和智不属于失信被执行人。
（三）姓名：冯天然
身份证号码：11010819**********
住址：北京市朝阳区******
冯天然与上市公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-016
（四）姓名：范先国
身份证号码：31010419**********
住址：上海市徐汇区******
范先国与上市公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（五）常州奕乘
企业名称：常州奕乘创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320485MA26A53W5N
成立日期：2021 年 6 月 7 日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：呙长琼
注册资本：10 万元人民币
住所：常州市延陵东路 170 号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股东结构：呙长琼持有常州奕乘 99%的股份，刘政清持有常州奕乘 1%的股份。
常州奕乘与公司不存在关联关系，常州奕乘不属于失信被执行人。
（六）云智星河
企业名称：江苏云智星河网络科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205006841295258
成立日期：2009 年 1 月 8 日
企业类型：股份有限公司(非上市)
执行事务合伙人：高宗标
注册资本：13,338.2749 万元人民币
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-016
住所：昆山市花桥镇金洋路 15 号 9 号房 B9 栋 3 层
经营范围：计算机软、硬件及网络信息产品、嵌入式软、硬件系统、通讯设
备、电器机械及器材、电子设备的研究、设计、开发、销售、技术服务、技术咨
询、系统集成；自营和代理商品及技术的进出口业务；增值电信业务；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务；礼仪会务服务；企业营销策划；
企业管理咨询；旅游纪念品销售；食品销售（按许可证核定内容经营）；旅游信
息咨询；票务代理；演出经纪；组织文化艺术交流活动。（前述经营项目中法律、
行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 上海圣胥企业管理咨询中心(有限合伙) 2805.0386 21.03000%
成都风云伟业企业管理咨询
2 1585.0000 11.88310%
合伙企业（有限合伙）
3 共青城优意投资合伙企业（有限合伙） 787.5000 5.90406%
4 张玮 705.0000 5.28554%
5 共青城优盛投资管理合伙企业（有限合伙） 665.0000 4.98565%
6 共青城优丰投资管理合伙企业（有限合伙） 508.0000 3.80859%
7 楼益女 495.0000 3.71112%
8 赵川 432.5000 3.24255%
9 葛玉銮 405.0000 3.03637%
10 孟辰星 400.0000 2.99889%
11 叶鑫 400.0000 2.99889%
12 张萍 400.0000 2.99889%
13 北京数据星河大数据科技有限公司 363.6363 2.72626%
14 安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙） 360.0000 2.69900%
15 上海瑞高富烨投资中心（有限合伙） 360.0000 2.69900%
16 严琳 350.0000 2.62403%
17 上海天泉成长股权投资合伙企业（有限合伙） 300.0000 2.24917%
18 张岳洲 247.5000 1.85556%
19 李文钊 247.5000 1.85556%
20 周德昊 247.5000 1.85556%
21 周雅闻 240.0000 1.79933%
22 新疆同盈恒通股权投资合伙企业（有限合伙） 150.0000 1.12458%
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-016
23 严莹 150.0000 1.12458%
24 合肥利港朗轩投资合伙企业（有限合伙） 100.0000 0.74972%
25 吴智勇 100.0000 0.74972%
26 崔晴川 93.7500 0.70286%
27 上海忠越企业投资合伙企业（有限合伙） 93.7500 0.70286%
28 高丽凤 66.0000 0.49482%
29 钱业银 60.0000 0.44983%
30 上海锦科石源投资中心（有限合伙） 53.6000 0.40185%
31 苟玉霞 50.0000 0.37486%
32 上海锦科吾源创业投资有限公司 40.0000 0.29989%
33 郭三姣 40.0000 0.29989%
34 付靖 17.0000 0.12745%
35 侯小彬 10.0000 0.07497%
36 彭君丽 10.0000 0.07497%
合 计 13,338.2749 100.00000%
注：第一大股东上海圣胥企业管理咨询中心(有限合伙)、第二大股东成都风
云伟业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均为高宗标先生控制的企业。
鉴于公司拟在本次增资的同时提名云智星河的实际控制人高宗标先生为公
司第四届董事会非独立董事，故云智星河与公司构成关联方，本次交易构成关联
交易。云智星河不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司概述
企业名称：江苏瑞智中和新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320583MA26PRM9X1
成立日期：2021 年 8 月 4 日
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：高宗标
注册资本：3,000 万元人民币
住所：苏州市昆山市花桥镇金洋路 15 号 B9 栋 5 层
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-016
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；太阳
能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备
及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；技术推广服务；科技推广和应用服务；光伏发电设备租赁；软件开发；计算
机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；电子产品销售；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智
能基础软件开发；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；计算机系统服务；
软件销售；信息安全设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系
统运行维护服务；智能控制系统集成；融资咨询服务；风力发电技术服务；发电
技术服务；货物进出口；技术进出口；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
瑞智中和自成立以来，尚未产生营业收入，不存在为他人提供担保及财务资
助的情况，不属于失信被执行人，其公司章程不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款。
（二）交易前后股权结构
本次增资前，瑞智中和股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏云智星河网络科技股份有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
本次增资后，瑞智中和股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中潜股份 5,100.00 51.00
2 云智星河 3,000.00 30.00
3 陈学东 700.00 7.00
4 瑞和智 500.00 5.00
5 冯天然 300.00 3.00
6 范先国 200.00 2.00
7 常州奕乘 200.00 2.00
合计 10000.00 100.00
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-016
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 2 月 28 日
资产总额 3,974,499.54 2,873,609.45
负债总额 308,237.09 356,380.52
净资产 3,666,262.45 2,517,228.93
项目 2021 年度 2022 年 1-2 月
营业收入 - -
净利润 -3,493,737.55 -3,049,033.52
注：以上数据未经审计
（四）瑞智中和目前尚未产生营业收入，根据瑞智中和提供的资料，目前的
核心人员简历如下：
姓名 职务 简介 在职情况
男，44 岁，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年至
今，任上海瑞高投资有限公司执行董事，2019 年 5 月
高宗标 总裁 至今，任江苏云智星河网络科技股份有限公司董事长， 全职
2021 年 8 月至今，任江苏瑞智中和新能源科技有限公
司执行董事兼总经理。
男，41 岁，中国国籍，无境外永久居留权。历任艾普
斯电源(苏州)有限公司机构工程师、苏州美恩超导有限
技术副总
苏保刚 公司研发部经理、苏州爱能普电气有限公司常务副总经 全职
裁
理、苏州欧姆尼兊新能源科技有限公司研发部经理、协
鑫集团设计研究总院副总经理
女，44 岁，中国国籍，无境外永久居留权。历任江南
运营副总 模塑集团机械工程师、江阴精亚集团机械工程师、江阴
张凤玲 全职
裁 凯迈机械有限公司销售总监、江阴市华方新能源高科设
备有限公司副总裁
女，31 岁，中国国籍，无境外永久居留权。上海交大
安泰经管学院高尔夫俱乐部运营项目负责人、上海同想
付涵 总裁助理 全职
文化传播有限公司客户经理、上海爱玩国际旅行社有限
公司副总裁
女，40 岁，中国国籍，无境外永久居留权。历任新进
供应链总 电子科技有限公司采购系长、昆山源昇精密机械有限公
黄祥梅 全职
监 司采购主管、江苏中信博新能源科技股份有限公司采购
副总监
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-016
男，31 岁，中国国籍，无境外永久居留权。历任黄山
睿基新能源股份有限公司、昆山睿基新能源科技有限公
刘文良 电控总监 全职
司技术部部长、研发部部长，黄山泰阳升新能源科技有
限公司技术部部长、研发部部长
男，36 岁，中国国籍，无境外永久居留权。历任阿特
斯（中国）投资有限公司系统电气工程师、苏州高创特
工程部总
陶倩华 新能源发展有限公司（阿特斯 EPC 公司）高级电气工 全职
监
程师及工程项目经理、上海基旭能源工程技术有限公司
项目总监、协鑫新能源设计院项目开发建设高级经理
男，54 岁，中国国籍，无境外永久居留权。太阳能光
伏跟踪支架专家。 IEC 跟踪支架安全标准及国家标准
制定人之一。2007 年起任美国 Solar Power Inc.,总工
结构研发 程师，主持开发 Skymount, ClickRack 等产品。2009
李阳林 全职
总监 年主持 SPI 在加拿大 RDWI 公司的风洞测试工作。2
012 年起在国内从事光伏跟踪支架开发及战略研究工
作，主导国内跟踪支架在美国进行的首次风洞测试及应
用工作
瑞智中和目前拥有 2 项实用新型专利，具体如下：
序号 专利号/申请号 发明名称 申请日 专利类型
1 2020219627519 一种太阳能发电装置 20200909 实用新型
一种绳索传动结构以及太阳能跟踪
2 201821704177x 20181019 实用新型
器
（五）定价依据
截至目前，瑞智中和注册资本为人民币 3,000 万元，实缴注册资本为 906
万元（货币资金）。根据《江苏瑞智中和新能源科技有限公司增资协议》约定，
截至瑞智中和本次增资工商变更登记完成之日，瑞智中和发生的亏损均由原股东
云智星河承担。云智星河需在增资协议签订并生效之日起 3 个月内，履行完毕其
3,000 万元认缴注册资本的实缴出资义务。鉴于此，经交易各方充分协商，最终
确定公司与本次增资其他投资人共同平价出资。
四、对外投资协议的主要内容
《江苏瑞智中和新能源科技有限公司增资协议》于 2022 年 3 月 8 日由下列
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-016
各方在江苏省昆山市花桥镇签署：
甲方：江苏瑞智中和新能源科技有限公司
乙方一：中潜股份有限公司
乙方二：陈学东
乙方三：安徽瑞和智商务咨询合伙企业（有限合伙）
乙方四：冯天然
乙方五：范先国
乙方六：常州奕乘创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方一至乙方六可合称“乙方”。
丙方：江苏云智星河网络科技股份有限公司
鉴于：
1、甲方（本协议简称“目标公司”或“瑞智中和”）系在中国境内设立并
合法有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，其注册资本为人民币
3,000.00 万元，实缴注册资本为 906 万元。
2、乙方一系在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（股票代码：
300526，股票简称：中潜股份，本协议中简称为“中潜股份”或“上市公司”）。
3、乙方二、乙方四、乙方五系在中国境内有住所且具备完全民事行为能力
的自然人；乙方三（本协议简称“瑞和智”）、乙方六（本协议简称“常州奕乘”）
系在中国境内设立并合法有效存续的有限合伙企业。
4、丙方（本协议简称“云智星河”）系截至本协议签署日目标公司登记在
册的唯一股东，持有目标公司 100.00%股权。
5、各方一致同意拟按照本协议的条款和条件由乙方对目标公司进行增资，
目标公司拟按照本协议的条款和条件接受乙方的增资。
为增资瑞智中和，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-016
等有关法律法规及规范性文件之规定，各方经过友好协商一致签订协议如下，以
供共同遵守。
第一条 增资方案
1.1 乙方同意以货币形式，按照 1 元每元注册资本的价格，向甲方合计增资
7,000.00 万元，均计入甲方的注册资本。丙方不参与认缴本次新增注册资本。
1.2 本次增资完成后，甲方的注册资本由人民币 3,000.00 万元增加至
10,000.00 万元，本次增资完成后，瑞智中和的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中潜股份 5,100.00 51.00
2 云智星河 3,000.00 30.00
3 陈学东 700.00 7.00
4 瑞和智 500.00 5.00
5 冯天然 300.00 3.00
6 范先国 200.00 2.00
7 常州奕乘 200.00 2.00
合计 10,000.00 100.00
第二条 工商登记
各方同意，在本协议签订并生效之日起 5 个工作日内，向目标公司工商登记
管理机关申请办理本次增资的工商变更登记手续，包括但不限于将乙方登记为甲
方股东、修改目标公司《公司章程》等。
第三条 出资安排
3.1 乙方应当在本协议签订并生效之日起 3 个月内，将其认缴的全部增资款
7,000 万元汇入甲方指定的银行账户。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-016
3.2 丙方应当在本协议签订并生效之日起 3 个月内，履行完毕其 3,000 万元
认缴注册资本的实缴出资义务。
第四条 公司治理
本次增资完成后，目标公司设董事会。董事会成员由三人组成，其中两人由
上市公司提名，一人由目标公司少数股东提名；目标公司不设监事会，设监事一
名，由上市公司提名。
第五条 负债及风险承担
5.1 截至目标公司本次增资工商变更登记完成之日，目标公司发生的亏损均
由丙方承担。目标公司本次增资工商变更登记完成后，目标公司产生的损益由本
次增资完成后的全体股东按本次增资完成后股权比例共同享有或承担。
5.2 于本协议签署日之前，甲方、丙方未向乙方披露的负债，欠缴或潜在的
税务风险、环保处罚、用工及社会保险，业务经营资质及合规责任风险，及其他
可能存在的任何不合法不合规行为的民事、刑事、行政责任，均由丙方承担。
第六条 陈述、保证和承诺
6.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，已取得必须的授
权、审批以签订和履行本协议。
6.2 丙方为甲方截至本协议签署日的唯一股东，拥有订立和履行本协议所需
要的权利，并保证本协议对其具有法律约束力。
6.3 各方应积极协助、配合办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
6.4 乙方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司/有限合伙企业或
具有完全民事行为能力的自然人，已取得必须的授权、审批以签订和履行本协议。
第七条 违约责任
本协议生效后，除不可抗力等因素外，各方应按照本协议的约定全面、适当、
及时地履行其义务或约定，任何一方违反本协议的任何约定，守约方有权要求违
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约方承担违约责任。若承担违约责任尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约
方仍应就守约方因该违约行为遭受的损失、责任、费用开支（包括为追究违约一
方责任而支出的诉讼费、保全费、律师费等）进行全面赔偿。
第八条 特别约定
本协议生效后，若中潜股份基于本协议生效日前存在的事实而被中国证监会
立案调查或司法机关立案侦查，导致中潜股份触及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》有关“重大违法强制退市”条款的（截止本协议签署之日中潜股份已
公告的可能被实施退市风险警示的事实除外），则瑞和智有权要求中潜股份将其
持有的瑞智中和股权全部转让给瑞和智或其指定的第三方，转让对价根据中潜股
份对瑞智中和实缴出资额或实缴出资比例对应的瑞智中和经审计确认的净资产
值孰高者确定。中潜股份应当在收到瑞和智上述股权转让的书面通知之日起五日
内与瑞和智办理全部股权转让手续；本协议其他各方同意放弃优先购买权。
第九条 法律适用及争议解决
9.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
9.2 在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一
方均可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。
第十条 协议生效及其它
10.1 本协议自各方签字或盖章之日起成立，于乙方一股东大会通过之日起
生效。
10.2 本协议任何修改须经各方共同签署书面文件；未经各方一致同意，任
何一方不得全部或部分转让其在本协议下的权利或义务。
10.3 本协议中文正本壹式拾份，甲方、乙方及丙方分别持有壹份，其余交
有关部门备案或保存，每份具有同等法律效力。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-016
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次对外投资的目的
为拓展新业务，公司拟出资 5,100 万元增资瑞智中和。本次增资完成后，瑞
智中和将成为公司的控股子公司，开展光伏跟踪支架系统的开发、设计和应用业
务以及屋顶分布式电站 EPC 业务。
2、本次对外投资存在的风险及对公司的影响
（1）人才和技术风险：支架市场竞争激烈，尤其是跟踪支架行业，瑞智中
和尚未产生营业收入，其人才和技术储备是否能满足市场需求并具有市场竞争力
尚存在不确定风险。
（2）市场风险：本次增资后，瑞智中和在未来业务发展等方面存在不确定
性，可能面临业务开拓不利的风险，公司存在可能无法实现预期投资收益、无法
收回投资等风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（3）截至目前，瑞智中和 2021 年度审计报告尚未出具，待瑞智中和 2021
年度审计报告出具后，公司将及时履行信息披露义务并另行发出股东大会通知。
（4）本次交易资金来源为公司自筹资金，该交易在实施过程中，会对公司
现金流造成一定的压力。
（5）本次交易完成后，公司将持有瑞智中和 51%的股权，瑞智中和将纳入
公司合并财务报表范围。瑞智中和尚未产生营业收入，目前对公司的经营业绩不
会产生重大影响。增资完成后，瑞智中和的业务开展和经营情况尚存在不确定性，
对公司未来业绩的影响暂具有不确定性。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十次会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议的独立意见；
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-016
4、《江苏瑞智中和新能源科技有限公司增资协议》。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 9 日
