证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-018
中潜股份有限公司
关于转让资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 15 日召开第四届董事
会第三十一次会议，审议通过了《关于转让资产的议案》。2020 年，公司营业收入
为 16,684.82 万元，净利润为-18,923.54 万元；2021 年，公司预计营业收入为 2,546
万元至 3,245 万元，预计净利润为-11,000 万元至-15,000 元。考虑到公司目前已处
于连续亏损状态，为了缓解公司资金压力，公司拟决定以人民币 14,000.00 万元（含
税价）向玺智达精密电子（深圳）有限公司（以下简称“玺智达电子”）出售物业
位于广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村村民小组的一宗国有工业用地的土地使用权
及地上建筑物的所有权（以下简称“本次交易”）。
公司独立董事对本次转让资产事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司本次交易金额为 14,000.00
万元，未达到公司最近一期经审计净资产（37,383.99 万元）绝对值的 50%。故本次
交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易对方与公司无关联
关系，未构成关联交易。本次交易仍需获得惠州市惠阳区新圩镇政府、惠州市惠阳
区自然资源局及惠州市不动产权登记中心等主管部门的审批。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：玺智达精密电子（深圳）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（台港澳自然人独资）
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3、统一社会信用代码:9144030075046198N
4、法定代表人：薛智
5、注册地址：深圳市龙岗区坪地街道坪地社区碧云街 14 号
6、主要办公地点：深圳市龙岗区坪地街道富坪中路七号 c 栋厂房 101
7、注册资本：400 万港元
8、经营范围：生产经营新型电子元器件、传感器、橡胶制品、塑胶制品。
9、主要股东：薛智（持有玺智达电子 100%股份）
10、实际控制人：薛智
11、资金来源：本次交易资金为玺智达电子的自筹资金。
12、最近一年主要财务数据（单位：元）：
项目 2021年度
营业收入 25,053,094.09
营业利润 2,733,732.61
净利润 3,917,813.07
项目 2021年12月31日
资产总额 28,817,770.04
负债总额 15,748,388.08
净资产 13,069,381.96
注：上述财务数据未经审计。
13、关联关系确定：玺智达电子与公司及公司的关联方不存在关联关系；与公
司及公司的前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关系，不存在其他可能或已经造成对公司利益倾斜的其他关系。
14、玺智达电子不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
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1、标的资产概况
本次转让的标的物为公司拥有物业位于广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村村民
小组的一宗国有工业用地的土地使用权及地上建筑物的所有权，具体信息如下：
[厂房 A 不动产权证号：粤（2019）惠州市不动产权第 3040828 号，房屋建筑面
积 6175.37 ㎡；
厂房 B 不动产权证号：粤（2019）惠州市不动产权第 3040840 号，房屋建筑面
积 6330.47 ㎡；
厂房 C 不动产权证号：粤（2019）惠州市不动产权第 3040841 号，房屋建筑面
积 6175.37 ㎡；
厂房 D 不动产权证号：粤（2019）惠州市不动产权第 3040843 号，房屋建筑面
积：10178.8 ㎡；
厂房 E 不动产权证号：粤（2019）惠州市不动产权第 3040820 号，房屋建筑面
积：5004.49 ㎡；
厂房 F 不动产权证号：粤（2019）惠州市不动产权第 3040844 号，房屋建筑面
积：10187.8 ㎡。
六栋厂房的宗地面积：21600 ㎡（土地证号：惠阳国用（2011）第 0600102 号）；
使用权类型：出让；使用期限：2003 年 6 月 5 日至 2053 年 6 月 4 日]
截至目前，标的资产的 A 栋、D 栋厂房为公司全资孙公司深圳市华尔威体育用品
制造有限公司（以下简称“华尔威”）自用，C 栋厂房为出租状态，其他栋均为空置
状态。目前华尔威已经在深圳横岗新租赁了可以满足其生产需要的厂房，本次转让
资产事项不会对华尔威的生产经营产生不利影响。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述标的资产中的房屋建筑物账面原值为 3,941.50
万元，账面净值为 2,418.53 万元；上述标的资产中的土地使用权的账面原值为 239.36
万元，账面净值为 150.40 万元。
2、标的资产评估情况
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根据北京中林资产评估有限公司出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的《中潜
股份有限公司以财务报告为目的所涉及其持有的房屋建筑物及土地使用权公允价值
资产评估报告》中林评字【2022】78 号，本次评估中，评估人员采用成本法评估房
屋建筑物，使用市场法评估土地使用权。因待估对象为房屋建筑物，可对其建造一
个全新状态所需的全部成本进行核实，故房屋建筑物部分采用成本法进行评估；因
评估对象位于惠州市惠阳区，同一区域内，近三年来土地一级市场招拍挂存在部分
出让案例，宜采用市场法进行测算，故土地使用权部分选择市场法。
经评估，公司持有的房屋建筑物及土地使用权于评估基准日的市场价值为
8,855.58 万元，评估结论详见《评估明细表》：
评估汇总表
产权持有单位：中潜股份有限公司 评估基准日：2021 年 12 月 31 日
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
房屋建筑物 1 2,418.53 6,913.74 4,495.21 185.87
土地使用权 2 150.40 1,941.84 1,791.44 1,191.12
合计 3 2,568.93 8,855.58 6,286.65 244.72
3、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
4、标的权属情况说明
转让的标的资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押﹑质押
或其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施情形。
四、交易协议的主要内容
甲方：中潜股份有限公司
乙方：玺智达精密电子（深圳）有限公司
【转让标的概况】
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1.甲方保证，截至本协议签署日，转让标的产权清晰，甲方对其享有的完全的
占有、使用、收益、处分的权利，转让标的不存在任何债务，甲方未使用转让标的
进行任何抵押，转让标的未被查封，不存在任何欠缴地价款、房价款或税费及滞纳
金、罚款的情形。
2.乙方拟以新设立的全资子公司受让转让标的，甲方同意根据乙方指示，将转
让标的按照现状转让给乙方或乙方指定的第三方，具体的现状及交付标准详见【交
接】。
【转让价款】
双方同意，本次转让标的的转让总价款为人民币（大写）壹亿肆仟万元整（小
写）：140,000,000 元 （增值税含税价）。合同履行期间，甲方认可乙方分别以乙
方账户或乙方设立的全资子公司账户向甲方支付上述转让款，甲方收取乙方账户或
乙方设立的全资子公司账户的款项均视为甲方已收款。
成交价不含本合同【税费承担】所列之各项税费（增值税除外）,因本次交易所
产生的相关税费根据本合同【税费承担】之约定承担。
【定金】
1.甲乙双方协商约定此次交易的定金金额为：人民币（大写）伍仟万元整（小
写）：50,000,000 元。
2.乙方在签定本合同并生效后【1】日内先行向甲方支付 100 万元，于 2022 年 3
月 25 日前，向甲方足额支付定金款项。
【购买价款支付】
1.乙方积极配合甲方办理完税，经惠州市惠阳区新圩镇人民政府向惠州市惠阳
区自然资源局出具的申请协助办理转让标的过户的函件（或其他双方认可的具有同
等法律效力的函件）之日起【2】日内，在甲方指定银行以甲方名义开立由双方共同
监管的银行账户。共管账户开立之日起【2】个工作日内，乙方应当将人民币柒仟万
元整（：70,000,000）支付至共管账户。
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2.转让标的过户登记至乙方或乙方指定第三方名下（以转让标的《不动产权证》
记载为准）之日起 3 日内，双方应共同至银行办理共管账户的资金解付手续，即双
方同意并指令银行将人民币柒仟万元整（：70,000,000）解付至甲方指定账户。
3.转让标的过户登记至乙方或乙方指定第三方名下（以转让标的《不动产权证》
记载为准）之日起 30 日内，乙方同意将人民币贰仟万元整（：20,000,000）一次
性足额至甲方指定账户。
3.1 本合同【交接】所述之交接确认文件；
3.2 本合同【税费承担】所提及的土地使用税、房产税、租金收入税金的清缴凭
证。（根据惠州市现行规定，土地使用税、房产税、租金收入税金由财产所有权人
申报清缴，且该税费并非交易税种，为此，甲方应当向乙方出具房屋过户登记完成
之日前以上税金已经足额缴纳的文件/证明。）
4.若甲方未能按【交接】要求完成全部交接义务，或者存在本合同 【购买价款
支付】第 3.2 条所提及的相关税金欠缴情形，则双方应协商确定具体金额，并将应
扣除之款项解付至乙方指定账户，其余部分解付至甲方指定账户。
【甲方指定代理人】
1.甲方指定任亚伟作为本次交易甲方的全权委托代理人，代理权限为享受本合
同所约定的全部甲方权利、履行本合同所约定的全部甲方义务，即包括而不限于办
理资金监管手续、代为收取转让价款、办理交接手续，等等。
2.代理人身份信息如下：
任亚伟，身份证号：340103**********
住址：深圳市南山区中心路 3008 号深圳湾一号 T7 写字楼 16 层
联系电话：166****0700
3.本合同【转让价款】、【定金】、【购买价款支付】的全部转让价款应当支
付（或由银行解付）至以下账户。具体按照银行及土地、税务等部门的要求办理。
账户：中潜股份有限公司
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开户银行：光大银行惠州惠阳支行
账号：5426 **** **** ****
【过户】
1.甲方收到定金后，双方即开始办理转让标的的过户登记手续，包括签署用于
过户登记的买卖合同（以惠州市政府规定的名称为准），至国土、房产、税务等部
门签署相关文件，等等。
2.过户登记手续原则上由乙方主导办理，甲方应当提供协助义务。即甲方应当
在根据乙方的要求积极配合。若甲方怠于履行义务而致使过户手续期限延误或者导
致过户登记手续无法完成，则应当按照本合同【违约责任】约定向乙方承担违约责
任。
3.过户登记手续完成后，由乙方负责新的《不动产权证》的领取。
【税费承担】
1.转让交易所产生的各项税费经双方协商各付各税。
2.本合同履行过程中如因法律、法规和政策原因所新增的税费，由买卖双方届
时协商解决。
【交接】
1.双方应于转让标的全部过户至乙方或乙方指定第三方名下后 3 日内，共同至
现场开始办理交接手续，交接手续（含水电相关特种设备等过户手续）原则上应当
在 20 日内完成。
2.转让标的全部过户登记完成之前的水、电、燃气、通讯、网络、有线电视、
物业管理等等各项费用由甲方承担。
3.在根据【交接】第 2 条约定结算各项费用的同时，双方应当办理水、电等过
户手续。
4.甲方应当按照附件一清单将相关附属设施设备交付给乙方。
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5.转让标的如果存在需要和村委会、其他相关部门结算的款项，应当一并在【交
接】第 1 条约定的期限内由甲方结算并支付完成。
6.上述过户、清点交付（以及可能存在的其他全部结算事项）手续全部办理完
成之日，即视为交接完成，买卖双方应当签署交接完成确认文件。
7.鉴于目前标的有部分租约，乙方同意承接该租约，与租客协商签订变更租赁
合同主体的书面协议，并按甲方与租客的原租赁协议继续履行相关权利义务。
【合同解除及变更】
1.双方确认，根据现行政策及客观情况，转让标的过户登记所需的时间预估为
最长不超过 6 个月。因此，本合同【购买价款支付】第 2 条之监管资金的监管期限
亦为银行收到全部监管资金后 6 个月。若非因买卖双方任何一方的原因，转让标的
无法在上述期限内完成过户，则在上述期限届满之次日银行自动将监管资金及所产
生的利息转回乙方付款账户。此时，本合同自动解除，乙方已经支付的定金甲方应
在 10 日内退还，乙方不得适用本合同【违约责任】要求甲方给予赔偿。
2.当然，双方可经协商一致对上述期限予以延长，并在期限届满前通知银行。
延长的期限届满后仍未能办理完成的，依照【合同解除及变更】第 1 条办理。
【违约责任】
1.若乙方未按照本合同约定的期限支付价款，甲方有权要求乙方自应付未付之
日起以逾期应付款项按日万分之五支付违约金。
2.若甲方怠于履行过户登记之配合义务，则自收到乙方协助配合通知之日应以
转让总价款按日万分之五支付违约金，直至甲方履行协助配合义务之日。
3.若转让标的无法过户是由于甲方过错的原因，则乙方除有权解除合同，并有
权选择以下三种违约责任之一：
（1）要求甲方立即退还全部款项（包括银行监管资金），并支付转让标的交易
总价款的 30%作为违约金；
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（2）要求甲方立即退还全部款项（包括银行监管资金），并适用定金罚则赔偿
乙方损失；
（3）甲方向乙方返还除 50,000,000 元以外的全部款项，并承诺乙方自签订本
合同并生效之日起，享有对转让标的的十年租赁、使用及转租权，乙方支付的
50,000,000 元款项即转为转让标的在上述租赁期间的租赁费用。
4.若转让标的无法过户是由于乙方的原因，则甲方除有权解除合同，并有权没
收乙方已支付的定金作为违约金。乙方还应赔偿甲方的实际损失。
5.若转让标的存在任何甲方未披露之争议、债务、纠纷，致使乙方的购买目的
无法实现，则乙方有权在任何时候解除合同，此时甲方应退还已收取的全部款项并
向乙方承担转让标的交易总价款的 30%作为违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，
甲方还应赔偿乙方的实际损失。
【其他约定】
如因不可抗力（如疫情管控等）因素致使双方无法按本合同约定及时、完整履
行自身义务，经双方协商一致可顺延合同履行期限。
五、本次交易的其他安排
本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产
生关联交易；本次出售事项不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他
安排。转让资产所得款项用途为缓解公司资金压力，补充流动资金。
六、交易对方支付能力及款项收回或有风险的说明
交易对方玺智达电子本次交易的资金来源为自筹资金，交易对方股东提供了部
分资金证明，但鉴于交易对方的基本财务状况，不排除交易对方无法及时支付转让
款项的风险。公司与玺智达电子约定了违约责任，若交易对方未按合同约定的期限
履行支付义务，公司有权要求交易对方自应付未付之日起以逾期应付款项按日万分
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之五支付违约金并承担相应的违约责任。
七、出售标的资产对公司的影响
公司本次对外转让相关资产，有助于缓解公司资金压力，补充流动资金。经公
司财务部门初步测算，预计本次转让资产将影响上市公司 2022 年度净利润约 6,995
万元，此利润属于非经常性损益项目。最终数据将以公司年度经审计的财务报告数
据为准。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
3、《惠州中潜长布厂房买卖合同》；
4、《中潜股份有限公司拟资产转让所涉及其持有的房屋建筑物及土地使用权市
场价值资产评估报告》。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 15 日
