中潜股份有限公司




内幕信息知情人登记管理制度




       二〇二二四月




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                          内幕信息知情人登记管理制度



                                     第一章   总则

    第一条 为进一步规范中潜股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理
行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于上市公司内幕信息知情
人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《中潜股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）《中潜股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信
息披露管理制度》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人，董事会
秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜董事长与董事会秘书
应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会
应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第三条 未经公司董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得
自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司依法报送或披
露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。对外报道、传送的文件、音像及光
盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同
意，并报证券投资部备案后，方可对外报道、传送。

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的
保密工作。




                      第二章   内幕信息和内幕信息知情人的认定标准

    第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务
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或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚
未在中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上正式披露。

    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额的赔偿责任；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或总经
理无法履行职责，董事长或者总裁无法履行职责；

    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入清
算程序，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

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    （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；

    （十四）公司分配股利、增资或其他再融资的计划；

    （十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    （十七）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （十八）公司对外提供重大担保或债务担保的重大变更；

    （十九）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%，
或公司主要资产被查封、扣押、冻结；

    （二十）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；

    （二十一）公司收购、重组的有关方案；

    （二十二）公司债券信用评级发生变化；公司发生未能清偿到期债务的情况；
公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；公司新增借款
或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；公司放弃债权或者财产超过
上年末净资产的百分之十；公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    （二十三）证券监督管理机构或《公司章程》、《信息披露管理制度》认定
的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的单位及人员。

    第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：




    （一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；


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    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；

    （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。非内
幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后
即成为内幕信息知情人，受本制度约束。




                      第三章   内幕信息知情人登记备案管理

    第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构调取查询。内幕信息知情
人应当进行确认。

    公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除
按照填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包
括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划
决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股
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东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人员档案，
如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披
露文件的同时向深圳证券交易所报备。

    第十一条 公司应当在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交
易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内
幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易
的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追
究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地
中国证监会派出机构。

    第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的名称/姓名、所属单位/部门、组织机构代码/身份证件号码、与公司的关系、证
券账户、获取内幕信息的途径与具体时间、具体内幕信息事项等。

    第十三条 登记备案工作由董事会秘书负责，当董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息

    的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、分公司、控股子公司（如
有，下同）的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知
公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托
开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司
内幕信息知情人登记信息。

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    第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。

    公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。

    第十七条 内幕信息知情人登记备案的程序：

    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

    （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人
备案表，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人备案表所填写的内
容真实、准确；

    （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、当地证监局进
行报备。

    第十八条 公司内幕信息流转的审批程序为：

    （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内
流转。

    （二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内
幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、
分公司、控股子公司，并在证券投资部备案。

    （三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在证券投资部备案。董事
会下设证券投资部，处理董事会日常事务，董事会秘书为证券投资部负责人。

    第十九条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信

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息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

    （一）获悉公司被收购；

    （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

    （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

    （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

    （五）公司董事会审议通过分拆上市；

    （六）公司董事会审议通过股份回购预案；

    （七）公司拟披露年度报告、半年度报告；

    （八）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；

    上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十
股以上；

    （九）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

    （十）公司发生重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能
对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项；

    （十一）公司披露重大事项前，公司证券已经发生了交易异常的情况；

    （十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。




                            第四章   内幕信息的保密管理

    第二十条 公司各部门、分公司、控股子公司在涉及内幕信息时，应严格按
本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应
的内幕信息保密制度，并报公司证券投资部备案。

    第二十一条        公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人
在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息文件应
指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券投资部。如果
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事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异动时，相关内幕信息知情人应
立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会当地
证监局或深圳证券交易所报告。

    第二十二条        公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员
须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对
相关信息保密的承诺。

    第二十三条        内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不
得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提
供内幕信息。

    第二十四条        内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司证券，
或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第二十五条        内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的
内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

    第二十六条        由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，
在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办
公设备。




                                 第五章   责任追究

    第二十七条        内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成
严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、
记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的
赔偿要求，以上处分可以单处或并处，并在处罚决定做出后 3 个工作日内报中国
证监会当地监管局和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管
门的处分不影响公司对其作出的处分。

    第二十八条        为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务


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机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第二十九条        内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，将
知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息交易、散布虚假信息、操纵证券市场
或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相
关责任人或要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责
任。

    第三十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券
服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关
单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服
务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究
其责任的权利。

    第三十一条        内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法
活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监
会当地监管局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公
告。




                                   第六章   附则

    第三十二条        本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，
报董事会审议通过。

    第三十三条        本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第三十四条        本制度经董事会批准后生效、实施。

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