中潜股份有限公司
          独立董事关于第四届董事会第三十四次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》等相关法律法规、规章制度的有关规定及中潜股份有限公

司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董事会议事规则》，我们作为公司的

独立董事，本着谨慎、客观的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会

第三十四次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相

关规定，结合公司日常运营的资金需求，综合考虑公司的长远发展及 2022 年度的

经营计划、实际业务情况, 公司 2021 年度利润分配方案为：不进行利润分配，不

进行公积金转增股本，不送红股。

    我们认为：该决定是在符合证监会的相关要求下结合公司当前实际情况提出

的，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，

尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和持续发展。我们同意该预案的

内容，并同意将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    独立董事孙昌兴、鲍金红认为：公司 2021 年度内部控制自我评价报告真实客

观反映了目前公司内部控制体系建设执行和监督情况。公司内部控制体系结构合

理，能够适应公司管理和发展的需要，基本达到内部控制预期目标。我们将持续

关注公司内部控制效果，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、

稳定、健康发展。

    独立董事鲍群认为：公司 2021 年度内部控制自我评价报告显示仍有未解决的

遗留问题，且影响未消除，因此对内控自评报告存在质疑。
    三、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

和独立意见

    按照《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、

《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市股则》等相关规定，

对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和

核查，发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提

供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保情

形。公司能够严格执行有关对外担保的规定，未发生违规对外担保的情况。

    四、关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经核查，独立董事认为：2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合

《公司章程》及相关法律法规等有关规定，符合公司实际经营情况，有利于强化

董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，激励管理层提高工作效率，有利于公司持

续稳定发展。我们一致同意本次薪酬方案事项，并同意该议案相关内容提交股东

大会审议。

    五、关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    独立董事认为公司 2022 年度日常关联交易预计符合公司正常业务发展需要，

相关交易协议将由交易方根据实际情况在预计范围内签署，关联交易遵循客观公

平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商确定，

不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将《关于 2022 年度日常

关联交易预计的议案》提交第四届董事会第三十四次会议审议。

    2、独立意见

    独立董事认为公司 2022 年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，符
合公司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，履行了必要的程序，符合《公

司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的

规定，同意公司 2022 年度日常关联交易预计相关事项。

    六、关于公司及子公司 2022 年向金融机构申请综合授信暨为子公司提供担保

的独立意见

    本次综合授信与担保符合公司的经营发展需要，有利于促进公司及下属子公

司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，同时提高审批效率。本次明确公司

总体担保范围和额度，有利于公司规范运作。

    公司子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理

风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成

不良影响。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合

法、有效，不会损害本公司及中小股东的利益。

    我们同意公司及子公司向金融机构申请综合授信并为子公司提供担保的事

项，同意提交股东大会审议。

    七、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，本次会计政

策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策

更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情

况。我们同意公司本次会计政策变更。

    八、关于计提资产减值准备的独立意见

    独立董事孙昌兴、鲍金红认为公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，

符合《企业会计准则》等相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际

情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序，符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。独立董事孙昌兴、鲍金红同

意本次计提资产减值准备。
   独立董事鲍群认为公司在资产减值方面远高于同行业公司平均水平，对此提

出质疑，对本次计提资产减值准备的议案投弃权票。

    九、关于对公司 2021 年度非标准审计报告的专项说明的独立意见

   我们对公司 2021 年年度的财务报告及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的非标准无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计

报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通和调研，我们认为：

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留意见审计报告

的内容如实反映了公司现阶段的状况。我们同意公司董事会对该事项的相关说明

及处理。希望董事会和管理层积极的采取切实措施，妥善处理相关事宜，保持公

司持续、稳定、健康的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。作为公

司的独立董事，我们高度关注审计机构出具的审计意见中所涉及的相关事项，将

严格督促公司认真落实解决，消除相关事项的影响。




                                         独立董事：孙昌兴、鲍金红、鲍群

                                                       中潜股份有限公司

                                                        2022 年 4 年 22 日