中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
中潜股份有限公司
2021 年年度报告
2022-034
2022 年 04 月
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
董事、监事、高级管理人员是否存在对年度报告内容存在异议或无法保证
其真实、准确、完整的情况
√ 是 □ 否
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
是否半数以上董事无法保证年度报告的真实、准确和完整
□ 是 √ 否
公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员
外的其他董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
董事、监事、高级管理人员异议声明
姓名 职务 内容和原因
独立董事鲍群认为：1.公司《2021 年年度报
告》在资产减值等方面远高于同行业公司平
鲍群 独立董事
均水平；2.公司《2021 年内部控制自评报告》
显示仍有未解决的遗留问题，且影响未消除。
董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示
公司独立董事鲍群无法保证公司 2021 年年度报告内容真实、准确、完整，
无法保证或者持异议的具体内容是：1.认为公司《2021 年年度报告》在资产减
值等方面远高于同行业公司平均水平；2.认为公司《2021 年内部控制自评报告》
显示仍有未解决的遗留问题，且影响未消除。请投资者特别关注。
公司负责人韩正海、主管会计工作负责人陈华英及会计机构负责人(会计主
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管人员)陈华英声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具带有持续经营
重大不确定性段落的保留意见审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项已
有详细说明，请投资者注意阅读。
1、公司主要从事潜水装备、游泳用品等涉水活动防护装备的研发、生产及销售。
公司产品以出口外销为主，目前公司的主要产品为潜水镜、潜水呼吸管、脚蹼
及游泳镜、游泳帽和游泳配件等一系列潜水装备和游泳用品。纵观全球市场，
海外疫情未出现缓和迹象，国内疫情持续反复，公司拓展承接新订单业务未见
起色，主营业务已趋于萎缩，盈利能力大幅下降，面临较大经营压力和困难。
2、2021 年度，公司实现营业收入 0.25 亿元，较 2020 年度下降 84.72%；2021
年度公司实现净利润为-1.43 亿元，较 2020 年度亏损减少 24.49%。由于公司 2020
年 10 月停止了部分产线生产且 2021 年尚未恢复，同时公司业务因市场和生产
销售人员变动等原因，经营未达预期，2021 年公司全年营业收入较上年同期大
幅下降。
3、根据中国文教体育用品协会发布的数据，2021 年 1-11 月，文体用品制造业
累计完成营业收入 3377.61 亿元，同比增长 17.32%，其中体育用品同比增长
21.65%。 体育用品行业收入增长趋缓总体呈上升趋势，但进入三季度后收入增
速持续下降，企业利润率有所下降，全年行业内企业分化加剧。疫情加剧了体
育用品行业内企业的分化，部分行业龙头企业逆势增长，增强了发展能力，而
公司业务因对海外客户依赖度较高，公司相关业务受海外持续蔓延的疫情影响
较大，行业马太效应加剧。
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4、2021 年度受疫情持续反复影响，公司潜水装备产品相关订单大幅萎缩，部分
停产生产线尚未恢复。2021 年度，为缓解资金压力，公司转让了部分募集资金
投资项目，截至 2021 年 12 月 31 日，2021 年度发生净亏损 1.43 亿元。
5、公司的审计报告被出具带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。
1、运营管理风险
公司自上市以来，不断探索业务的转型升级，报告期内对新业务拓展进行了尝
试，新业务的拓展与经营对公司管理水平的要求越来越高，对公司在财务管理、
运营管理、内部控制、战略投资提出了更高的要求。如果不能及时应对跨行业
发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能影响公司新项目的正常推
进或错失发展机遇，公司生产经营和业绩提升将受到一定影响。
2、技术替代风险
公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。公司主营业务运用自主
研发的复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列
化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，维持了
产品的市场竞争优势。
3、财务和商誉减值风险
公司因为战略发展需要，计划通过兼并收购等方式拓展公司业务范围，这对公
司财务管理和风险控制提出了更高的要求。以现金支付方式的收购会加大公司
的财务压力，对公司偿债能力提出更高的要求；被并购企业价值评估不当，或
被并购企业经营及盈利状况不达预期，都会使公司面临计提商誉减值的风险。
公司将持续优化组织架构和管理流程，通过业务、管理培训、引进高端管理人
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才等各种措施与被并购企业进行有效的资源整合，以发挥公司间的协同效应，
尽力保证被并购企业的市场竞争力及持续稳定发展，最大限度的降低商誉减值
风险。
4、对外投资失败的风险
对外投资是公司外延式发展的发展战略，但是对外投资需要耗费较大的人力财
力，同时公司与标的公司在产品、业务、人员等方面需要一定时间的磨合，以
及标的公司所处的区域经济环境、市场竞争格局的改变而存在整合不成功的风
险。公司在对外投资实施前，做好对外投资的事前经济效益分析，并不断增强
对外投资标的企业与公司文化的融合。
5、股票被实施退市风险警示的风险
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.3.1
条第一款第一项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近
一个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于 1
亿元”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 9.4 条 上
市公司出现下列情形之一的，“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后
净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定
性”深圳证券交易所将对其股票交易实施其他风险警示。
公司 2021 年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业
收入低于 1 亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12
月修订）的规定，公司股票将在 2021 年年度报告披露后被实施退市风险警示（股
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票简称前冠以“*ST”字样）。
根据公司同日披露的《2021 年年度报告》，公司最近三个会计年度扣除非经常
性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力
存在不确定性，公司股票将在 2021 年年度报告披露后被叠加实施其他风险警示
（股票简称前冠以“ST”字样）。
股票被实施退市风险警示的风险
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.3.1
条第一款第一项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近
一个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于 1
亿元”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。
公司 2021 年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且
营业收入低于 1 亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年
12 月修订）的规定，公司股票将在 2021 年年度报告披露后被实施退市风险警示
（股票简称前冠以“*ST”字样）。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ..............................................................................................................................2
第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................................10
第三节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................................................13
第四节 公司治理 ....................................................................................................................................................25
第五节 环境和社会责任 ........................................................................................................................................43
第六节 重要事项 ....................................................................................................................................................45
第七节 股份变动及股东情况 ................................................................................................................................62
第八节 优先股相关情况 ........................................................................................................................................68
第九节 债券相关情况 ............................................................................................................................................69
第十节 财务报告 ....................................................................................................................................................70
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备查文件目录
1、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
4、经公司董事长签名的 2021 年年度报告文本原件。
以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室
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释义
释义项 指 释义内容
中潜股份、公司、上市公司 指 中潜股份有限公司
原控股股东、深圳爵盟 指 深圳市爵盟管理咨询有限公司
爵盟投资（香港）有限公司，即 GEM INVESTMENT (HONG KONG)
控股股东、香港爵盟 指
COMPANY LIMITED
惠州祥佳 指 惠州市祥佳科技有限公司
嘉瑞网络 指 惠州市嘉瑞网络服务有限公司
深圳中潜/中潜潜水世界/潜水运动 指 深圳市中潜潜水运动有限公司
深圳蔚蓝/蔚蓝体育 指 深圳市蔚蓝体育有限公司
中潜物业 指 惠州市中潜物业管理有限公司
上海招信 指 上海招信软件科技有限公司
苏州森瑞特 指 苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司
北海中潜 指 北海中潜科技有限公司
三亚中潜 指 三亚中潜户外运动有限公司
西洛蒂亚 指 西洛蒂亚股份有限公司，即 CIELOTIERA CORP.
中天装备 指 深圳市中天潜水装备有限公司
惠州雅妍 指 惠州市雅妍酒店管理有限公司
大唐存储 指 合肥大唐存储科技有限公司
蓝鼎产业 指 安徽蓝鼎产业投资发展有限公司
堆龙皖杰 指 堆龙德庆皖杰控股集团有限公司
《公司章程》 指 《中潜股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太所、会计师事务所、审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
ODM 是 ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER（自主设计制造商）
ODM 指 的缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担
部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式。
OBM 是 ORIGINAL BRAND MANUFACTURER（自主品牌制造商）
OBM 指 的缩写，它是指制造商拥有自主品牌，自主设计产品，并自主制造
产品，拥有完整业务链的业务模式。
自查清单 指 上市公司治理专项自查清单
深圳惠宝 指 深圳市惠宝纸制品有限公司
瑞智中和 指 江苏瑞智中和新能源科技有限公司
玺智达电子 指 玺智达精密电子（深圳）有限公司
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
上年同期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 中潜股份 股票代码 300526
公司的中文名称 中潜股份有限公司
公司的中文简称 中潜股份
公司的外文名称（如有） China Dive Company Limited
公司的法定代表人 韩正海
注册地址 广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村
注册地址的邮政编码 516223
公司注册地址历史变更情
不适用
况
办公地址 广东省深圳市南山区中心路 3008 号深圳湾 1 号广场南区 T7 第 16 层
办公地址的邮政编码 518000
公司国际互联网网址 http://www.china-dive.com
电子信箱 zqgf888@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 韩正海（代行） 翁懿明
广东省深圳市南山区中心路 3008 号深 广东省深圳市南山区中心路 3008 号深
联系地址
圳湾 1 号广场南区 T7 第 16 层 圳湾 1 号广场南区 T7 第 16 层
电话 0755-83571281 0755-83571281
传真 0755-83571291 0755-83571291
电子信箱 zqgf888@163.com zqgf888@163.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
公司披露年度报告的媒体名称及网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001
签字会计师姓名 徐华燕、王骏
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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2021 年 2020 年 本年比上年增减 2019 年
营业收入（元） 25,874,146.74 166,848,202.68 -84.49% 490,294,227.93
归属于上市公司股东的净利润
-142,887,673.51 -189,235,447.22 24.49% 1,921,979.92
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-129,634,739.81 -238,251,287.47 45.59% -2,040,774.38
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-822,112.89 2,241,756.93 -136.67% 29,246,571.25
（元）
基本每股收益（元/股） -0.70 -0.91 23.08% 0.01
稀释每股收益（元/股） -0.70 -0.91 23.08% 0.01
加权平均净资产收益率 -47.18% -40.20% -6.98% 0.35%
本年末比上年末增
2021 年末 2020 年末 2019 年末
减
资产总额（元） 542,173,769.38 655,191,425.96 -17.25% 1,060,742,787.79
归属于上市公司股东的净资产
231,789,388.65 373,839,889.06 -38.00% 572,026,434.40
（元）
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续
经营能力存在不确定性
√ 是 □ 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
√ 是 □ 否
项目 2021 年 2020 年 备注
营业收入（元） 25,874,146.74 166,848,202.68 公司营业收入
包含材料销售、设备及房租
营业收入扣除金额（元） 6,129,722.49 56,267,857.25
出租收入等
营业收入扣除后金额（元） 19,744,424.25 110,580,345.43 扣除后营业收入
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 5,641,169.15 7,871,004.03 4,823,316.18 7,538,657.38
归属于上市公司股东的净利润 -16,200,382.77 -19,782,503.87 -16,954,637.28 -89,950,149.59
归属于上市公司股东的扣除非
-15,214,537.25 -18,469,831.41 -16,112,472.25 -79,837,898.90
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 4,830,743.85 -7,887,855.01 6,827,341.94 -4,592,343.67
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-166,575.92 49,017,102.49 9,881,067.81
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
723,229.07 2,673,065.68 1,566,610.20
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
463,250.00
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
94,536.69
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
债务重组损益 470,881.42
与公司正常经营业务无关的或有事项产
-3,800,000.00
生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
119,260.90
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-14,395,801.25 171,274.71 79,336.04
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 420,283.80
减：所得税影响额 3,927.92 23,673.12 7,564,259.75
合计 -13,252,933.70 49,015,840.25 3,962,754.30 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定
为经常性损益项目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
（一）公司所属行业
公司专注于生产浮潜装备、游泳产品的制造和供应商，主要从事适宜各类人群涉水活动装备的研发、
生产及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为专用设备
制造业，分类代码为C35。
（二）行业情况概述
根据国家统计局发布的数据，2021年中国文体用品制造业2673家规模以上企业累计完成营业收入3778
亿元，同比增长15.84%，增幅略有回落；累计完成利润总额242亿元，同比增长14.93%。根据中国文教体
育用品协会发布的数据，2021年1-11月，文体用品制造业累计完成营业收入3377.61亿元，同比增长17.32%，
其中体育用品同比增长21.65%。
2021年，体育用品行业收入增长趋缓总体呈上升趋势，但进入三季度后收入增速持续下降，企业利润
率有所下降，全年行业内企业分化加剧。健身器材、专项体育器材及配件行业年初继续去年以来的增长势
头，但自2021年3月份以来增幅持续收窄，健身器材收入由1-2月同比增长114%降至1-12月的16%，该情况
一方面与去年同期利润高速增长导致基数较高有关，另外也体现该行业因疫情带来逆势上扬的红利逐渐减
弱，最后也由于下半年开始行业受国外需求下降以及国际货运运费上涨、大宗原材料价格上涨、电力紧张
等因素影响较大有关。此外，疫情加剧了体育用品行业内细分领域的分化，一些细分领域企业逆势增长，
增强了发展能力及与国外竞争对手的抗衡能力，而部分与旅游、户外运动领域相关的中小企业面临生存危
机。
游泳用品行业方面，随着中国人均可支配收入及消费水平的提高，国内游泳用品消费者不断追求游泳
用品的功能升级、款式多样设计，为游泳用品消费市场的健康发展奠定了坚实的基础。此外，不断完善的
体育政策在游泳用品企业生产、游泳基础设施建设等环节发挥了鼓励、支持和促进作用，《全民建身计划
（2021~2025）》中提出了体育产业的发展目标，到2025年，各运动项目参与人数持续提升，经常参加体
育锻炼的人数比例达到38.5%，全国体育产业总规模达到5万亿元。
二、报告期内公司从事的主要业务
公司是国内专业生产浮潜装备、游泳产品的制造和供应商，主要从事适宜各类人群涉水活动装备的研
发、生产及销售等；产品以出口外销为主，业务对海外市场的依存度较高。产品销往欧洲、美洲、亚洲等
近60个国家和地区，是国内海洋潜水装备领域的高新技术企业之一。
报告期内，全球疫情持续反复，公司原有各板块业务均受不同程度的不利影响，潜水装备制造业务存
在订单减少、业务拓展不利等情形。为缓解现金流压力并及时止损，公司已于2020年10月停止了潜水服相
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关生产线的生产，按照公司2020年潜水装备产品营收计算，公司潜水装备产品生产线停产比例为76.94%，
上述产线在2021年尚未恢复生产。因此，公司现有业务受市场等原因的影响，经营未达预期。2021年度，
公司全年营业收入继续大幅下滑，业务出现萎缩。
（一）主营业务
报告期内，公司的主营业务包括ODM/OBM业务品牌以及运营业务（自有品牌LOYOL）板块，其中ODM/OBM
业务为全球客户提供高品质游泳、浮潜产品的开发设计和生产制造服务，产品远销欧洲、亚洲和美洲等国
际市场；品牌运营业务以国内市场为主，主打游泳产品。
（二）主要产品、服务及其用途
1、潜水装备用品
公司生产和销售的主营产品包括潜水镜、潜水呼吸管、脚蹼等一系列浮潜装备。公司作为在浮潜装备
行业深耕多年的潜水装备生产和供应商，在行业内具有较高知名度，直接客户均为大型品牌运营商，均以
ODM的经营模式为主，努力为全球客户提供高品质潜水装备用品的开发设计和生产制造服务，相关产品远
销欧洲、亚洲和美洲等国际市场。同时，公司也在积极拓展在OBM方面的市场规模。
2、游泳用品
报告期内，公司生产并销售了系列化的游泳镜、游泳帽和游泳配件等游泳用品。产品系列涵盖了专业
竞技、休闲游泳、儿童成人等各个品类，满足各场景下的专业装备和服装需求，为专业人群及游泳爱好者
提供舒适、安全、精致的游泳相关装备。品牌运营业务以国内市场为主。
（三）经营模式：
1、生产方面，公司主要采取自主生产的方式，部分外协加工。其中，自主生产方面，生产车间根据
订单需求生产成品，再根据生产需求，对外采购原材料、半成品、辅料等，最后加工制成成品，通过销售
终端对外销售；外协加工方面，公司整合内、外部研发设计资料，联合供应商协同开发。为有效控制外协
生产质量，公司设置半成品和产成品检验环节，严格把关验收，各环节检验合格后，公司再进行成品采购。
2、销售方面，公司的ODM/OBM业务产品主要销往欧洲、亚洲和美洲等国际市场。自主品牌的业务销售
渠道分为线上渠道和线下渠道，线上渠道主要通过天猫等电商销售平台进行销售，公司还积极开拓新的电
商销售平台。线下销售，采取批发、经销、代理、商场直营等模式进行销售。
三、核心竞争力分析
公司是国内专业生产浮潜装备、游泳产品的提供商，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术
企业之一，根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合签发的《高新技术企
业证书》（证书编号：GR201944004629，发证日期：2019年12月12日），公司被认定为高新技术企业，认
定有效期为三年。本次认定是公司原高新技术企业证书有效期满后所进行的重新认定。根据深圳市科技创
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新委员会、深圳市财政厅、国家税务总局深圳市税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202044200123，发证日期：2020年12月11日），公司孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司被认定
为高新技术企业，认定有效期为三年。
1、技术研发及创新模式优势
公司广泛收集国内外产品发展趋势，及时获取终端销售市场的产品需求变化；以“产品+场景”的设
计理念，产品在具备专业性能的基础上，兼具实用性和体验感。历年来，公司坚持研发投入，在行业领域
研发实力较强，2021年公司研发投入为132.54万元。在研发成果方面，截至目前，公司及子公司拥有专利
授权共61个，发明专利14个，实用新型专利24个，外观专利23个，软件著作权18件，注册商标60个。
2、市场和品牌优势
经过多年的持续经营，公司已在业内积累了丰富的市场营销经验和成熟优质的客户资源。依托优异的
产品性能以及丰富的市场管理经验，公司的产品远销海外。公司经过多年的专业化运营，在研发设计能力、
生产工艺水平、质量控制等方面不断改进、提升。同时基于客户需求，深度开发，提升服务质量，积极开
拓市场，并与国际知名品牌Crivit、Zoggs及全球大型零售企业Wal-Mart等达成合作，成为其稳定供应商。
3、产品质量及管理方面
公司拥有健全的管理体系，并且不断根据企业发展吸纳优秀户外行业生产型、管理型人才进行补充，
极大程度优化了产品制造、品质把控及研发等环节。公司持续推行全面质量管理，坚持以产品质量为核心，
在生产上采取自主生产和外协加工相结合的方式，并且增设多道检验环节，确保各环节的产品质量。多年
来的产品质量管理，使公司在这方面积累了丰富的经验，能够在控制质量的基础上，有效缩减成本，并通
过深层次研发提升新产品的竞争力。
四、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
2021 年 2020 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 25,874,146.74 100% 166,848,202.68 100% -84.49%
分行业
生产制造业 21,343,284.74 82.49% 115,390,092.19 69.16% -81.50%
服务业 4,530,862.00 17.51% 10,999,031.97 6.59% -58.81%
互联网大数据服
8,134,574.42 4.88% -100.00%
务
15
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
其他 32,324,504.10 19.37% -100.00%
分产品
潜水服 80,378.14 0.31% 73,357,414.99 43.97% -99.89%
渔猎服 358,381.25 0.21% -100.00%
潜水配套服务 10,999,031.97 6.59% -100.00%
潜水装备 21,262,906.62 82.18% 41,674,295.95 24.98% -48.98%
互联网大数据服
8,134,574.42 4.88% -100.00%
务
其他 4,530,861.98 17.51% 32,324,504.10 19.37% -85.98%
分地区
国内 9,482,629.26 36.65% 71,559,505.64 42.89% -86.75%
国外 16,391,517.48 63.35% 95,288,697.04 57.11% -82.80%
分销售模式
ODM 19,147,180.28 74.00% 115,170,244.38 69.03% -83.37%
OBM 233,532.78 0.90% 219,847.81 0.13% 6.22%
其他 6,493,433.68 25.10% 51,458,110.49 30.84% -87.38%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
生产制造业 21,343,284.74 16,271,957.06 23.76% -81.50% -83.26% 50.77%
服务业 4,530,862.00 1,306,640.31 71.16% -58.81% -95.53% -142.88%
分产品
潜水装备 21,262,906.62 16,137,033.00 24.11% -48.98% -55.30% 80.17%
其他 4,530,861.98 1,408,309.28 68.92% -85.98% -95.59% 5,160.87%
分地区
国内 9,482,629.26 5,711,583.23 39.77% -87.44% -93.43% -362.84%
国外 16,391,517.48 11,867,014.14 27.60% -82.80% -84.72% 49.12%
分销售模式
ODM 19,147,180.28 14,645,655.62 23.51% -83.37% -84.80% 44.00%
OBM 233,532.78 175,139.03 25.00% 6.22% -56.72% -129.75%
其他 6,493,433.68 2,757,802.72 57.53% -87.38% -95.93% -281.08%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2021 年 2020 年 同比增减
销售量 万件 0.11 50.94 -99.78%
潜水服行业 生产量 万件 0 37.5 -100.00%
库存量 万件 3.23 3.34 -3.29%
渔猎服行业 销售量 万件 0.2 -100.00%
16
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
生产量 万件 0.1 -100.00%
库存量 万件 0.07 -100.00%
销售量 万件、万双 50.21 246.33 -79.62%
其他潜水用品行
生产量 万件、万双 255.41 205.49 24.29%
业
库存量 万件、万双 211.55 6.35 3,231.50%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
2021年公司潜水服相关生产线停产所致。
（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
2021 年 2020 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
16,271,957.0
生产制造业 营业成本 92.57% 97,209,541.10 59.07% -83.26%
6
服务业 营业成本 1,306,640.31 7.43% 29,250,735.91 17.77% -95.53%
互联网大数据
营业成本 0.00 0.00% 6,216,683.89 3.78% -100.00%
服务
其他 营业成本 0.00 0.00% 31,901,405.52 19.38% -100.00%
单位：元
2021 年 2020 年
产品分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
潜水服 营业成本 33,255.09 0.19% 60,819,235.26 36.95% -99.95%
渔猎服 营业成本 293,223.29 0.18% -100.00%
潜水配套服务 营业成本 29,250,735.91 17.77% -100.00%
潜水装备 营业成本 16,137,033.00 91.80% 36,097,082.56 21.93% -55.30%
互联网大数据
营业成本 6,216,683.89 3.78% -100.00%
服务
其他 营业成本 1,408,309.28 8.01% 31,901,405.52 19.38% -95.59%
说明
无
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 11,272,650.33
17
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 44.23%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额
0.00%
比例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 1 3,998,952.15 15.69%
2 客户 2 3,203,451.20 12.57%
3 客户 3 1,474,159.30 5.78%
4 客户 4 1,357,467.55 5.33%
5 客户 5 1,238,620.13 4.86%
合计 -- 11,272,650.33 44.23%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 4,413,813.35
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 45.08%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总
0.00%
额比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商 1 1,036,504.43 10.59%
2 供应商 2 967,157.07 9.88%
3 供应商 3 889,955.73 9.09%
4 供应商 4 860,185.82 8.79%
5 供应商 5 660,010.30 6.74%
合计 -- 4,413,813.35 45.08%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2021 年 2020 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 2,447,007.91 6,675,049.82 -63.34% 主要系销售减少对应费用减少所致
主要系潜水服相关生产线停产，职
管理费用 61,961,693.90 85,594,732.85 -27.61%
工薪酬大幅减少所致
财务费用 10,711,092.80 8,546,803.44 25.32% 主要系汇兑损益变动所致
主要系潜水服相关生产线停产，研
研发费用 1,325,387.81 4,306,538.42 -69.22% 发人员减少，研发项目及相关费用
减少所致
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
主要研发项目名 预计对公司未来发展的影
项目目的 项目进展 拟达到的目标
称 响
电子全干式呼吸 开发一款全干式呼吸 已完成 向市场推出一种全干式呼 提高产品竞争力，便于抢
18
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
管产品外观与结 管 吸管 占市场先机
构设计
多功能可穿戴浮 开发一款可穿戴浮潜 向市场推出一种可穿戴浮 提高产品竞争力，便于抢
已完成
潜面罩设计开发 面罩 潜面罩 占市场先机
赛级泳镜产品外 提高产品竞争力，便于抢
开发一款赛级泳镜 已完成 向市场推出一种赛级泳镜
观与结构的升级 占市场先机
全干式深潜潜水 精准把握客户需求，退出
升级一款全干式深潜 改进产品的功能设计进行
镜产品的结构设 已完成 市场需要的产品，从而提
潜水镜结构与功能 产品迭代升级
计与升级 高市场占有率
潜水蛙鞋产品外 开发一款潜水蛙鞋产 向市场推出一种潜水蛙鞋 提高产品竞争力，便于抢
已完成
观与结构设计 品 产品 占市场先机
液态硅胶双层模
通过改进生产工艺从而提
腔的模具设计开 提升生产效率 已完成 提高产能，缩短产品交期
高生产效率
发
公司研发人员情况
2021 年 2020 年 变动比例
研发人员数量（人） 25 40 -37.50%
研发人员数量占比 14.20% 18.26% -4.06%
研发人员学历
研发人员年龄构成
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2021 年 2020 年 2019 年
研发投入金额（元） 1,325,387.81 4,306,538.42 29,942,681.12
研发投入占营业收入比例 5.12% 2.58% 6.11%
研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00
资本化研发支出占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
资本化研发支出占当期净利
0.00% 0.00% 0.00%
润的比重
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□ 适用 √ 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2021 年 2020 年 同比增减
经营活动现金流入小计 75,069,171.60 328,783,022.72 -77.17%
经营活动现金流出小计 75,891,284.49 326,541,265.79 -76.76%
经营活动产生的现金流量净
-822,112.89 2,241,756.93 -136.67%
额
投资活动现金流入小计 181,011,103.43 119,933,925.92 50.93%
19
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
投资活动现金流出小计 16,895,638.89 93,032,470.94 -81.84%
投资活动产生的现金流量净
164,115,464.54 26,901,454.98 510.06%
额
筹资活动现金流入小计 119,200,000.00 219,032,163.99 -45.58%
筹资活动现金流出小计 288,610,842.73 268,753,683.95 7.39%
筹资活动产生的现金流量净
-169,410,842.73 -49,721,519.96 240.72%
额
现金及现金等价物净增加额 -6,331,941.92 -19,086,781.99 -66.83%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动现金净流量同比降低136.67%，主要系公司关停潜水服相关生产线，业务规模降低所致。
投资活动现金净流量同比增长510.06%，主要系收到处置“潜水装备生产线建设项目”部分款所致。
筹资活动现金净流量同比增长240.72%，主要系今年金融机构借款和拆借款减少所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 不适用
因素 影响金额
资产减值准备 60,372,852.71
信用减值损失 -2,505,194.39
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,968,518.42
使用权资产折旧 6,349,690.97
无形资产摊销 2,989,295.83
长期待摊费用摊销 8,099,032.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 195,063.51
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 28,282.32
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 10,728,908.21
投资损失（收益以“－”号填列） -470,881.42
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 98,721.07
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -153,212.75
存货的减少（增加以“－”号填列） -9,163,578.97
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 39,597,581.84
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -5,641,507.17
其他 15,571,988.42
五、非主营业务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
投资收益 470,881.42 -0.33% 否
资产减值 -60,372,852.71 42.34% 主要系商誉、无形资产提 否
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
减值准备所致
营业外收入 483,225.78 -0.34% 否
主要系潜水装备生产线
营业外支出 14,907,309.35 -10.45% 建设项目逾期交付，计提 否
违约金所致
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2021 年末 2021 年初
比重增
占总资产 占总资产 重大变动说明
金额 金额 减
比例 比例
16,971,462.1
货币资金 3,251,531.79 0.60% 2.59% -1.99%
2
28,590,245.5 主要系信用政策不变的情况下，销
应收账款 2,597,500.65 0.48% 4.36% -3.88%
9 售收入减少导致
主要系孙公司华尔威为第四季度订
17,831,480.7 10,366,505.3
存货 3.29% 1.58% 1.71% 单备货所致
2 6
31,934,468.9 47,531,265.7 主要系出租的部分厂房退租所致
投资性房地产 5.89% 7.25% -1.36%
5 2
177,998,677. 179,058,029.
固定资产 32.83% 27.33% 5.50% 主要系处置部分闲置机器设备所致
78 72
176,284,408. -26.91 主要系在建工程转持有待售资产所
在建工程 26.91%
26 % 致
13,467,830.8 主要系办公区域部分退租所致
使用权资产 4,618,555.01 0.85% 2.06% -1.21%
4
16,094,894.4
短期借款 2.97% 2.97% 主要系新增银行借款所致
4
主要系子公司蔚蓝体育销售产品收
合同负债 2,786,890.51 0.51% 1,934,899.19 0.30% 0.21%
到预收款所致
主要系重分类至一年内到期的非流
租赁负债 6,704,517.44 1.02% -1.02%
动负债
境外资产占比较高
□ 适用 √ 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 647,011.59 涉及诉讼被冻结
投资性房地产 21,214,350.48 借款抵押
固定资产 135,479,916.05 借款抵押
无形资产 17,567,141.84 借款抵押
合计 174,908,419.96
21
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
期末银行存款中包含诉讼冻结存款647,011.59元，系本公司与深圳市北顺盛热能科技有限公司因《能源托管运营合同》发生
纠纷，2021年11月上述公司向法院申请冻结本公司银行存款1,928,000.00元。
七、投资状况分析
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
九、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
深圳市蔚 体育用品、
35,600,000 121,189,38 105,003,54 19,552,099 -6,033,693. -6,099,384.
蓝体育有 子公司 器材及硅
.00 7.99 1.13 .12 26 06
限公司 胶
北海中潜
大数据服 1,000,000. 27,906,863 17,809,044
科技有限 子公司 260,572.18 -83,019.38
务 00 .49 .46
公司
尚盟运动
用品（香 1,759,200. 3,469,157. 1,540,340.
子公司 贸易 178,377.57 175,818.44
港）有限公 00 07 02
司
深圳市中
研发制造 10,000,000 1,444,681. -14,816,30 -9,004,202. -8,993,139.
潜机器人 子公司
及贸易 .00 52 9.59 63 17
有限公司
惠州市中
潜物业管 物业租赁 1,000,000. -1,098,900. -317,042.9 -314,652.3
子公司 158,848.50 378,021.42
理有限公 及管理 00 01 2 7
司
三亚中潜 贸易及服 1,504,912. 1,229,453.
子公司 500,000.00 -18,305.87 -18,505.87
户外运动 务 18 80
22
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
有限公司
中潜装备
39,181,683 38,798,845 38,782,615
（香港）有 子公司 贸易 448,385.83 445,221.32
.34 .08 .36
限公司
西洛蒂亚
贸易及服 52,872,486 -9,419,625. -14,263,92 -14,264,06
股份有限 子公司 243,775.62
务 .94 76 0.58 9.99
公司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
三亚中潜户外运动有限公司 注销中 对整体生产经营和业绩无重大影响。
北海中潜科技有限公司 注销中 对整体生产经营和业绩无重大影响。
惠州市九度科技有限公司 注销中 对整体生产经营和业绩无重大影响。
深圳市中潜国际旅行社有限公司 注销中 对整体生产经营和业绩无重大影响。
深圳市中潜网络科技有限公司 注销中 对整体生产经营和业绩无重大影响。
惠州市中潜大数据科技有限公司 注销中 对整体生产经营和业绩无重大影响。
主要控股参股公司情况说明
十、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
十一、公司未来发展的展望
公司2022年的主要工作重心如下：
1、通过科研创新提升产品附加值。公司充分利用高新技术企业和自身研发优势，广泛开
展与国际专业机构交流与合作。在关注国际前沿技术、保持技术领先地位的同时，公司将保
持人力和财力的投入，在上游研发的基础上利用自身核心优势和创新能力，为公司整体产品
升级换代奠定基础。
2、升级拓展销售模式，开发新客户。2022年公司运营团队将调整公司经营发展战略并对
产品营销策略进行优化。在着眼于全球市场的同时，更加注重中国内销市场的投入。一方面，
通过与各大海外客户的合作，努力取得或者保持第一大供应商的市场优势地位。另一方面，
通过技术研发创新以及销售渠道的提升和拓展，加速企业在内销领域的发展进程，进一步提
升公司在国内的影响力。
3、优化生产流程，提高生产效率。公司将继续对内部工作进行梳理，做制度化、标准化
的改进，通过建立标准化体系，提升产品质量水平，持续优化生产流程，进一步提升管理能
力和效率。
4、加强人才梯队建设，优化人才储备。针对不同层级、不同岗位的员工开展多元化培训，
全面提升了员工的职业技能。公司拥有合理的人才选拔机制，让优秀的人才能够脱颖而出，
充分发挥其能力。配合合理有效的多层次激励机制，创造出适合人才成长、挖掘和发展的环
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
境，为公司的未来发展做好人才储备，降低人才流动风险。
5、寻找新的业务发展机会是公司的既定战略，公司将继续坚定不移地推进产业转型升级，
优化公司业务结构，谋求新的利润增长点，分散整体行业风险，提升公司盈利能力。
6、为拓展新业务，公司拟增资瑞智中和。增资完成后，瑞智中和将成为公司的控股子公
司，开展光伏跟踪支架系统的开发、设计和应用业务以及屋顶分布式电站EPC业务。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
24
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管
理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立和健全公司内部控制制度，进一步
规范公司运作，提高公司治理水平。
报告期内，公司制订、修订的各项制度及最新公开信息披露情况如下：
序号 制度名称 披露日期 披露媒体
1 公司章程（2021年4月）2021年4月28日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2 关联交易管理办法（2021年4月）2021年4月28日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大
会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，平等对待所有股东，
公司在会议召开时采用现场投票和网络投票相结合的方式，同时聘请律师现场见证，就涉及
影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决情况单独计票，并公开披露计票结果，
以确保全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司召开的7次股东大会均由董事会
召集，未发生单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开或监事会提议召开股东大会
之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。
（二）关于董事和董事会
公司目前董事会设董事6名，其中独立董事3名，公司独立董事的人数不少于董事会总人
数的1/3。各位董事严格遵守董事的声明与承诺，能够依据《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》，按时出席董事会和股东大会，独立董事能够积极充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，并基于独立客观的判断履行职责，对重大事项发表独立意见，切实维护公
司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开12次董事会。董事会下
设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会对董事会负责，充分利用各自
在企业管理、会计、法律等方面的专业特长，维护公司和中小股东的利益。
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
（三）关于监事与监事会
公司目前监事会设监事3名，其中股东代表监事1名，职工代表监事1名，监事会人数和人
员构成、会议的召开召集符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监
事会议事规则》的规定规范监事会会议的召集、召开和表决。公司全年共召开6次监事会。报
告期内，公司全体监事能够从保护股东利益出发，认真履行自己的职责，对公司重大事项、
财务状况、关联交易以及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并发表意
见，切实维护公司和股东的合法权益。
（四）关于经营管理层及组织架构
公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，总经理按《总经理工作制度》全面主持
公司的日常工作。公司明确了各高级管理人员职责，建立了内部问责机制，管理人员各司其
职，责权明确，能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司的各个职能部门和分支机构以
及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司
实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
公司管理层负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和
投资方案，以及《公司章程》或董事会授予的其他职权，包括了监督用于复核内控有效性的
政策和程序设计是否合理，执行是否有效等。各子公司和职能部门在公司总体战略指导下开
展经营活动。
（五）关于公司与控股股东
报告期内， 公司控股股东及实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》、《公司章程》 等法律法规及规范性文件，依法行使权力，并承担相应义务，
规范自己的行为，不存在超越公司股东大会和董事会权限直接或间接干预公司的决策和经营
活动的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象及违规担保的情形，未损害公司及其他股
东的利益。
（六）关于信息披露与透明度
2021年8月31日，本公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《行政处罚决定
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
书》（〔2021〕13号）。因2019年年度报告存在虚假记载、2019年年度报告未按规定披露关
联交易及收购合肥大唐存储科技有限公司项目披露的相关公告存在误导性陈述受到行政处罚。
公司将以此为鉴，强化依法信息披露意识，公平、及时、真实、准确、完整的进行信息披露
工作，不断提高信息披露质量。
报告期内，公司严格遵守《信息披露管理办法》及有关法律法规等的要求，认真履行信
息披露义务，对公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项进行真实、完整、及时、
准确、简明清晰、通俗易懂地披露，做好协调公司与投资者的关系工作。公司根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的要求，对信
息披露工作秉持公平、公正、公开的原则，保障投资者平等享有知情权及其他合法权益。公
司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等违反公司治理规范的情况。
（七）内幕知情人登记管理
公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人范围，做好内
幕信息知情人登记和披露工作，坚持规范运作，不存在内幕信息泄露、内幕交易等违规行为，
确保投资者获取信息的公平性。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》
的有关规定，对公司定期报告和重大事项的内幕信息知情人进行登记备案，建立了内幕信息
知情人档案，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，强化了
公司内幕信息的保密管理，杜绝内幕交易事件的发生。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的
独立情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定规范运作。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，相
互独立，具有独立和完整的资产与业务，具备面向市场的独立及自主的经营能力。
（一）业务独立情况
公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售和服务体系。具有独立自主进行经营活动
的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术
设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司能够独立进行潜水服、渔
猎服等潜水装备的设计、研发、生产和销售，拥有完整的研发、生产、供应、销售系统和面
向市场自主经营的能力，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）人员独立情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立
董事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理完全独立；不存在董事、总
经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形，也不存在控股股东超越董事会和股东大会作
出人事任免决定的情况。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并
领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）资产独立情况
公司系由尚盟运动用品（惠阳）有限公司整体变更设立而来，承继了其所有的资产、负
债及权益。公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土
地、房产、机器设备、车辆、商标、专利、非专利技术等的所有权或使用权，具有独立的原
料采购和产品销售系统。公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生
产经营必需的机器设备、房产、土地、车辆、专利、商标和非专利技术及其他资产的权属完
全由公司独立享有，不存在与股东单位共享的情况，资产产权明晰。公司未以资产、权益或
信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保。
报告期内，公司控股股东香港爵盟及其关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至公告日的关联方违规占用资金情况。公司的资产不存在被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业侵占的情形。
（四）机构独立情况
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，
形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，
明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。发行人已建立健全内
部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
（五）财务独立情况
公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立
的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。公司及下属子公司在银行均开设了独立的
银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 会议决议
与比例
《2021 年第一次临时股东大会
2021 年第一次临 临时股东 决议公告》（公告编号：
24.78% 2021 年 01 月 14 日 2021 年 01 月 14 日
时股东大会 大会 2021-006）巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）
《2021 年第二次临时股东大会
2021 年第二次临 年度股东 决议公告》（公告编号：
24.80% 2021 年 02 月 01 日 2021 年 02 月 01 日
时股东大会 大会 2021-010）巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）
《2021 年第三次临时股东大会
2021 年第三次临 临时股东 决议公告》（公告编号：
24.82% 2021 年 03 月 05 日 2021 年 03 月 05 日
时股东大会 大会 2021-016）巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）
《2021 年第四次临时股东大会
2021 年第四次临 临时股东 决议公告》（公告编号：
24.86% 2021 年 04 月 12 日 2021 年 04 月 12 日
时股东大会 大会 2021-023）巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）
《2020 年年度股东大会决议公
2020 年年度股东 临时股东
24.75% 2021 年 05 月 20 日 2021 年 05 月 20 日 告》（公告编号：2021-063）
大会 大会
巨潮资讯网
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
（http://www.cninfo.com.cn/）
《2021 年第五次临时股东大会
2021 年第五次临 临时股东 决议公告》（公告编号：
24.57% 2021 年 08 月 19 日 2021 年 08 月 20 日
时股东大会 大会 2021-074）巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）
《2021 年第六次临时股东大会
2021 年第六次临 临时股东 决议公告》（公告编号：
24.59% 2021 年 10 月 27 日 2021 年 10 月 28 日
时股东大会 大会 2021-093）巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、公司具有表决权差异安排
□ 适用 √ 不适用
六、红筹架构公司治理情况
□ 适用 √ 不适用
七、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期 本期 股份
其他 期末
期初持 增持 减持 增减
任职 年 任期起 任期终 增减 持股
姓名 职务 性别 股数 股份 股份 变动
状态 龄 始日期 止日期 变动 数
（股） 数量 数量 的原
（股） （股）
（股） （股） 因
2021 年 2022 年
韩正 董事 不适
现任 男 46 11 月 04 12 月 01 0 0 0 0 0
海 长 用
日 日
2022 年 2022 年
高宗 不适
董事 现任 男 44 04 月 06 12 月 01 0 0 0 0 0
标 用
日 日
2020 年 2022 年
不适
周倩 董事 现任 女 39 06 月 19 12 月 01 0 0 0 0 0
用
日 日
2019 年 2022 年
孙昌 独立 不适
现任 男 70 12 月 02 12 月 01 0 0 0 0 0
兴 董事 用
日 日
2019 年 2022 年
鲍金 独立 不适
现任 女 50 12 月 02 12 月 01 0 0 0 0 0
红 董事 用
日 日
2019 年 2022 年
独立 不适
鲍群 现任 女 40 12 月 02 12 月 01 0 0 0 0 0
董事 用
日 日
监事 2019 年 2022 年
冯小 不适
会主 现任 女 40 12 月 02 12 月 01 0 0 0 0 0
燕 用
席 日 日
王志 监事 现任 男 37 2020 年 2022 年 0 0 0 0 0 不适
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
涛 11 月 12 12 月 01 用
日 日
2021 年 2022 年
储文 不适
监事 现任 女 28 03 月 31 12 月 01 0 0 0 0 0
娟 用
日 日
2020 年 2022 年
总经 不适
周倩 现任 女 39 12 月 17 12 月 01 0 0 0 0 0
理 用
日 日
董事
2022 年 2022 年
韩正 会秘 不适
现任 男 46 04 月 02 12 月 01 0 0 0 0 0
海 书（代 用
日 日
行）
2021 年 2022 年
尹晓 不适
董事 离任 女 38 08 月 03 04 月 06 0 0 0 0 0
莹 用
日 日
董事 2020 年 2022 年
尹晓 不适
会秘 离任 女 38 06 月 15 04 月 02 0 0 0 0 0
莹 用
书 日 日
2021 年 2022 年
赖晓 不适
监事 离任 女 31 03 月 11 03 月 31 0 0 0 0 0
青 用
日 日
2021 年 2021 年
董事 不适
周倩 离任 女 39 08 月 19 11 月 04 0 0 0 0 0
长 用
日 日
2021 年 2021 年
陈春 董事 不适
离任 男 49 04 月 12 08 月 19 0 0 0 0 0
国 长 用
日 日
2010 年 2021 年
董事 不适
张顺 离任 男 59 12 月 03 04 月 12 0 0 0 0 0
长 用
日 日
2021 年 2022 年
轩辕 不适
董事 离任 男 56 10 月 27 03 月 07 0 0 0 0 0
文革 用
日 日
2019 年 2021 年
李志 不适
监事 离任 女 29 12 月 02 03 月 12 0 0 0 0 0
慧 用
日 日
2021 年 2021 年
汪三 副总 不适
离任 男 52 04 月 12 07 月 12 0 0 0 0 0
明 经理 用
日 日
2020 年 2021 年
黎启 副总 不适
离任 男 43 06 月 03 04 月 12 0 0 0 0 0
飞 经理 用
日 日
张瑞 财务 2020 年 2021 年 不适
离任 男 54 0 0 0 0 0
燕 总监 06 月 03 01 月 13 用
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
日 日
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 --
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
√ 是 □ 否
2021年01月13日，公司原财务总监张瑞燕由于个人原因，辞去财务总监职务。
2021年03月12日，公司原监事李志慧由于个人身体原因，辞去监事职务。
2021年04月12日，公司原董事长张顺由于个人身体原因，辞去董事长职务。
2021年04月12日，公司原副总经理黎启飞由于个人原因，辞去副总经理职务。
2021年07月12日，公司原副总经理汪三明由于个人原因，辞去副总经理职务。
2021年08月19日，公司原董事长陈春国由于个人原因，辞去董事长职务。
2021年11月04日，公司原董事长周倩由于工作安排原因，辞去董事长职务。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
周倩 董事长 离任 2021 年 11 月 04 日 工作安排原因
陈春国 董事长 离任 2021 年 08 月 19 日 个人原因
张顺 董事长 离任 2021 年 04 月 12 日 个人身体原因
轩辕文革 董事 离任 2022 年 03 月 07 日 个人原因
李志慧 监事 离任 2021 年 03 月 12 日 个人身体原因
汪三明 副总经理 解聘 2021 年 07 月 12 日 个人原因
黎启飞 副总经理 解聘 2021 年 04 月 12 日 个人原因
张瑞燕 财务总监 解聘 2021 年 01 月 13 日 个人原因
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员
1、韩正海先生：1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年4月至今任北京
中资致远科技有限公司执行董事，2020年6月至今，担任北京中民振兴建设科技有限公司总经理，2021年3
月至今任中国投资开发有限公司（00204HK）董事会联席主席、非执行董事，2021年4月至今任高丰集团控
股（02863HK）执行董事。
2、高宗标先生：1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年至今，任上海瑞高投资有
限公司执行董事，2019年5月至今，任江苏云智星河网络科技股份有限公司董事长，2021年8月至今，任江
苏瑞智中和新能源科技有限公司执行董事兼总经理。
3、周倩女士：1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2014年7月至2016年10月任合肥三六五网
络有限公司副总经理；2016年10月至2017年12月任安徽新华房地产集团副总经理；2018年1月至2019年3月
任北京世纪华盟国际旅行社有限公司总经理；2020年3月入职中潜股份有限公司，2020年6月至今任中潜股
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
份有限公司董事，2020年12月至今任中潜股份有限公司总经理。
4、鲍金红女士：1972 年出生，中国国籍，毕业于武汉大学，经济学博士，中共党员。1994 年至今
执教于中南民族大学经济学院，现任教授。担任天邦食品股份有限公司独立董事。自2011年12月至今兼任
湖北省保险学会理事，2012 年 1 月至今兼任湖北省外国经济学说研究会理事，2019 年担任副秘书长。
2012 年入选湖北省战略规划办公室评审专家，2015 年入选湖北省委宣传部、社科联“七个一百人才工程”
人才。
5、孙昌兴先生：1952 年出生，中国国籍，本科学历，副教授职称。1983 年毕业于安徽师范大学，
1984 年考入安徽省社会科学院法学研究所，1993 年任该所民法、经济法研究室主任，1994 年任该所副
所长；1996 年 5 月调入中国科学技术大学管理学院，现任中国科学技术大学公共事务学院教师。
6、鲍群女士：1982年出生，中国国籍，管理学博士，硕士生导师，副教授职称。2007年3月至今于安
徽财经大学会计学院从事教学、科研工作，现任会计学专业副教授，MPAcc中心副主任；2014年9月至2015
年1月在台湾国立政治大学商学院做访问学者。
（二）监事会成员
1、冯小燕女士：1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权。；2005年7月至2009年6月担任北京融
科电子科技有限公司财务负责人；2009年12月至2017年2月担任安徽蓝鼎控股集团有限公司财务副总经理；
2017年3月至2019年9月安徽华氏企业管理有限公司财务负责人。
2、王志涛先生：1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2007年9月至 2013年9月在安徽蓝鼎置
地发展有限公司任职；2013年9月至2020年4月在韩国济州神话世界任职；2020年5月至今在中潜股份有限
公司任行政人事中心副总监。
3、储文娟女士：1994年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2018年5月至2018年9月，在韩国济州
神话世界任职；2020年3月至今于公司总经办担任总经理秘书一职。
（三）高级管理人员
1、公司总经理周倩女士简历，请参见董事会成员简历。
2、公司董事会秘书韩正海先生（代行）简历，请参见董事会成员简历。（原董事会秘书尹晓莹女士
因个人原因辞去公司第四届董事会董事、董事会秘书职务，在公司未正式聘任新的董事会秘书期间，董事
会指定暂由公司董事长代行董事会秘书职责。）
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员姓 其他单位名称 在其他单位担任的职 任期 任期 在其他单位是
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
名 务 起始 终止 否领取报酬津
日期 日期 贴
韩正海 高丰集团控股 执行董事 否
韩正海 中国投资开发有限公司 董事会联席主席 是
韩正海 北京中资致远科技有限公司 执行董事 否
韩正海 北京中民振兴建设科技有限公司 总经理 否
高宗标 上海瑞高投资有限公司 执行董事 是
高宗标 上海龙眠广告传播有限公司 执行董事 否
高宗标 江苏云智星河网络科技股份有限公司 董事 是
高宗标 上海瑞智中和新能源科技有限公司 执行董事 否
高宗标 江苏瑞智中和新能源科技有限公司 执行董事兼总经理 否
高宗标 安徽瑞智中和新能源科技有限公司 执行董事兼总经理 否
高宗标 浙江蕃茄科技有限公司 董事长,经理 否
孙昌兴 中国科学技术大学 教师 是
孙昌兴 上海锦天成（合肥）律师事务所 律师 是
鲍金红 中南民族大学经济学院 教师 是
鲍金红 天邦食品股份有限公司 独立董事 是
鲍群 安徽财经大学会计学院 教师 是
鲍群 安徽文达信息工程学院 教师 是
冯小燕 蓝鼎(深圳)投资控股有限公司 执行董事,总经理 否
冯小燕 合肥盈泽营销咨询有限公司 董事长 否
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2021年4月22日收到深交所下发的《关于对中潜股份有限公司及相关当事人给予通报批评处
分的决定》（以下简称“《决定》”），《决定》称2020年9月2日，中潜股份披露的《关于对深圳证券交易
所关注函回复的公告》显示2019年8月至2020年5月，原实际控制人张顺非经营性占用中潜股份资金累计发
生额6,210万元，日最高占用余额为2,550万元。其中，2019年8月、11月、12月，中潜股份分别向张顺控制
的中天装备拆出资金2,160万元、1,000万元、500万元，上述资金拆出后当天或次日转回中潜股份；2020年
1月13日、14日，中潜股份原全资子公司深圳中潜将合计2,550 万元以预付款的方式转入张顺控制的惠州雅
妍账户，2020年5月12日，惠州雅妍全额返还了上述资金并支付相应利息。鉴于上述违规情形，深交所对
公司及相关当事人给予了通报批评的处分决定。
2、公司于2021年8月31日收到中国证监会广东监管局出具的《行政处罚决定书》〔2021〕13号，《行
政处罚决定书》显示公司及相关人员涉嫌违法的事实如下：（1）2019年年度报告存在虚假记载；（2）2019
年年度报告未按规定披露关联交易；（3）收购合肥大唐存储科技有限公司（以下简称“大唐存储”）项
目披露的相关公告存在误导性陈述①关于“大唐存储也是国内少数掌握商用最高安全等级国密商用算法芯
片技术的公司”的描述，构成误导性陈述②关于“大唐存储近一年又一期亏损的主要原因”的回复，构成
34
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
误导性陈述；（4）董事、监事和高级管理人员履职相关情况。
综上，广东证监局决定对公司及相关当事人分别给予了责令改正、警告及罚款的处分决定。
3、公司于2022年3月1日收到深交所下发的《关于对中潜股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的
决定》[深证上〔2022〕203号]（以下简称“《决定》”，《决定》称根据中国证券监督管理委员会广东监管
局《行政处罚决定书》（〔2021〕13号）查明的事实，中潜股份有限公司及相关当事人存在以下违规行为：
（1）2019 年年度报告存在虚假记载，（2）信息披露不真实、不准确。
鉴于上述违规事实及情节，深交所对公司及相关当事人分别给予了公开谴责及通报批评的处分决定。
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
根据《公司章程》，公司董事、监事的年度报酬事项由股东大会批准决定，公司高级管理人员的报酬事项
由董事会批准决定。
（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
独立董事津贴按照股东大会审议批准的标准执行；公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业
绩和绩效考核指标来确定。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
韩正海 董事长 男 46 现任 0 否
周倩 董事、总经理 女 39 现任 55.32 否
孙昌兴 独立董事 男 70 现任 6 否
鲍金红 独立董事 女 50 现任 6 否
鲍群 独立董事 女 40 现任 5.44 否
冯小燕 监事会主席 女 40 现任 35.76 否
王志涛 监事 男 37 现任 44.08 否
张顺 董事长 男 59 离任 15.05 否
陈春国 董事长 男 49 离任 22.3 否
轩辕文革 董事 男 56 离任 0 否
尹晓莹 董事会秘书 女 38 离任 48.82 否
张瑞燕 财务总监 男 54 离任 5.07 否
汪三明 副总经理 男 52 离任 12.34 否
黎启飞 副总经理 女 43 离任 15.39 否
李志慧 监事 女 29 离任 44.69 否
赖晓青 监事 女 31 离任 24.12 否
合计 -- -- -- -- 340.38 --
35
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
八、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
第四届董事会第 《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：
2021 年 01 月 13 日 2021 年 01 月 14 日
十七次会议 2021-001)巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
第四届董事会第 《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：
2021 年 02 月 10 日 2021 年 02 月 10 日
十八次会议 2021-011)巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
第四届董事会第 《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：
2021 年 03 月 26 日 2021 年 03 月 26 日
十九次会议 2021-020)巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
第四届董事会第 《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：
2021 年 04 月 12 日 2021 年 04 月 12 日
二十次会议 2021-024)巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
第四届董事会第 《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：
2021 年 04 月 28 日 2021 年 04 月 29 日
二十一次会议 2021-039)巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
第四届董事会第 《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：
2021 年 08 月 03 日 2021 年 08 月 03 日
二十二次会议 2021-070)巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
第四届董事会第 《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：
2021 年 08 月 19 日 2021 年 08 月 19 日
二十三次会议 2021-075)巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
第四届董事会第 《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：
2021 年 08 月 27 日 2021 年 08 月 30 日
二十四次会议 2021-077)巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
第四届董事会第 《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：
2022 年 10 月 11 日 2021 年 10 月 12 日
二十五次会议 2021-084)巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
第四届董事会第 《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：
2021 年 10 月 28 日 2021 年 10 月 29 日
二十六次会议 2021-096)巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
第四届董事会第 《第四届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：
2021 年 11 月 02 日 2021 年 11 月 04 日
二十七次会议 2021-098)巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
第四届董事会第 《第四届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：
2021 年 11 月 26 日 2021 年 11 月 29 日
二十八次会议 2021-100)巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
韩正海 3 0 3 0 0 否 0
周倩 12 9 3 0 0 否 7
尹晓莹 6 6 0 0 0 否 1
孙昌兴 12 1 11 0 0 否 0
鲍金红 12 1 11 0 0 否 0
陈春国 3 2 1 0 0 否 1
张顺 3 0 3 0 0 否 4
轩辕文革 3 3 0 0 0 否 0
鲍群 9 1 8 0 0 否 0
连续两次未亲自出席董事会的说明
36
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
不适用。
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，董事恪尽职守、勤勉尽责，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》等相关法律、法规、规章制度和《公司章程》开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根
据公司的实际情况，对公司经营管理信息、财务状况、关联交易、对外投资等提出了相关的意见，作出决
策时充分考虑中小股东的利益和诉求，确保决策科学、及时、高效，推动公司经营各项工作的持续、稳定、
健康发展。
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
召开 提出的重 其他履 异议事项
委员会名称 成员情况 会议 召开日期 会议内容 要意见和 行职责 具体情况
次数 建议 的情况 （如有）
第四届董事
鲍群、孙昌 2021 年 02 关于更换年审会计师事务所相关
会审计委员 1
兴、周倩 月 10 日 事宜。
会
1、讨论公司 2020 年度报告审计
第四届董事 工作相关事宜；2、讨论公司 2021
鲍群、孙昌 2021 年 03
会审计委员 1 年度一季报相关问题；3、讨论公 - - -
兴、周倩 月 19 日
会 司内审及内控制度完善和执行相
关事宜。
第四届董事
鲍群、孙昌 2021 年 08 讨论 2021 年半年度报告主要内
会审计委员 1 - - -
兴、周倩 月 18 日 容。
会
第四届董事
鲍群、孙昌 2021 年 08 审议《关于公司<2021 年半年度
会审计委员 1
兴、周倩 月 27 日 报告及其摘要>的议案》。
会
第四届董事
鲍金红、孙 2021 年 10 审议《公司<2021 年第三季度报
会审计委员 1 - - -
昌兴、周倩 月 27 日 告>》。
会
第四届董事 孙昌兴、鲍 1 2021 年 03 关于补选公司第四届董事会非独
37
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
会提名委员 金红 月 26 日 立董事候选人的议案
会
1、关于选举董事长的议案 2、关
第四届董事
孙昌兴、鲍 2021 年 04 于补选董事会专门委员会委员的
会提名委员 1 - - -
金红 月 12 日 议案 3、关于聘任公司副总经理
会
的议案
第四届董事 孙昌兴、陈
2021 年 08 关于补选公司第四届董事会非独
会提名委员 春国、鲍金 1 - - -
月 02 日 立董事候选人的议案
会 红
第四届董事 1、关于选举董事长的议案 2、关
孙昌兴、鲍 2021 年 08
会提名委员 1 于补选董事会专门委员会委员的 - - -
金红 月 19 日
会 议案
第四届董事
孙昌兴、周 2021 年 10 关于补选公司第四届董事会非独
会提名委员 1 - - -
倩、鲍金红 月 11 日 立董事候选人的议案
会
十、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
十一、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 3
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 173
报告期末在职员工的数量合计（人） 176
当期领取薪酬员工总人数（人） 176
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 2
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 94
销售人员 11
技术人员 12
财务人员 9
行政人员 50
合计 176
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士 4
本科 25
大专 18
大专以下 129
合计 176
38
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
2、薪酬政策
公司依据国家法律法规和公司实际情况制定了薪酬管理制度，结合市场薪资情况和同行内的薪资水平，向
员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，按贡献率、专业性、工作能力等方面进行岗位评估，突出重点岗位，
兼顾竞争原则、公平原则、激励原则；公司将员工工作绩效与公司经济效益有机结合，形成与公司绩效考
核挂钩的薪酬激励制度，规范公司员工的薪酬分配行为，充分调动员工积极性和创造性，发挥薪酬体系的
激励作用。
3、培训计划
公司围绕发展战略及年度经营目标，进一步完善培训制度，规范培训流程，加强培训效果的评估，保证培
训内容的针对性和有效性。通过内部培训与外部培训，企业文化培训与业务技能培训相结合，进一步满足
了公司员工持续提升个人综合素质与从业水平、提升职场竞争力的愿望，满足了员工的职业发展需求，促
进了员工和公司共同发展。
4、劳务外包情况
√ 适用 □ 不适用
劳务外包的工时总数（小时） 52756
劳务外包支付的报酬总额（元） 1015084.63
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，相关的决策程序
和机制完备，相关的议案经董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表同意的独立意
见。
公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于2020年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2020年度亏损，依据《公司法》及《公司章程》规定，公司
2020 年度不进行利润分配符合公司的实际情况。具体内容详见公司于2021年4月29日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2021-046）。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是
是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
不适用
透明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
39
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
分配预案的股本基数（股） 204,248,968
现金分红金额（元）（含税） 0.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 0
可分配利润（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总
0.00%
额的比例
本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
2022 年 4 月 20 日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，分别审
议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东
即期利益和长远利益，公司决定 2021 年度不分红、不转增股本。根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公
司章程》等相关规定，鉴于公司 2021 年度亏损，公司 2021 年度不进行利润分配符合公司的实际情况。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，坚持以风险导向为原则，对公司内
部控制体系进行持续的改进和优化，以不断适应外部环境变化和内部管理的要求。公司根据通过内部控制
体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到的 已采取的解决
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
问题 措施
40
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
报告期内未新
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
增购买子公司
十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2022 年 04 月 22 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn：2021 年度内部控制评价报告
纳入评价范围单位资产总额占公司合
100.00%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
100.00%
并财务报表营业总收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
详见《中潜股份有限公司 2021 年度内部 详见《中潜股份有限公司 2021 年度
定性标准
控制自我评价报告》 内部控制自我评价报告》
详见《中潜股份有限公司 2021 年度内部 详见《中潜股份有限公司 2021 年度
定量标准
控制自我评价报告》 内部控制自我评价报告》
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
根据中国证券监督管理委员会发出《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（第69号公告），公司于2021
年1月至4月针对《上市公司治理专项自查清单》（以下简称“自查清单”）进行逐项自查。公司本着实事
求是的原则， 严格对照《公司法》《证券法》 等有关法律、 行政法规， 以及《公司章程》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》 及专门委员会议事规则等内部规章制度， 对照专项活动的自查事项进行了
自查， 一共涉及七大方面共计 119 个问答， 公司认真梳理填报并及时完成了专项自查工作。
经自查，公司存在以下需整改内容：
1、原控股股东资金占用：2020年1月13日、14日，公司原全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司将合计
2,550万元以预付款的方式转入原关联方惠州市雅妍美容服务有限公司账户，2020年5月12日，惠州雅妍全
额返还了上述资金并于8月27日支付了相应利息。
2、公司各项制度对于关联交易的审批权限不一致：公司于2020年7月根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2020年修订）中第七章关联交易新修订的内容对《公司章程》的相关内容进行修订，但未同步
及时修订公司的《关联交易管理办法》中的相关内容。
具体整改情况：
1、2020年5月12日，资金占用方（惠州雅妍）已全额返还了占用资金并支付了相应利息。公司进一步完
41
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
善了财务内控制度的执行与落实，财务管理的内控审核、大额资金往来内审部门报备制度等工作，提高财
务人员对大股东资金占用的风险认识，防范问题再次发生。
2、公司已于2021年4月召开了第四届董事会第二十一次会议，于2021年5月召开了2020年年度股东大会，
审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》,修订后的制度已与《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2020年修订）及公司章程一致。公司将进一步完善内控制度的更新、执行与落实，使公司制度
与最新监管规则保持一致，防范问题再次发生。
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□ 是 √ 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
公司或子公司名 对上市公司生产
处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施
称 经营的影响
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
参照重点排污单位披露的其他环境信息
公司自成立以来始终注重环境保护和治理工作，严格遵照和执行国家和地方有关环境保护的法律法规，所
有建设项目均取得当地环保部门验收合格；所有生产环节均按照相关环保标准严格执行。“安全用工，绿
色生产”的口号自始至终贯穿着我公司发展的脚步。
公司2018至2019年陆续加装了“环保一体化污水处理系统”、“废气收集处理设备”、“车间有机废气处
理装置”等设施设备，此外，公司设有专门存放危废品的仓库，并聘有专业机构定期清运。
以下为我司生产过程中环保验收批复：
污水源：生活污水主要来自食堂、宿舍、办公楼及生产现场的卫生设施在清洗过程的污染源，目前污水的
排放均经污水处理池处理后排入市政污水管网；没有直排和泄漏的现象，也没有车辆直接在大院或办公地
点冲洗的现象发生。经环保中心站监测，污水排放符合GB8978-1996《污水综合排放标准》中的三级标准
排放限值。
危废源：主要是管理活动过程产生的办公用品危废和生产过程报废或废弃的含有国家不允许随意废弃的物
品，本公司已与经市环保局确认的废弃物回收单位签订废弃物回收协议。对于生活垃圾危废已经设置了危
废收集筒，生产垃圾目前统一存放在指定存放点并设专人保管、交付回收处理。
噪声源：主要来自油压车间、碎料房运行过程，油压车间、碎料房的建设均符合相关设计规范要求；噪声
控制均符合排放标准。经安监监测机构监测，噪音排放符合GB 12348-2008《工业企业厂界噪声标准》三
类标准要求。
大气污染源：主要来自食堂油烟排放过程，食堂油烟排放采用排风烟囱。其烟尘浓度符合《大气污染物排
放标准》（GB13271-2014）中二类区标准。
公司每年邀请有专业资质的第三方检测机构针对我司厂区进行检测，并将相关检测报告送至当地环保局，
公司不存在环保违法违规事项，未收到环境保护部门的行政处罚。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
43
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
√ 适用 □ 不适用
为加强能源管理，科学合理利用水、电等各种资源，减少不必要的资源浪费，公司要求全体员工牢固树立
绿色发展理念，进一步增强节能降耗意识，大力倡导绿色办公、绿色出行的生产生活方式，通过实际行动
将节能降耗融入办公与服务日常。同时，公司致力于打造“高效率、低能耗”的绿色生产模式，不断贯彻
绿色生产理念，加强科技研发，促进自身及客户的提质增效，全力以赴助力国家双碳目标的实现。
未披露其他环境信息的原因
公司及下属子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中认真执行
环境保护方面的相关法律法规，生产经营中产生的主要污染排放物均按照排污许可达标排放。报告期内，
公司及子公司均不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。
二、社会责任情况
公司积极履行企业应尽的社会义务，承担社会责任，公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对公
司股东、供应商、职工、社会等其他利益相关者的责任。
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站
和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。
公司始终坚持诚信经营的原则，在面对供应商的采购过程中，始终遵循公平自愿、诚实信用的原则，与供
应商之间始终保持理性的沟通，公司在经营过程中严格遵守商业道德和社会公德，不断完善采购流程，创
造公平竞争的良性商业环境。公司严格遵守并履行合同约定，友好协商解决争议，实现与供应商共发展。
公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法
律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；通过知识技能的理论培训及实
践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，维护员工权益。
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守
国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
不适用
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
收购报告书或权益变动
报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
在前述承诺期满后，在其
任职期间每年转让的股份
不超过其直接或间接持有
公司股份总数的百分之二
十五，离职后半年内不转
让其持有的公司股份。持
报告期内，
有公司股票的锁定期届满
承诺人张
后两年内减持公司股票，
顺未有违
股份减持承 股票减持的价格不低于公 2016 年 08
张顺 长期履行 反承诺的
诺 司首次公开发行股票的发 月 02 日
情况，该承
行价格；若公司上市后 6
诺事项正
个月内公司股票连续 20
在履行中。
个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司上市后
6 个月期末股票收盘价低
于发行价，本人持有公司
首次公开发行或再融资 股票的锁定期限将自动延
时所作承诺 长 6 个月。
在前述承诺期满后，在其
任职期间每年转让的股份
不超过其直接或间接所持
公司股份总数的百分之二
十五，上市之日起六个月 报告期内，
内申报离职的，自申报离 承诺人明
职之日起十八个月内不转 小燕未有
股份减持承 让其直接或间接持有的公 2016 年 08 违反承诺
明小燕 长期履行
诺 司股份；在股票上市之日 月 02 日 的情况，该
起第七个月至第十二个月 承诺事项
之间申报离职的，自申报 正在履行
离职之日起十二个月内不 中。
转让其直接或间接持有的
公司股份。持有公司股票
的锁定期届满后两年内减
持公司股票，股票减持的
45
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
价格不低于公司首次公开
发行股票的发行价格；若
公司上市后 6 个月内公司
股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或
者公司上市后 6 个月期末
股票收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定
期限将自动延长 6 个月。
1、本人/本公司及控股企
业、参股企业目前不存在
对发行人的主营业务构成
爵盟投
或可能构成直接或间接竞
资（香
争关系的业务，在今后亦
港）有
不会在任何地方和以任何
限公
方式（包括但不限于投资、
司、深
收购、合营、联营、承包、
圳市爵
租赁经营或其他拥有股
盟管理 报告期内，
份、权益方式）从事对发
咨询有 避免同业竞 2016 年 08 承诺人未
行人主营业务构成或可能 长期履行
限公 争的承诺 月 02 日 有违反承
构成直接或间接竞争关系
司、惠 诺的情况。
的业务。2、如本人/本公
州市祥
司及控股企业、参股企业
福贸易
有任何商业机会可从事、
有限公
参与或入股与发行人主营
司、张
业务构成或可能构成直接
顺、杨
或间接竞争关系的业务，
学君
本人或本公司将及时告知
发行人，并尽力帮助发行
人取得该商业机会。
1、本人/本公司以及本人/
爵盟投 本公司直接、间接控制的
资（香 其他经济实体与中潜股份
港）有 之间现时不存在其他任何
报告期内，
限公 依照法律法规和中国证监
承诺人未
司、深 会的有关规定应披露而未
有违反承
圳市爵 减少关联交 披露的关联交易。2、在本 2016 年 08
长期履行 诺的情况，
盟管理 易的承诺 人/本公司作为中潜股份 月 02 日
该承诺事
咨询有 主要股东/共同控制人期
项正在履
限公 间，本人/本公司及本人/
行中。
司、张 本公司直接、间接控制的
顺、杨 其他经济实体将尽量避
学君 免、减少与中潜股份发生
关联交易。3、对于无法避
46
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
免或者有合理原因而发生
的关联交易，本人/本公司
及本人/本公司直接、间接
控制的其他经济实体将根
据有关法律、法规和规范
性文件、中潜股份公司章
程以及有关关联交易管理
制度的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般
商业原则，与中潜股份签
订关联交易协议，并确保
关联交易的价格公允，关
联交易价格原则上不偏离
市场独立第三方的价格或
收费的标准，以维护中潜
股份及其他股东的利益。
4、本人/本公司保证不利
用在中潜股份的地位和影
响，通过关联交易损害中
潜股份及其他股东的合法
权益。5、本人/本公司将
促使本人/本公司直接或
间接控制的其他经济实体
遵守上述 2-4 项承诺。6、
如本人/本公司或本人/本
公司直接、间接控制的其
他经济实体违反上述承诺
而导致中潜股份或其他股
东的权益受到损害，本人/
本公司将依法承担相应的
赔偿责任
一、本人/本公司、近亲属
爵盟投
及本人/本公司所控制的
资（香
关联企业在与中潜股份发
港）有
生的经营性资金往来中， 报告期内，
限公
将严格限制占用中潜股份 承诺人未
司、深
资金。二、本人/本公司、 有违反承
圳市爵 避免资金占 2016 年 08
近亲属及本人/本公司控 长期履行 诺的情况，
盟管理 用的承诺 月 02 日
制的关联企业不得要求中 该承诺事
咨询有
潜股份垫支工资、福利、 项正在履
限公
保险、广告等费用，也不 行中。
司、张
得要求中潜股份代为承担
顺、杨
成本和其他支出。三、本
学君
人/本公司、近亲属及本人
47
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
/本公司控制的关联企业
不谋求以下列方式将中潜
股份资金直接或间接地提
供给本人/本公司、近亲属
及本人/本公司控制的关
联企业使用，包括：（1）
有偿或无偿地拆借中潜股
份的资金给本人/本公司、
近亲属及本人/本公司控
制的关联企业使用；（2）
通过银行或非银行金融机
构向本人/本公司、近亲属
及本人/本公司控制的关
联企业提供委托贷款；（3）
委托本人/本公司、近亲属
及本人/本公司控制的关
联企业进行投资活动；（4）
为本人/本公司、近亲属及
本人/本公司控制的关联
企业开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票；（5）
代本人/本公司、近亲属及
本人/本公司控制的关联
企业偿还债务；（6）中国
证监会认定的其他方式。
四、本人/本公司将促使本
人/本公司直接或间接控
制的其他经济实体遵守上
述承诺。如本人/本公司或
本人/本公司控制的其他
经济实体违反上述承诺，
导致中潜股份或其股东的
权益受到损害，本人/本公
司将依法承担相应的赔偿
责任。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所
作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕
的，应当详细说明未完
不适用
成履行的具体原因及下
一步的工作计划
48
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
√ 适用 □ 不适用
详见第五点：董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
明
√ 适用 □ 不适用
（一）、董事会意见
公司董事会对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有持续经营重大不确定性段落的保留
意见的审计报告予以理解和认可，会计师事务所在强调事项段以及保留意见中提醒财务报表使用者关注的
事项是客观存在的。公司董事会将积极采取措施推进相关事项进展，尽快消除相关事项对公司的影响，维
护公司和全体股东的合法权益。
（二）、监事会意见
监事会同意董事会关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准保留意见审计报告的
专项说明。监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并将持续督促公司董事会、
管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
（三）、独立董事意见
独立董事对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告无异议，我们同意《董
事会关于公司2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，并将持续关注和监督公司董事会
及管理层相关工作的开展，尽快消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）、公司消除上述事项及其影响的具体措施
公司董事会和管理层已经认识到上述强调事项和保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采
取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。
49
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
具体措施如下：
1、公司已于2021年8月31日收到广东证监局出具的《行政处罚决定书》，对此公司深刻反思、汲取教训、
引以为戒，就存在的问题积极开展了自查工作，认真梳理了相关风险同时查找原因、明确责任、深入分析
并认真落实了相关整改措施，强化董监高及内部相关人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司的内控和治理
水平。
2、收入确认事项，2021年度及期后公司为消除上述事项对财务报告的影响，公司积极陪同年审会计师通
过走访、尽力寻找相关业务单据，同时积极联系客户方，协调客户方及时回复函证并配合审计师完善现场
访谈等审计程序。截至目前，731.43万元销售收入可以确认，剩余无法确认的金额为1,239.78万元。
对此，公司已采取下列措施加以改进：（1）加强公司相关财务及业务人员职业道德教育和培训力度，提
高相关财务及业务人员的业务能力和工作水平；（2）加强日常核算管理及账实核对工作，对业务单据流
转进行全过程的控制及做好归档工作，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，以使业务活动
的动态能够及时、准确地反映到会计核算系统中。
3、针对公司持续经营问题，公司将努力强化企业管理，优化生产流程，提高生产效率，加强上市公司及
子公司的规范运作管理，控制经营风险，提高运营能力，降低管理成本及费用；进一步盘活资产，保证公
司正常发展；升级拓展销售模式，调整公司经营发展战略并对产品营销策略进行优化，努力开发新客户；
争取实际控制人为公司持续经营提供必要的财务支持；同时，公司将发力新的项目投资，优化公司业务结
构，谋求新的利润增长点，
4、除上述措施外，公司还将持续加强内控治理，加大内控执行及监督检查力度，加强董监高的相关培训
工作，树立风险意识和规范运作意识，切实提升公司内控和治理水平。
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2021年11月26日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关
于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差
错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修
订）的相关规定及，公司对相关差错事项进行更正，涉及2019年度及2020年度的合并财务报表，公司2020
年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了《关于中潜股份有限公
司重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5-116 号），具体内容详见公司于2021年11月29
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
50
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 180
境内会计师事务所审计服务的连续年限 1
境内会计师事务所注册会计师姓名 徐华燕、王骏
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1
是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
聘任、解聘会计师事务所情况说明
公司2020年年报审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”），其为公司提供
审计服务年限为2年。公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意聘任天健所为公司2021年年报审计机构，
该事项已提交公司2020年年度股东大会审议通过。
2021年12月末，公司的两位原年报审计签字会计师收到广东证监局采取出具警示函的行政监管措施，公司
随后与天健所进行了沟通，希望更换其他未收到行政监管措施或行政处罚的注册会计师负责年报及后续审
计工作。但因沟通时间较晚，天健所已经进入年报工作阶段，各部门人员项目均已有工作安排，无法协调
其他人员负责跟进公司年报审计工作，为不影响公司年报审计工作和信息披露的及时性，天健所主动请辞
公司2021年的年报审计工作。在此沟通过程中，公司一直未与天健所签订2021年年报审计业务约定书。
由第四届董事会审计委员会提议，公司于2022年2月16日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第十九次会议，公司拟聘任具备证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2021年度审计机构。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临退市情况
√ 适用 □ 不适用
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12月修订）》第 10.3.1条第一款第一项的规定，上
市公司出现“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个
51
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”情形的，公司股票交易将被实施退市风险警示。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》，公司2021年度扣除非经
常性损益的净利润为负值且营业收入低于1亿元。因此公司在发布2021年年度报告后将被实施退市风险警
示，股票简称前将冠以“*ST”字样。
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
涉案金额 是否形成 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审理结果及影 诉讼(仲裁)判 披露 披露
诉讼(仲裁)基本情况
（万元） 预计负债 裁)进展 响 决执行情况 日期 索引
原告蒂廷珠宝有限公司
一审判决深圳市中潜国
诉被告贺琳琳、杨政军、
际旅行社有限公司、中潜
深圳市中潜国际旅行社
股份有限公司无需承担
有限公司、中潜股份有
二审审 偿还服务费或利息的义
限公司要求返还预付的 1,428.71 否 未涉及
理中 务，蒂廷珠宝有限公司、
服务费 17073541 港币
贺琳琳、杨政军提起上
（14287139 元人民
诉，目前等待二审开庭审
币），并支付迟延履行
理。
利息 10 万元。
中潜股份有限公司作为
原告起诉被告深圳市蒂
瑞诗珠宝有限公司，根
据签订的《三方债权债 一审审 等待一审法院安排开庭
1,581.63 否 未涉及
务转移协议书》的相关 理中 审理。
约定，要求被告向原告
支付拖欠的股权转让款
15,816,326 元。
中潜股份有限公司作为
原告起诉被告邓鑫，根
据双方签订的中潜股份
有限公司与邓鑫、深圳
因被告提出管辖权异议，
市中潜潜水运动有限公
一审审 案件移送至深圳市南山
司之股权转让协议》、 350 否 未涉及
理中 区人民法院，等待一审法
《股权转让协议之补充
院安排开庭审理。
协议》的相关约定，要
求被告向原告支付拖欠
的股权转让款
3,500,000 元。
原告深圳市北顺盛热能 一审已 一审判决驳回原告全部
192.8 否 未涉及
科技有限公司起诉中潜 判决 诉讼请求，原告就一审判
52
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
股份有限公司，根据双 决提起上诉。
方签订的《能源托管运
营合同》的相关约定，
要求被告向原告支付汽
化炉制造费 848,000 元
及违约金 1,080,000 元。
原告惠州市项氏投资有
限公司、惠州项氏鸿图
实业有限公司起诉被告 二审法院于 、2021 年 6
中潜股份有限公司、张 月 25 日判决由被告一按
顺，就转让位于惠阳区 照全国银行间同业拆借
新圩镇新丰黄竹浪地段 中心公布的一年期贷款
已履行完毕判
工业用地及其地上建筑 803.5 否 已结案 市场报价利率的 4 倍向
决义务
物事项存在逾期过户的 被告一支付违约金，并支
情况，要求被告向原告 付保全费、律师费等，共
支付违约金 799.5 万元、 计 3,559,481.51 元，我司
律师费、财产保全担保 已履行完毕判决义务。
费等 4 万元，并由张顺
对此承担连带责任。
【孙公司 2021 年案件】
申请人刘刚等 10 名劳
动者提起劳动人事争议
仲裁，要求被申请人深
圳市华尔威体育用品制
一审、二审法院均驳回原
造有限公司向申请人支 62.25 否 已结案 未涉及
告全部诉讼请求。
付解除劳动合同补偿
金、加班工资、待通知
金、年假工资、律师费
等费用共计 652558.8
元。
十二、处罚及整改情况
√ 适用 □ 不适用
调查处罚 披露 披露
名称/姓名 类型 原因 结论（如有）
类型 日期 索引
公司披露的《关于对深圳证券交易所关注 （1）对中潜股份有限
函回复的公告》显示 2019 年 8 月至 2020 公司给予通报批评的
年 5 月，原实际控制人张顺非经营性占用 处分；（2）对中潜股
中潜股份资金累计发生额 6,210 万元，日最 份有限公司原实际控
被证券交
公司及相 高占用余额为 2,550 万元。其中，2019 年 8 制人、时任董事长兼总 不适
其他 易所采取
关当事人 月、11 月、12 月，中潜股份分别向张顺控 经理张顺及其控制的 用
纪律处分
制的中天装备拆出资金 2,160 万元、1,000 深圳市中天潜水装备
万元、500 万元，上述资金拆出后当天或次 有限公司、惠州市雅妍
日转回中潜股份；2020 年 1 月 13 日、14 酒店管理有限公司给
日，中潜股份原全资子公司深圳中潜将合 予通报批评的处分；
53
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
计 2,550 万元以预付款的方式转入张顺控 （3）对中潜股份有限
制的惠州雅妍账户，2020 年 5 月 12 日，惠 公司时任总经理仰智
州雅妍全额返还了上述资金并支付相应利 慧、时任财务总监郭建
息。 兵给予通报批评的处
分。
巨潮
资讯
网：
http://
（1）对中潜股份有限 www.
公司责令改正，给予警 cninf
（1）2019 年年度报告存在虚假记载；（2）
告，并处以 350 万元罚 o.com
2019 年年度报告未按规定披露关联交易；
款；（2）对张顺、仰 .cn/
（3）收购合肥大唐存储科技有限公司（以
智慧给予警告，并分别 《关
下简称“大唐存储”）项目披露的相关公
中国证监 处以 200 万元罚款；3） 2021 于收
告存在误导性陈述①关于“大唐存储也是
公司及相 会采取行 对郭建兵、明小燕给予 年 08 到<
其他 国内少数掌握商用最高安全等级国密商用
关当事人 政监管措 警告，并分别处以 150 月 31 行政
算法芯片技术的公司”的描述，构成误导
施 万元罚款；（4）对张 日 处罚
性陈述②关于“大唐存储近一年又一期亏
继红、徐志宏、孙昌兴、 决定
损的主要原因”的回复，构成误导性陈述；
鲍群、鲍金红、冯小燕、 书>
（4）董事、监事和高级管理人员履职相关
代利、李志慧给予警 的公
情况。
告，并分别处以 50 万 告》
元罚款。 （公
告编
号：
2021-
082）
（1）对中潜股份有限
公司给予公开谴责的
处分；（2）对中潜股
份有限公司时任董事
长张顺，时任董事、总
（1）2019 年年度报告存在虚假记载 北 经理仰智慧，时任财务
海中潜虚增业绩导致公司 2019 年年度报 总监郭建兵，时任董
告中披露的财务数据存在虚假记载。（2） 被证券交 事、代董事会秘书、副
公司及相 不适
其他 信息披露不真实、不准确 公司收购合肥 易所采取 总经理明小燕给予公
关当事人 用
大唐存储科技有限公司（以下简称“大唐 纪律处分 开谴责的处分；（3）
存储”）项目披露的相关公告存在误导性 对中潜股份有限公司
陈述。 时任董事、副总经理徐
志宏，独立董事孙昌
兴、鲍金红，时任独立
董事鲍群，监事冯小
燕，时任监 事代利、
李志慧，时任董事会秘
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
书、副总经理张继红给
予通报批 评的处分。
整改情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司及相关当事人因存在前期信息披露不真实、不准确，年度报告虚假陈述及原控股股东非
经营性资金占用等违规情形于2021年4月、8月及2022年3月相继收到监管机构出具的各类纪律处分及行政
处罚决定，对此公司深刻反思、汲取教训、引以为戒，就存在的问题积极开展了自查工作，认真梳理了相
关风险同时查找原因、明确责任、深入分析并认真落实了相关整改措施。
公司将努力加强董监高及其他相关人员对法律法规及业务的培训学习，强化树立风险意识和规范运作意
识，提高信息披露质量，力求严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构和内部控制制
度，强化董监高及内部相关人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司的内控和治理水平，确保公司持续、健
康、稳定发展。
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况
□ 适用 √ 不适用
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
应收关联方债权
是否存在 本期新增 本期收回
期初余额 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 非经营性 金额（万 金额（万 利率
（万元） （万元） （万元）
资金占用 元） 元）
原同一实
惠州雅
际控制人 应收 否 6.15 3.07 9.22
妍公司
控制企业
原同一实
中天装
际控制人 应收 否 485.77 311.14 782.11 3.85% 13.13 27.93
备公司
控制企业
原同一实
惠州雅
际控制人 其他应收 否 3.62 8.84 12.46
妍公司
控制企业
关联债权对公司经营
成果及财务状况的影 期末关联债权 27.93 万元。
响
应付关联方债务
本期新增 本期归还
期初余额 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 金额（万 金额（万 利率
（万元） （万元） （万元）
元） 元）
原同一实
中天装备公
际控制人 应付账款 55.83 55.83 0
司
控制企业
华氏国际商
实际控制
业保理（深
人控制企 应付账款 0 32.28 32.28 0
圳）有限公
业
司
实际控制
深圳爵盟公 其他应付
人控制企 123.18 22.64 100.54
司 款
业
原同一实
惠州雅妍公 其他应付
际控制人 0.95
司 款
控制企业
原同一实
中天装备公 其他应付
际控制人 3.24 3.24
司 款
控制企业
其他应付
操隆兵 1,993.1 1,993.1
款
其他应付
仰智慧 实控人 6,015 3,570 4,000 5,585
款
安徽蓝鼎产 实际控制
其他应付
业投资发展 人控制企 794.15 794.15
款
有限公司 业
56
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
原同一实
中天装备公
际控制人 合同负债 0 17.96 17.96
司
控制企业
截至 2020 年 5 月 31 日，惠州雅妍公司为深圳爵盟公司实际控制人张顺控制的企业，构成关联关系；2020 年 5 月 31 日
后，惠州雅妍公司不再为张顺实际控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第七章的相
关规定，惠州雅妍公司自 2020 年 6 月 1 日起的 12 个月内仍系公司关联方。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
2021年8月27日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向实际控制人借款暨关联
交易的议案》，为满足日常经营资金需求，公司与实际控制人仰智慧先生签订《借款合同》，约定仰智慧
先生向公司提供总额不超过5,000万元的无息借款，借款期限自2021年9月1日至2022年8月31日。公司可在
规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分批提取借款。具体内容详见公司2021年8月30日于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人向公司提供无息借款暨关联交易的公告》（公告编
号：2021-081)。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于实际控制人向公司提供无息借款暨关
2021 年 08 月 30 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
联交易的公告
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
√ 适用 □ 不适用
承包情况说明
公司于2018年5月17日与李泽武、惠州市惠阳区新圩镇新联村民委员会打禾岗村民小组签署
了《四荒地转包合同书》，就惠州市惠阳区新圩镇新联村打禾岗坳下山约101,683.7平方米的
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地转包给公司，转包后承包期限为 48年，转包费用为
55,926,035元人民币。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
√ 适用 □ 不适用
承包资
承包收 承包收 承包收
出包方 承包方 承包资 产涉及 承包起 承包终 是否关 关联关
益（万 益确定 益对公
名称 名称 产情况 金额（万 始日 止日 联交易 系
元） 依据 司影响
元）
新圩镇
新联村
中潜股 2018 年 2066 年
民委员
份有限 闲置 5,592.6 05 月 17 05 月 16 0 无 否
会打禾
公司 日 日
岗村民
小组
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
1、公司与惠州市雅妍酒店管理有限公司签订《房屋租赁合同》，出租位于惠州市惠阳区新圩镇长
布村的宿舍空地，出租面积共计265平方米，租赁期限自2020年3月1日至2022年2月28日，月
租金为3,180.00元（不含税）。
2、公司与深圳市鹏瑞地产开发有限公司签订《写字楼租赁合同》，租赁位于深圳市南山区东
滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场（南地块三期）T7写字楼项目第16层的房屋，租
赁面积共计2520.05平方米，租赁期限自2020年1月1日至2022年12月31日，月租金为
756,015.00元（不含税）。2020年11月1日起， 公司承租区域变更为第16层02、03、04单元
的房屋，租赁房屋建筑面积变更为1822.96平方米，租赁期限不变，月租金变更为574232.40
元（含税）。2021年9月1日起，公司承租区域变更为第16层01、04单元、03单元部份的房屋，
租赁房屋建筑面积变更为1267.22平方米，租赁期限不变，月租金变更为399,174.30元（含税）
3、华尔威租赁了横岗街道西坑社区山庄路3号厂房1栋和宿舍1栋，共计4910平米，合同租期
为5年，签订日期为2017年6月1日至2022年5月30日，每平米租金15元，每月租金合计73650元；
租赁了龙岗区园山街道西坑社区西路工业区23号厂房第三层，面积1000平方米，合同期限为6
个月，签订日期为2021年11月20日-2022年5月19日，每平米30元，租金共计30000元。
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
4、 公司的全资子公司深圳市中潜机器人有限公司与华氏国际商业保理（深圳）有限公司签
订《车辆租赁合同》，租赁一辆别克多用途乘用车作为交通、运输工具，租赁期限为2021年1
月1日至2021年8月31日，月租金 6000 元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在重大担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司股票将被实施退市风险警示及其他风险警示
2021年，公司净利润为负且营业收入为25,874,146.74元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》第 10.3.1条第一款第一项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的净利润为
负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”情
形的，公司股票交易将被实施退市风险警示。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚
会审字（2022）第01320047号《2021年度审计报告》，公司2021年度扣除非经常性损益的净利润为负值且
营业收入低于1亿元。公司在发布《2021年年度报告》后将被实施退市风险警示，股票简称前将冠以“*ST”
字样。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第9.4条 上市公司出现下列情形之一的，
“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续
经营能力存在不确定性”深圳证券交易所将对其股票交易实施其他风险警示。
59
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经
营能力存在不确定性，公司股票将在2021年年度报告披露后被叠加实施其他风险警示，股票简称前冠以“ST”
字样。
2、立案调查事项
公司于2021年8月31日收到中国证监会广东监管局出具的《行政处罚决定书》〔2021〕13号，《行政处罚
决定书》显示公司及相关人员涉嫌违法的事实如下：（1）2019年年度报告存在虚假记载；（2）2019年年
度报告未按规定披露关联交易；（3）收购合肥大唐存储科技有限公司（以下简称“大唐存储”）项目披
露的相关公告存在误导性陈述①关于“大唐存储也是国内少数掌握商用最高安全等级国密商用算法芯片技
术的公司”的描述，构成误导性陈述②关于“大唐存储近一年又一期亏损的主要原因”的回复，构成误导
性陈述；（4）董事、监事和高级管理人员履职相关情况。具体内容详见公司于2021年8月31日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2021-082）。
3、转让部分募集资金投资项目
公司于2021年1月13日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于转让部分募集资金投资项目的议案》，考虑到公司已处于连续亏损状态，为缓解资金压力，同意公司将
募投项目中的“潜水装备生产线建设项目”转让给深圳市惠宝纸制品有限公司，拟转让价格为人民币22,000
万元，具体内容详见2021年1月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于转让部分募集资金投
资项目的公告》（公告编号：2021-004）。截至目前，交易双方已办理完成不动产权属变更登记手续，所
涉及的资产产权已完全过户。
4、全资子公司股权转让进展暨诉讼情况
公司于2020年4月27日与深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司（以下简称“深圳蒂瑞诗”）签订了《股权转让协议》
（以下简称“协议”），公司将全资子公司上海招信软件科技有限公司（以下简称“上海招信”）100%股
权转让给深圳蒂瑞诗，转让价格为人民币40,816,326元。2020年6月30日，公司完成了上海招信的工商变
更登记手续，根据协议约定，深圳蒂瑞诗应自工商登记变更完成之日起6个月内（即2020年12月30日前）
支付完成所有股权转让款项。截至2020年12月30日，深圳蒂瑞诗仍有15,816,326元股权转让款未支付给公
司。公司于2021年1月19日、2021年4月19日分别向深圳蒂瑞诗发出了《催告函》、《律师函》，要求其支
付剩余股权转让款项，但深圳蒂瑞诗对上述事项一直未予处置。公司向广东省深圳市南山区人民法院提起
诉讼并于2021年7月14日收到了《受理案件通知书》（案号为：（2021）粤0305民初15451号），广东省深
圳市南山区于2022年4月20日安排一审开庭审理。
5、前期会计差错更正及追溯调整
公司于2021年11月26日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和
差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》（2020
年修订）的相关规定及，公司对相关差错事项进行更正，涉及 2019 年度及 2020 年度的合并财务报表，
公司 2020 年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了《关于中潜
股份有限公司重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5-116 号），具体内容详见公司于2021
年11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。
6、转让物业位于广东省惠州市惠阳区一宗国有工业用地的土地使用权等事项
公司于2022年3月15日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让资产的议案》。考虑到
公司目前已处于连续亏损状态，为了缓解公司资金压力，公司拟决定以人民币 14,000.00 万元（含税价）
向玺智达精密电子（深圳）有限公司（以下简称“玺智达电子”）出售物业位于广东省惠州市惠阳区新圩
镇长布村村民小组的一宗国有工业用地的土地使用权及地上建筑物的所有权。具体内容详见2021年3月15
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于转让资产的公告》（公告编号：2022-018）。
7、投资瑞智中和相关事项
为拓展新业务，公司于2022年3月8日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联
交易的议案》， 公司拟以自筹资金人民币5,100万与陈学东、安徽瑞和智商务咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“瑞和智”）等共同增资江苏云智星河网络科技股份有限公司（以下简称“云智星河”）的全
资子公司江苏瑞智中和新能源科技有限公司。本次增资完成后，公司将持有瑞智中和 51%的股份。 具体
内容详见2022年3月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公
告编号：2022-016）。该事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
十七、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
61
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
股 转股
一、有限售条件股份 21,612 0.01% 0 0 0 -5,403 -5,403 16,209 0.01%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 21,612 0.01% 0 0 0 -5,403 -5,403 16,209 0.01%
其中：境内法人持股
境内自然人持
21,612 0.01% 0 0 0 -5,403 -5,403 16,209 0.01%
股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持
股
204,227 204,23
二、无限售条件股份 99.99% 0 0 0 5,403 5,403 99.99%
,356 2,759
204,227 204,23
1、人民币普通股 99.99% 5,403 5,403 99.99%
,356 2,759
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
204,248 100.00 204,24 100.00
三、股份总数 0 0 0 0 0
,968 % 8,968 %
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
明小燕女士所持公司股份，按照高管锁定股份规定于本期解除限售5,403股。
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财
务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
62
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期增加限售股 本期解除限售股 拟解除限售
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因
数 数 日期
按照高管锁
明小燕 21,612 0 5,403 16,209 高管锁定股 定股份规定
解锁
合计 21,612 0 5,403 16,209 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期
年度报
末表决 持有特
告披露 年度报告披露日
权恢复 别表决
报告期末 日前上 前上一月末表决
的优先 权股份
普通股股 29,423 一月末 25,779 0 权恢复的优先股 0 0
股股东 的股东
东总数 普通股 股东总数（如有）
总数（如 总数（如
股东总 （参见注 9）
有）（参 有）
数
见注 9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期 持有有 持有无 质押、标记或冻结情况
报告期
持股比 内增减 限售条 限售条
股东名称 股东性质 末持股
例 变动情 件的股 件的股 股份状态 数量
数量
况 份数量 份数量
深圳市爵
境内非国 31.91 65,184,7 65,184,
盟管理咨 0.00 0 质押 48,960,000
有法人 % 60 760
询有限
爵盟投资
24.54 50,126,6 50,126,
（香港） 境外法人 0.00 0
% 99 699
有限公
境内自然 4,833,03 -143772 4,833,0
刘勇 2.37% 0 质押 4,833,032
人 2 00 32
惠州市祥 境内非国 0.32% 648,542 -146926 0 648,54
63
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
佳科技有 有法人 2 2
限公司
境内自然 554,70
何楚华 0.27% 554,701 554701 0
人 1
境内自然 521,00
徐锋 0.26% 521,000 521000 0
人 0
境内自然 399,40
陈清春 0.20% 399,400 399400 0
人 0
境内自然 336,72
孙金堂 0.16% 336,723 336723 0
人 3
境内自然 325,90
任正平 0.16% 325,900 325900 0
人 0
281,29
UBS AG 境外法人 0.14% 281,290 279065 0
0
战略投资者或一般法
人因配售新股成为前
不适用
10 名股东的情况（如
有）（参见注 4）
上述股东关联关系或 惠州市祥佳科技有限公司为员工持股公司；除此之外，公司未知上述无限售流通股股东之间，
一致行动的说明 以及无限售流通股股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
公司于 2020 年 7 月收到原控股股东深圳爵盟出具的《关于放弃本公司所持股份表决权的函》，
深圳爵盟称将在其持有公司股份期间无条件且不可撤销地放弃行使其持有的公司全部股份对应
的股份表决权。自公司收到深圳爵盟《关于放弃本公司所持股份表决权的函》之日起，持有公
上述股东涉及委托/受
司股份数量第二大的股东香港爵盟成为公司控股股东，公司实际控制人由深圳爵盟的实际控制
托表决权、放弃表决权
人张顺先生、杨学君女士变更为香港爵盟的实际控制人仰智慧先生。具体内容详见公司 2020
情况的说明
年 7 月 9 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到控股股东<关于放弃本公司
所持股份表决权的函>暨公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：
2020-078)。
前 10 名股东中存在回
购专户的特别说明（如 不适用
有）（参见注 10）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
深圳市爵盟管理咨询有限公司 65,184,760 人民币普通股 65,184,760
爵盟投资（香港）有限公司 50,126,699 人民币普通股 50,126,699
刘勇 4,833,032 人民币普通股 4,833,032
惠州市祥佳科技有限公司 648,542 人民币普通股 648,542
何楚华 554,701 人民币普通股 554,701
徐锋 521,000 人民币普通股 521,000
陈清春 399,400 人民币普通股 399,400
孙金堂 336,723 人民币普通股 336,723
任正平 325,900 人民币普通股 325,900
64
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
UBS AG 281,290 人民币普通股 281,290
前 10 名无限售流通股股东之
惠州市祥佳科技有限公司为员工持股公司；除此之外，公司未知上述无限售流通股股
间，以及前 10 名无限售流通股
东之间，以及无限售流通股股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属
股东和前 10 名股东之间关联关
于一致行动人。
系或一致行动的说明
公司股东惠州市祥佳科技有限公司通过普通证券账户持有 202,847 股，通过申万宏源
西部证券公司客户信用交易担保证券账户持有 445,695 股，实际合计持有 648,542 股。
参与融资融券业务股东情况说
明（如有）（参见注 5）
公司股东任正平通过普通证券账户持有 210,600 股，通过长城证券公司客户信用交易
担保证券账户持有 115,300 股，实际合计持有 325,900 股。
公司是否具有表决权差异安排
□ 适用 √ 不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：外商控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单位负
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
责人
2009 年 09 月 25
香港爵盟 吴珍芳 1376588 股权投资业务
日
控股股东报告期内控股和
参股的其他境内外上市公 不适用
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境外自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
仰智慧 本人 中国香港 是
仰智慧先生，1971 年 9 月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权。仰智慧先生自 2013 年
7 月起担任蓝鼎国际发展有限公司董事会主席兼执行董事，并为控股股东蓝鼎国际有限公
主要职业及职务
司其中一名董事兼唯一股东，自 2013 年 7 月起，还同时担任大韩民国蓝鼎济州开发株
式会社社长。仰智慧先生亦为安徽省唯一一家房地产企业获中国房地产 Top10 研究组授
65
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
予“2013 中国房地产百强企业”之安徽蓝鼎控股集团有限公司（现更名为“堆龙德庆皖
杰控股集团有限公司”）的创办人及董事局主席；并曾为高升控股股份有限公司之控股股
东，湖北蓝鼎控股股份有限公司之董事，直至 2014 年 12 月止。仰智慧先生于 2017 年
3 月获韩国济州国立大学 (Jeju NationalUniversity) 颁发商业管理哲学博士荣誉学位，在
商业资本运营及房地产开发方面具有丰富经验。 2019 年 12 月至 2020 年 12 月曾在公司
任职董事、总经理。
（一）2012 年，蓝鼎集团成立并收购“*ST 高升”
2012 年，仰智慧先生控股的安徽蓝鼎控股集团（现已更名为“堆龙德庆皖杰控股集团有
限公司”）有限公司收购湖北迈亚（000971）（现已更名为“*ST 高升”）控股股东 100%
的股权，成为*ST 高升的实际控制人。2014 年，蓝鼎集团将*ST 高升的实际控制权转让给
深圳德泽世家。
（二）2013 年收购蓝鼎国际控股权
2013 年，仰智慧先生收购港股上市公司嘉辉化工(00583.HK)股份，成为最大单一股东，并
将该公司更名为“蓝鼎国际”。 蓝鼎国际发展有限公司是一家主要从事于开发度假村的
中国香港投资控股公司。该公司通过三大分部运营：物业发展分部主要从事度假公寓及别
过去 10 年曾控股的境内外
墅发展业务；博彩业务分部于韩国经营娱乐场及博彩业务；综合度假村发展分部从事发展
上市公司情况
其位于韩国济州岛的项目，该项目包括开发酒店、主题公园及其他附属设施。
（三）2015 年收购华夏健康产业控股权
2015 年，仰智慧先生收购港股上市公司中慧国际(01143.HK)股份，成为控股股东，并将该
公司更名为“华夏健康产业”（现已更名为“环亚国际实业”）。该公司是一家主要从事
电子制造相关业务的投资控股公司。该公司通过两个业务分部进行运营：电子制造服务分
部从事提供电子制造服务业务；电讯产品分销分部从事市场推广及分销电讯产品业务。该
公司也通过其子公司从事物业投资、买卖美容护肤产品及电子医疗设备，以及提供咨询代
理服务业务。2020 年 1 月，仰智慧先生将其实际控制的华夏健康产业主要股东 Power Port
的全部股份转让给杨长容女士。2019 年 11 月，华夏健康产业已更名为“环亚国际实业”。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
66
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□ 适用 √ 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
法定代表人/单位负 主要经营业务或管理活
法人股东名称 成立日期 注册资本
责人 动
一般经营项目是：企业管
理咨询；信息咨询（不含
2007 年 12 月 12 人才中介、证券、保险、
深圳市爵盟管理咨询有限公司 杨学君 1010 万元人民币
日 基金、金融业务及其它限
制项目）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
第八节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
68
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
第九节 债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
69
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 保留意见
审计报告签署日期 2022 年 04 月 20 日
审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 亚会审字（2022）第 01320047 号
注册会计师姓名 徐华燕、王骏
审计报告正文
中潜股份有限公司全体股东：
一、 保留意见
我们审计了中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”）财务报表，包括 2021 年 12 月
31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合
并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中潜股份 2021 年 12 月 31 日合并及
公司的财务状况以及 2021 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、 形成保留意见的基础
因中潜股份 2020 年度营业收入中 1,971.21 万元的销售收入确认依据的相关业务单据缺
失，中潜股份 2020 年报会计师未能实施相应的审计程序，以对该等收入的真实性和准确性获
取充分、适当的审计证据，对中潜股份 2020 年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
本年度审计中，我们针对上期保留事项在本期的消除或变化情况执行了检查、函证、走
访等审计程序。由于审计范围受限等产生的影响，我们未能对其中 1,239.78 万元销售收入的
确认依据实施相应的审计程序，以获取充分、适当的审计证据证实该等收入的真实性和准确
性。该事项对本期数据和对应数据的可比性存在影响或可能存在影响。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对
财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职
业道德守则，我们独立于中潜股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获
取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
三、 与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、（二）所述，中潜股份 2021 年度净
70
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
亏损 14,288.77 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，中潜股份流动负债高于流动资产 8,555.01
万元。这些事项或情况表明存在可能导致对中潜股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确
定性。该事项不影响已发表的审计意见。
四、 其他信息
中潜股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的
信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的
鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息
是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
五、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事
项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意
见。除“形成保留意见的基础”部分和“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述事项外，
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
(一)长期资产减值
1.事项描述
如财务报表附注六、（九）“固定资产”和六、（十二）“无形资产”所述，截至 2021
年 12 月 31 日，长期资产账面价值合计为 26,632.60 万元，其中：固定资产账面价值 17,799.87
万元，无形资产账面价值 8,832.74 万元，长期资产减值对于中潜股份财务报表而言是重要的。
如财务报表附注四、（二十二）“长期资产减值”所述，中潜股份每年于资产负债表日判断
各项资产是否存在减值迹象，如有证据表明资产项目存在减值迹象的，则对其进行减值测试，
估计相应可收回金额。由于在进行减值测试时涉及管理层的重大判断和估计，其中可能存在
错误或潜在的管理层偏向等情况，因此我们将长期资产减值的确认识别为关键审计事项。
2.审计应对
针对长期资产减值的确认，我们实施的主要审计程序如下：：
（1） 了解管理层识别资产减值迹象和测算可回收金额相关的内部控制的设计和运行
有效性；
（2） 获取管理层关于长期资产是否存在减值迹象的判断依据，分析其合理性；
71
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
（3） 实地勘察了相关长期资产，并实施了监盘程序；
（4） 评价管理层采用的估值方法是否适当以及估值中采用的假设和关键判断是否合
理，并复核相关计算过程和计算结果；
（5） 了解管理层聘请的评估服务机构及评估师背景、项目经历和专业能力，了解评估
师工作内容，对评估假设和评估结果进行评价；
（6） 检查与长期资产减值相关的披露。
(二)商誉减值
1.事项描述
如附注六、（十三）所述，截至 2021 年 12 月 31 日，中潜股份商誉的账面价值合计 459.74
万元。中潜股份管理层在对商誉实施减值测试时，将相关资产组的账面价值与其可收回金额
进行比较，以确定是否需要计提减值。可收回金额是采用预计未来现金流量的现值计算所得，
需要恰当的预测相关资产组未来现金流的长期增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来
现金流量现值所釆用的折现率，这涉及管理层的重大估计和判断，因此我们将商誉减值确定
为关键审计事项。
2.审计应对
针对商誉减值的确认，我们实施的主要审计程序如下：
（1） 评价管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制的有效性；
（2） 复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3） 评价管理层聘请的估值专家的独立性、以及胜任能力；
（4） 与管理层和估值专家讨论评估方法的适当性，以及估值模型、关键假设及参数选
择的合理性；
（5） 将收入增长率、毛利率、经营费用等关键数据与企业过往业绩、管理层预算进行
比较，审慎评价估值模型中采用的关键假设及估计的合理性；
（6） 检查估值专家的折现率模型，与同行业可比公司的折现率进行比较，评价折现率
选取的合理性；
（7） 检查与商誉减值相关的披露。
除“形成保留意见的基础“”部分和与“持续经营相关的重大不确定性”部分描述的事
项外，我们确定不存在其他需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
六、 管理层和治理层对财务报表的责任
72
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
中潜股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其
实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误
导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中潜股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的
事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中潜股份、终止运营或别无其他现实的选
择。
治理层负责监督中潜股份的财务报告过程。
七、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，
并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执
行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错
报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报
是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序
以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能
涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重
大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的
有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就
可能导致对中潜股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结
论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使
用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结
论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中潜股份不能持续
经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
和事项。
（六）就中潜股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务
报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通
我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能
被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构
成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，
或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益
方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国北京 二〇二二年四月二十日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：中潜股份有限公司
2021 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,251,531.79 16,971,462.12
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
衍生金融资产
应收票据
应收账款 2,597,500.65 28,590,245.59
应收款项融资
预付款项 1,306,348.40 714,223.90
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 2,107,400.73 5,463,252.04
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 17,831,480.72 10,366,505.36
合同资产
持有待售资产 183,306,569.79
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 12,876,879.31 3,915,524.59
流动资产合计 223,277,711.39 66,021,213.60
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 31,934,468.95 47,531,265.72
固定资产 177,998,677.78 179,058,029.72
在建工程 176,284,408.26
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 4,618,555.01
无形资产 88,327,351.89 154,018,186.44
开发支出
商誉 4,597,419.39 11,778,139.25
长期待摊费用 10,745,864.22 17,940,287.99
递延所得税资产 31,615.03 130,336.10
其他非流动资产 642,105.72 2,429,558.88
非流动资产合计 318,896,057.99 589,170,212.36
资产总计 542,173,769.38 655,191,425.96
流动负债：
短期借款 16,094,894.44
向中央银行借款
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 22,291,596.71 20,760,471.60
预收款项 176,027,593.13
合同负债 2,786,890.51 1,934,899.19
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 2,474,713.65 1,792,850.43
应交税费 530,389.38 1,591,028.64
其他应付款 79,720,758.45 119,825,838.39
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 8,779,181.65 129,685,119.14
其他流动负债 121,782.95 251,536.90
流动负债合计 308,827,800.87 275,841,744.29
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 3,800,000.00
递延收益
递延所得税负债 1,556,579.86 1,709,792.61
其他非流动负债
非流动负债合计 1,556,579.86 5,509,792.61
负债合计 310,384,380.73 281,351,536.90
所有者权益：
股本 204,248,968.00 204,248,968.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 90,012,826.91 88,252,020.06
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
减：库存股
其他综合收益 -2,019,522.49 -1,095,888.74
专项储备
盈余公积 30,709,500.07 30,709,500.07
一般风险准备
未分配利润 -91,162,383.84 51,725,289.67
归属于母公司所有者权益合计 231,789,388.65 373,839,889.06
少数股东权益
所有者权益合计 231,789,388.65 373,839,889.06
负债和所有者权益总计 542,173,769.38 655,191,425.96
法定代表人：韩正海 主管会计工作负责人：陈华英 会计机构负责人：陈华英
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,753,894.17 11,924,368.87
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 4,821,797.20 5,440,622.24
应收款项融资
预付款项 417,229.44 574,232.40
其他应收款 44,623,804.83 54,722,273.90
其中：应收利息
应收股利
存货 8,382.58 3,116,285.92
合同资产
持有待售资产 183,306,569.79
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 11,318,719.80 2,463,391.21
流动资产合计 246,250,397.81 78,241,174.54
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 210,378,707.94 210,378,707.94
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 26,546,372.48 41,731,649.41
固定资产 162,885,332.92 165,338,834.75
在建工程 174,158,093.26
生产性生物资产
油气资产
77
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
使用权资产 4,274,738.11
无形资产 33,207,734.17 82,989,902.47
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,537,930.02 8,671,408.86
递延所得税资产
其他非流动资产 360,500.00 851,886.88
非流动资产合计 439,191,315.64 684,120,483.57
资产总计 685,441,713.45 762,361,658.11
流动负债：
短期借款 16,094,894.44
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 5,397,858.10 7,262,825.73
预收款项 176,027,593.13
合同负债 82,444.54 354,725.69
应付职工薪酬 43,634.00 81,920.00
应交税费 322,491.79 1,248,617.88
其他应付款 186,167,911.33 222,873,529.66
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 8,435,188.72 129,685,119.14
其他流动负债 10,717.79 46,114.34
流动负债合计 392,582,733.84 361,552,852.44
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 3,800,000.00
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,800,000.00
负债合计 392,582,733.84 365,352,852.44
所有者权益：
股本 204,248,968.00 204,248,968.00
其他权益工具
78
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
其中：优先股
永续债
资本公积 61,140,038.21 59,379,231.36
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 30,709,500.07 30,709,500.07
未分配利润 -3,239,526.67 102,671,106.24
所有者权益合计 292,858,979.61 397,008,805.67
负债和所有者权益总计 685,441,713.45 762,361,658.11
3、合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 25,874,146.74 166,848,202.68
其中：营业收入 25,874,146.74 166,848,202.68
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 97,248,839.25 273,492,051.23
其中：营业成本 17,578,597.37 164,578,366.42
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备
金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 3,225,059.46 3,790,560.28
销售费用 2,447,007.91 6,675,049.82
管理费用 61,961,693.90 85,594,732.85
研发费用 1,325,387.81 4,306,538.42
财务费用 10,711,092.80 8,546,803.44
其中：利息费用 6,509,428.16 8,893,244.99
利息收入 198,619.68 584,661.21
加：其他收益 732,370.46 3,093,349.48
投资收益（损失以“－”号
470,881.42 49,831,362.57
填列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填
79
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
2,505,194.39 -21,546,749.58
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-60,372,852.71 -108,931,236.48
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-138,293.60 -176,636.07
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -128,177,392.55 -184,373,758.63
加：营业外收入 483,225.78 772,184.62
减：营业外支出 14,907,309.35 4,943,997.23
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-142,601,476.12 -188,545,571.24
填列）
减：所得税费用 286,197.39 689,875.98
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -142,887,673.51 -189,235,447.22
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
-142,887,673.51 -212,015,487.02
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
22,780,039.80
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 -142,887,673.51 -189,235,447.22
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额 -923,633.75 -2,488,841.31
归属母公司所有者的其他综合收
-923,633.75 -2,488,841.31
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
-923,633.75 -2,488,841.31
合收益
1.权益法下可转损益的其
80
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值
准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额 -923,633.75 -2,488,841.31
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 -143,811,307.26 -191,724,288.53
归属于母公司所有者的综合收
-143,811,307.26 -191,724,288.53
益总额
归属于少数股东的综合收益总
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.70 -0.91
（二）稀释每股收益 -0.70 -0.91
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：韩正海 主管会计工作负责人：陈华英 会计机构负责人：陈华英
4、母公司利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 8,299,026.68 125,618,849.81
减：营业成本 3,792,605.57 111,840,915.10
税金及附加 3,130,947.15 3,546,739.48
销售费用 44,679.27 1,647,475.76
管理费用 44,097,758.04 67,384,531.40
研发费用 2,787,437.27
财务费用 7,025,444.71 11,046,398.48
其中：利息费用 6,440,940.73 8,509,494.16
利息收入 181,519.11 502,869.14
加：其他收益 3,418.67 1,555,323.41
投资收益（损失以“－”
48,499,999.00
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失以“-”
号填列）
净敞口套期收益（损失以
81
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
1,290,966.29 -19,910,537.57
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-42,838,748.96 -84,453,303.80
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-139,913.83 26,467.01
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
-91,476,685.89 -126,916,699.63
列）
加：营业外收入 435,989.35 541,519.63
减：营业外支出 14,869,936.36 4,630,887.26
三、利润总额（亏损总额以“－”
-105,910,632.90 -131,006,067.26
号填列）
减：所得税费用 0.01 310,060.96
四、净利润（净亏损以“－”号填
-105,910,632.91 -131,316,128.22
列）
（一）持续经营净利润（净亏
-105,910,632.91 -131,316,128.22
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计
划变动额
2.权益法下不能转损益
的其他综合收益
3.其他权益工具投资公
允价值变动
4.企业自身信用风险公
允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下可转损益的
其他综合收益
2.其他债权投资公允价
值变动
3.金融资产重分类计入
其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减
82
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差
额
7.其他
六、综合收益总额 -105,910,632.91 -131,316,128.22
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
50,355,434.48 232,043,048.52
金
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现
金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 4,380,431.55 3,270,553.73
收到其他与经营活动有关的现
20,333,305.57 93,469,420.47
金
经营活动现金流入小计 75,069,171.60 328,783,022.72
购买商品、接受劳务支付的现
9,024,370.31 93,777,207.16
金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现
金
83
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
24,645,956.81 85,606,233.57
现金
支付的各项税费 4,217,567.00 23,357,620.42
支付其他与经营活动有关的现
38,003,390.37 123,800,204.64
金
经营活动现金流出小计 75,891,284.49 326,541,265.79
经营活动产生的现金流量净额 -822,112.89 2,241,756.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
181,011,103.43 22,431,821.29
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
72,002,104.63
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
25,500,000.00
金
投资活动现金流入小计 181,011,103.43 119,933,925.92
购建固定资产、无形资产和其
16,118,151.84 34,480,742.98
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 32,005,620.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
777,487.05 1,046,107.96
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
25,500,000.00
金
投资活动现金流出小计 16,895,638.89 93,032,470.94
投资活动产生的现金流量净额 164,115,464.54 26,901,454.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金 24,000,000.00 40,183,816.00
收到其他与筹资活动有关的现
95,200,000.00 178,848,347.99
金
筹资活动现金流入小计 119,200,000.00 219,032,163.99
偿还债务支付的现金 134,619,364.05 168,528,346.00
分配股利、利润或偿付利息支
4,679,336.16 19,435,070.60
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
149,312,142.52 80,790,267.35
金
84
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
筹资活动现金流出小计 288,610,842.73 268,753,683.95
筹资活动产生的现金流量净额 -169,410,842.73 -49,721,519.96
四、汇率变动对现金及现金等价物
-214,450.84 1,491,526.06
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -6,331,941.92 -19,086,781.99
加：期初现金及现金等价物余
8,936,462.12 28,023,244.11
额
六、期末现金及现金等价物余额 2,604,520.20 8,936,462.12
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
25,823,705.01 152,920,714.98
金
收到的税费返还 2,399,719.67 2,087,285.79
收到其他与经营活动有关的现
57,884,589.37 47,697,358.21
金
经营活动现金流入小计 86,108,014.05 202,705,358.98
购买商品、接受劳务支付的现
1,244,477.23 92,572,682.84
金
支付给职工以及为职工支付的
1,579,493.57 59,687,604.45
现金
支付的各项税费 3,628,605.24 15,482,053.79
支付其他与经营活动有关的现
85,942,873.17 13,679,617.57
金
经营活动现金流出小计 92,395,449.21 181,421,958.65
经营活动产生的现金流量净额 -6,287,435.16 21,283,400.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
180,966,103.43 21,362,667.93
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
80,000,000.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 180,966,103.43 101,362,667.93
购建固定资产、无形资产和其
12,644,995.37 31,712,138.99
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 32,005,620.00
取得子公司及其他营业单位支
777,487.05
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
85
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
金
投资活动现金流出小计 13,422,482.42 63,717,758.99
投资活动产生的现金流量净额 167,543,621.01 37,644,908.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 24,000,000.00 40,183,816.00
收到其他与筹资活动有关的现
95,200,000.00 162,390,000.00
金
筹资活动现金流入小计 119,200,000.00 202,573,816.00
偿还债务支付的现金 132,910,000.00 168,528,346.00
分配股利、利润或偿付利息支
4,583,514.89 12,818,448.24
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
145,639,659.52 80,790,267.35
金
筹资活动现金流出小计 283,133,174.41 262,137,061.59
筹资活动产生的现金流量净额 -163,933,174.41 -59,563,245.59
四、汇率变动对现金及现金等价物
-105,497.73 -1,643,591.88
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,782,486.29 -2,278,528.20
加：期初现金及现金等价物余
3,889,368.87 6,167,897.07
额
六、期末现金及现金等价物余额 1,106,882.58 3,889,368.87
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2021 年度
归属于母公司所有者权益
所有
其他权益工具 少数
项目 减： 其他 一般 未分 者权
股 优 永 资本 专项 盈余 股东
其 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
本 先 续 公积 储备 公积 权益
他 股 收益 准备 润 计
股 债
204
88,2 -1,0 30,7 51,7 373, 373,
,24
一、上年期末 52,0 95,8 09,5 25,2 839, 839,
8,9
余额 20.0 88.7 00.0 89.6 889. 889.
68.
6 4 7 7 06 06
00
加：会计
政策变更
前
期差错更正
同
一控制下企
业合并
86
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
其
他
204
88,2 -1,0 30,7 51,7 373, 373,
,24
二、本年期初 52,0 95,8 09,5 25,2 839, 839,
8,9
余额 20.0 88.7 00.0 89.6 889. 889.
68.
6 4 7 7 06 06
00
三、本期增减 -142 -142 -142
1,76 -923
变动金额（减 ,887, ,050, ,050,
0,80 ,633.
少以“－”号 673. 500. 500.
6.85 75
填列） 51 41 41
-142 -143 -143
-923
（一）综合收 ,887, ,811, ,811,
,633.
益总额 673. 307. 307.
75
51 26 26
（二）所有者 1,76 1,76 1,76
投入和减少 0,80 0,80 0,80
资本 6.85 6.85 6.85
1．所有者投
入的普通股
2．其他权益
工具持有者
投入资本
3．股份支付
计入所有者
权益的金额
1,76 1,76 1,76
4．其他 0,80 0,80 0,80
6.85 6.85 6.85
（三）利润分
配
1．提取盈余
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
87
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5．其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
204
90,0 -2,0 30,7 -91, 231, 231,
,24
四、本期期末 12,8 19,5 09,5 162, 789, 789,
8,9
余额 26.9 22.4 00.0 383. 388. 388.
68.
1 9 7 84 65 65
00
上期金额
单位：元
2020 年年度
归属于母公司所有者权益
所有
其他权益工具 少数
项目 减： 其他 一般 未分 者权
股 优 永 资本 专项 盈余 其 小 股东
其 库存 综合 风险 配利 益合
本 先 续 公积 储备 公积 他 计 权益
他 股 收益 准备 润 计
股 债
170
103, 30,7 272, 572,
,66 6,88 1,39 572,0
一、上年期末 813, 09,5 336, 026,
0,8 7,04 2,95 26,43
余额 365. 00.0 840. 434.
16. 0.00 2.57 4.40
62 7 14 40
00
加：会计
政策变更
25,7 -25,
前 44,3 744,
期差错更正 15.1 315.
2 12
同
88
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
一控制下企
业合并
其
他
170
129, 30,7 246, 572,
,66 6,88 1,39 572,0
二、本年期初 557, 09,5 592, 026,
0,8 7,04 2,95 26,43
余额 680. 00.0 525. 434.
16. 0.00 2.57 4.40
74 7 02 40
00
33,
三、本期增减 -41, -6,8 -2,4 -194 -198
588 -198,
变动金额（减 305, 87,0 88,8 ,867, ,186
,15 186,5
少以“－”号 660. 40.0 41.3 235. ,545
2.0 45.34
填列） 68 0 1 35 .34
0
-2,4 -189 -191
-191,
（一）综合收 88,8 ,235, ,724
724,2
益总额 41.3 447. ,288
88.53
1 22 .53
-54 -7,1 -6,8
（二）所有者 -830 -830,
4,0 73,5 87,0
投入和减少 ,468 468.6
00. 08.6 40.0
资本 .68 8
00 8 0
1．所有者投
入的普通股
2．其他权益
工具持有者
投入资本
-54 -10, -6,8 -3,9
3．股份支付 -3,95
4,0 301, 87,0 58,9
计入所有者 8,943
00. 983. 40.0 43.2
权益的金额 .26
00 26 0 6
3,12 3,12 3,128
4．其他 8,47 8,47 ,474.
4.58 4.58 58
-5,6 -5,6
-5,63
（三）利润分 31,7 31,7
1,788
配 88.1 88.1
.13
3 3
1．提取盈余
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者 -5,6 -5,6 -5,63
（或股东）的 31,7 31,7 1,788
89
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
分配 88.1 88.1 .13
3 3
4．其他
34,
-34,
（四）所有者 132
132,
权益内部结 ,15
152.
转 2.0
00
0
34,
-34,
1．资本公积 132
132,
转增资本（或 ,15
152.
股本） 2.0
00
0
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5．其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
204
88,2 -1,0 30,7 51,7 373,
,24 373,8
四、本期期末 52,0 95,8 09,5 25,2 839,
8,9 39,88
余额 20.0 88.7 00.0 89.6 889.
68. 9.06
6 4 7 7 06
00
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2021 年度
其他权益工具 其他 未分 所有者
项目 资本 减：库 专项 盈余
股本 优先 永续 综合 配利 其他 权益合
其他 公积 存股 储备 公积
股 债 收益 润 计
一、上年期末 204,2 59,379 30,709 102, 397,008,
90
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
余额 48,96 ,231.3 ,500.0 671, 805.67
8.00 6 7 106.
24
加：会计
政策变更
前期
差错更正
其他
102,
204,2 59,379 30,709
二、本年期初 671, 397,008,
48,96 ,231.3 ,500.0
余额 106. 805.67
8.00 6 7
24
三、本期增减 -105,
变动金额（减 1,760,8 910, -104,149
少以“－”号 06.85 632. ,826.06
填列） 91
-105,
（一）综合收 910, -105,910
益总额 632. ,632.91
91
（二）所有者
1,760, 1,760,80
投入和减少资
806.85 6.85
本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
1,760, 1,760,80
4．其他
806.85 6.85
（三）利润分
配
1．提取盈余公
积
2．对所有者
（或股东）的
分配
3．其他
（四）所有者
权益内部结转
1．资本公积转
91
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
204,2 30,709 -3,23
四、本期期末 61,140, 292,858,9
48,96 ,500.0 9,52
余额 038.21 79.61
8.00 7 6.67
上期金额
单位：元
2020 年年度
其他权益工具
其他 所有者
项目 优 永 资本 减：库 专项储 盈余 未分配
股本 其 综合 其他 权益合
先 续 公积 存股 备 公积 利润
他 收益 计
股 债
170,
103,8 6,887, 30,70 239,61
一、上年期末 660, 537,915,
13,36 040.0 9,500 9,022.5
余额 816. 665.28
6.62 0 .07 9
00
加：会计
政策变更
前
期差错更正
其
他
170,
103,8 6,887, 30,70 239,61
二、本年期初 660, 537,915,
13,36 040.0 9,500 9,022.5
余额 816. 665.28
6.62 0 .07 9
00
三、本期增减 33,5 -44,43 -6,887 -136,94 -140,906,
92
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
变动金额（减 88,1 4,135. ,040.0 7,916.3 859.61
少以“－”号 52.0 26 0 5
填列） 0
-131,31
（一）综合收 -131,316,
6,128.2
益总额 128.22
2
（二）所有者 -544, -10,30 -6,887
-3,958,94
投入和减少 000. 1,983. ,040.0
3.26
资本 00 26 0
1．所有者投
入的普通股
2．其他权益
工具持有者
投入资本
3．股份支付 -544, -10,30 -6,887
-3,958,94
计入所有者 000. 1,983. ,040.0
3.26
权益的金额 00 26 0
4．其他
（三）利润分 -5,631, -5,631,78
配 788.13 8.13
1．提取盈余
公积
2．对所有者
-5,631, -5,631,78
（或股东）的
788.13 8.13
分配
3．其他
34,1
（四）所有者 -34,13
32,1
权益内部结 2,152.
52.0
转 00
0
34,1
1．资本公积 -34,13
32,1
转增资本（或 2,152.
52.0
股本） 00
0
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5．其他综合
93
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
204,
59,37 30,70 102,67
四、本期期末 248, 397,008,
9,231. 9,500 1,106.2
余额 968. 805.67
36 .07 4
00
三、公司基本情况
中潜股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经广东省对外贸易经济合作厅（现广东省商务厅）批
准，由爵盟投资（香港）有限公司（以下简称爵盟（香港）公司）和深圳市爵盟服饰有限公司（现更名为
深圳市爵盟管理咨询有限公司，以下简称深圳爵盟公司）发起设立，于2011年2月23日在惠州市工商行政
管理局登记注册，总部位于广东省惠州市。公司现持有统一社会信用代码为9144130074915591XM的营业执
照，注册资本204,248,968.00元，股份总数204,248,968股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股
份：A股21,612股；无限售条件的流通股份A股204,227,356股。公司股票已于2016年8月2日在深圳证券交
易所挂牌交易。
本公司属于潜水及水下救捞装备制造业。
公司是国内专业生产浮潜装备、游泳产品的制造和供应商，主要从事适宜各类人群涉水活动装备的研
发、生产及销售等；公司生产和销售的主营产品包括潜水镜、潜水呼吸管、脚蹼等浮潜装备及系列化的游
泳镜、游泳帽和游泳配件等游泳用品。公司产品以出口外销为主，业务对海外市场的依存度较高。产品销
往欧洲、美洲、亚洲等近60个国家和地区，是国内海洋潜水装备领域的高新技术企业之一。
本财务报表业经公司2022年4月20日四届三十四次董事会批准对外报出。
本公司将尚盟运动用品（香港）有限公司（以下简称“尚盟运动（香港）公司”）、深圳市蔚蓝体育
有限公司（以下简称“蔚蓝体育公司”）和西洛蒂亚股份有限公司（以下简称“西洛蒂亚公司”）等16家
子公司纳入本期财务报表合并范围，详见本财务报表附注八。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准
则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制；按照中国证券监督管理委员会《公
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产
如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，本公司主要业务陷于停滞。截至2021年12月31日，本公司流动
负债高于流动资产8,555.01万元，2021年度发生净亏损14,288.77万元。这些情况连同本财务报表附注十
二所示的期后资产处置事项，可能导致公司不再具有持续经营能力。
针对上述情况，公司拟采取措施如下：
1. 做大现有主业
目前，公司全资孙公司深圳市华尔威体育用品制造有限公司已经完成扩厂搬迁事宜，生产正常，未来计划
逐步实现全自动化流水线生产。限于公司外销产品销售依然受到海外持续的疫情影响，公司计划扩大和强
化销售团队，在维护好原有外销优质客户的基础上，全力拓展国内市场，利用互联网平台营销，搭建线下
线上双渠道；继续加强自有品牌建设，拓展产品体系，加强产品的研发设计，增强产品的市场竞争力；同
时，加强管理层队伍建设，管控成本，实现生产经营的提质增效。
2. 化解流动性风险
针对公司目前流动负债大于流动资产的情况，公司已经采取了对外转让“潜水装备生产线建设项目”、处
置与主营业务无关的闲置资产、实际控制人及股东资金支持等多种方式化解流动性风险问题。
3. 探索战略转型
积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，稳妥推进公司业务转型，寻找新的利润增长点，改善公
司的持续经营能力，构建公司核心竞争力。
4. 提升治理水平
进一步完善公司内控治理，执行落实内控制度，加强董监高的相关培训工作，树立风险意识和规范运作意
识，切实提升公司内控和治理水平。
上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力，且实施上述措施不存在重大障碍，故公司以持续经营为前
提编制财务报表是恰当的。但如果上述改善措施不能实施，则公司可能不能持续经营，故公司的持续经营
能力仍存在重大不确定性。
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情
况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
95
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、投资性房地产折旧、固定资产折旧、无形资产摊销、
收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2021年
12月31日的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度采用公历年度，自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司会计年度采用公历年度，自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
4、记账本位币
本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。尚盟运动（香港）公司、中潜装备（香
港）有限公司、洋越控股有限公司选择港币作为记账本位币；西洛蒂亚公司选择菲律宾比索
作为记账本位币；环亚半导体（香港）有限公司（以下简称环亚（香港）公司）选择美元作
为记账本位币。除上述五家公司外均采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，
为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的
账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司
会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的
差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估
费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收
入不足冲减的，冲减留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项
交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，
按照下列步骤进行会计处理：
（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合
并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权
投资的初始投资成本。
（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股
权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份
新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资
本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。
（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而
确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置
96
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中
除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至
处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他
综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则
进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。
2.非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企
业合并。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。
公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及
或有负债的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，
计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认
的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并
按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计
量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流
出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有
负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未
确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）
源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与
相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税
资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日
的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，
确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；
除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费
用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券
或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公
司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别
财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法
核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债
相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置
后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有
者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其
他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、 六）。
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权
投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权
的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本
法核算的当期投资损益。
3.将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准
本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
6.合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融
资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、
本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方
的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及
的相关要素发生变化的，将进行重新评估。
在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身
所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业公司视为一个
会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计
期间，反映企业公司整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司
与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的
长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司
相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分
损失；站在企业公司角度对特殊交易事项予以调整。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所
有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数
股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综
合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的
份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净
利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的
分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之
间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属
于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调
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整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，
视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合
并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末
的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债
表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流
量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新
取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权
日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一
方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，
分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务
报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新
计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权
涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收
益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份
额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对
于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计
算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子
公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投
资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控
制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有
该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并
转入丧失控制权当期的损益。
合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关
约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同
意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集
体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方
一致同意。
99
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为
共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司
确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处
理：
确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
8.现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价
物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金
额现金及价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
外币业务折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与
购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的
原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日
的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用
公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。
外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项
目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他
综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外
币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处
置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
10.金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。在本
公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
1、金融工具的分类
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分
为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2、金融资产的确认和计量
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金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入
初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款
或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
（1）以摊余成本计量的金融资产
本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此
类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅
为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利
率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，
且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公
允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计
算的利息收入计入当期损益。
此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计
入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从
其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此
外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后
续计量，公允价值变动计入当期损益。
3、金融负债的分类、确认和计量
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他
金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入
当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融
负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套
期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用
风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益
的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当
期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损
益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的
影响金额）计入当期损益。
（2）其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财
务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，
终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利
终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该
金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认
有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水
平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到
的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未
终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止
确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计
入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进
行会计处理。
5、金融负债终止确认
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部
分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融
负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确
认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终
止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的
非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
6、金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当
前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融
资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债
在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
7、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转
移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定
其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构
等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市
场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金
流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数
据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产
或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无
法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
8、权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司
发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的
交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。
本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，
作为利润分配处理。
9、金融工具减值
本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他
应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，
也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
（1）减值准备的确认方法
本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一
般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预
期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发
生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同
资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自
初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；
如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金
额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻
性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认
后并未显著增加。
（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认
时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。
（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及
诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同
的组别，在组合的基础上评估信用风险。
（4）金融资产减值的会计处理方法
期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值
准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额
确认为减值利得。
（5）各类金融资产信用损失的确定方法
（1）应收票据
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于
应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
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商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分
（2）应收账款及合同资产
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的合同资产和应收账款，无论是否存在
重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不
同组合：
项 目 确定组合的依据
组合1 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合2 本组合为应收合并范围内公司款项。
（3）其他应收款
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个
月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应
收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
组合1 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合2 本组合为应收合并范围内公司款项。
11、应收票据
12、应收账款
13、应收款项融资
14、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
15、存货
1.存货的分类
存货分类为：原材料、在产品、库存商品等。
2.取得和发出存货的计价方法
取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按月末一次加权平均法计价。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持
有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为
基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照
存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似
最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存
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货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4.存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
16、合同资产
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外
的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即仅取决于时间流逝)向客户收取对
价的权利作为应收款项单独列示。
本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四
17、合同成本
1.合同履约成本
本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同
时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：
（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费
用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。
（3）该成本预期能够收回。
该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产
中列报。
2.合同取得成本
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一
年的，在发生时计入当期损益。
3.合同成本摊销
上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在
履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。
4.合同成本减值
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司将超出部分计提减值
准备，并确认为资产减值损失：
（1）企业因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的，
应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假
定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
18、持有待售资产
1.持有待售的非流动资产或处置组的确认标准
公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项
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非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预
计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，
已经获得批准。
确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交
易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极
小。
2.持有待售的非流动资产或处置组的会计处理方法
公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价
值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
（1）对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预
计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项
固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计
入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的
净额孰低进行计量。
（2）对于持有待售的联营企业或合营企业的权益性投资，自划分至持有待售之日起，停止按
权益法核算。
（3）对于出售的对子公司的投资将导致本公司丧失对子公司的控制权的，无论出售后本公司
是否保留少数股东权益，本公司在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在
母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公
司所有资产和负债划分为持有待售类别。
3.不再满足持有待售确认条件时的会计处理
（1）某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售固定资产确认条件的，
本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：
①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有
待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；
②决定不再出售之日的再收回金额。
（2）已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类
条件的，本公司从其被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。
4.其他持有待售非流动资产的会计处理
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，此处所指其他非流动
资产不包括递延所得税资产、职工薪酬形成的资产、《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生
的合同权利。
19、债权投资
20、其他债权投资
21、长期应收款
22、长期股权投资
1.长期股权投资的分类及其判断依据
（1）长期股权投资的分类
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长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的
权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动
必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
（2）长期股权投资类别的判断依据
①确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（六）；
②确定对被投资单位具有重大影响的依据：
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：
A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事
会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参
与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益
提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
C.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一
定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
D.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从
而能够对被投资单位施加重大影响。
E.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，
表明投资方对被投资单位具有重大影响。
公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还
需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。
投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。
③确定被投资单位是否为合营企业的依据：
本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。
合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注四、（七）。
2.长期股权投资初始成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行
权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务
报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与
支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或
股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发
行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，
调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调
整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，
应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取
得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，
长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股
份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合
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收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投
资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的
负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非
同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资
成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并
转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别
是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制
权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价
值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的
股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。
合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用于发生时计入当期损益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初
始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前
提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资
成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产
交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3.长期股权投资的后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，
分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派
的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；
本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股
权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值
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为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投
资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位
净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分
享额。
本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内
部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有
关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。
本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，
作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面
价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权
改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价
值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采
用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后
的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自
取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期
股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原
计入其他综合收益的部分进行会计处理。
23、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
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本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折
旧或摊销。
24、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备。
固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该
固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-30 10.00 3.00-4.50
房屋装修 5 20.00
机器设备 10 10.00 9.00
运输工具 10 10.00 9.00
电子及其他设备 5 10.00 18.00
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
25、在建工程
在建工程以立项项目分类核算, 成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必
要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，
自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转
入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按
实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
26、借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇
兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可
使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2.借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
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本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资
产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售
的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3.借款费用暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3
个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借
款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4.借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发
生的借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过
专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应
予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。
27.生物资产
28.油气资产
29.使用权资产
使用权资产的确定方法及会计处理方法，参见本附注四、（三十三）“租赁”。
本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
（1）租赁负债的初始计量金额；
（2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激
励相关金额；
（3）本公司发生的初始直接费用；
（4）本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条
款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。
在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内
计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁
资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来
期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。
30、无形资产
1.无形资产的计价方法
（1）取得无形资产时按成本进行初始计量
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外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账
价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损
益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前
提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除
非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以
换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价
值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注
册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以
及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
本公司的无形资产包括包括土地使用权、土地所有权、土地承包经营权、专利权及软件
等。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预
见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
无形资产减值测试见本附注“四、（二十二）长期资产减值”。
2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 预计使用寿命
土地使用权 40-50
土地承包经营权 48
特许经营权 20
专利权 10-20
软件 5-10
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
3.使用寿命不确定的无形资产
境外子公司在菲律宾拥有的土地所有权为永久所有权，公司认为在可预见的将来该土地
所有权会使用并带给本公司预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。
31、长期资产减值
在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、
在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在
减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产
的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提
相应的减值准备。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产
可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
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资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在
剩余寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。
对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资产以及合并所形成的商誉
每年年度终了进行减值测试。
关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方
法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将
商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公
允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量
的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的
比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或
者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计
算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或
者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊
的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于
其账面价值的，确认商誉的减值损失。
32、长期待摊费用
对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租
入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目
不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
33、合同负债
本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务部分确认为合同负债。
如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收
款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为
合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负
债不予抵销。
34、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、
工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。在职工为公司提供
服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本，其
中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划分类为设定
提存计划和设定受益计划。
在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度
报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期
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限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以
折现后的金额计量应付职工薪酬。
公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高
质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的
年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。
设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所
形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企
业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上
限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益
的现值。
报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或
净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所
产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围
内转移。
在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去
服务成本确认为当期费用。
企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设
定受益计划义务现值与结算价格的差。
（3）辞退福利的会计处理方法
在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相
关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工
福利的有关规定。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述2、处理。不符合设定提存计划
的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在
报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他
长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。
35、租赁负债
租赁负债的确认方法及会计处理方法，参见本附注四、（三十三）“租赁”。
本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计
算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，
采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
（1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；
（2）取决于指数或比率的可变租赁付款额；
（3）在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价
格；
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（4）在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止
租赁选择权需支付的款项；
（5）根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。
本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益
或相关资产成本。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
36、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承
担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地
计量。涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资
产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或
有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相
关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预
计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估
计数。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够
收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
37、股份支付
1.股份支付的种类及会计处理
股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付
股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具
在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期
内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息
做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，
并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，
按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权
益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关
成本或费用，相应增加股东权益。
（2）以现金结算的股份支付
股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确
定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照
公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关
负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期
损益。
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2.权益工具公允价值的确定方法
对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依
据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
3.确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最
佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
4.修改和终止股份支付计划的处理
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价
值的增加相应地确认取得服务的增加。
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允
价值相应地确认为取得服务的增加。
如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而
非市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍
应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的
权益工具。
在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，
剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择
满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。
38、优先股、永续债等其他金融工具
39、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
1.收入确认的一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称：商品）控
制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确
定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于
在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）
客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控
制本公司履约过程中在建的商品；（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用
途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公
司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
2.可变对价
合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或有可能发生金额确定可变对价的佳估计
数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会
发生重大转回的金额。每一资产负债表日，本公司重新估计应计入交易价格的可变对价金
额。
3.重大融资成分
对于合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为商品或服务现销
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价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实
际利率法摊销。
对于预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司未考
虑合同中存在的重大融资成分。
4.应付客户对价
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服
务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户
对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
5.交易价格分配至各单项履约义务
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承
诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。但在有确凿证
据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项（而非全部）履约义务相关的，本公司
将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项履约义务。
单独售价，是指本公司向客户单独销售商品或服务的价格。单独售价无法直接观察的，
本公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单
独售价。
6.主要责任人/代理人
本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从
事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够
控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，
本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已
收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或
比例等确定。
7.收入确认的具体方法
公司潜水装备销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至
合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能
流入时确认。外销收入，若约定的交付地为海运港口，已根据合同约定将产品报关，取得提
单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认；若约定的交付地为
指定收货仓，以商品运输到达指定收货仓，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益
很可能流入时确认。
40、政府补助
政府补助，是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府
补助和与收益相关的政府补助。
1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府
补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递
延收益余额转入资产处置当期的损益。
2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的
政府补助，分别下列情况处理：
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（1）用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关
成本费用或损失的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计
处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动
无关的政府补助，计入营业外收支。
41、递延所得税资产/递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债
确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂
时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很
可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此
外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税
所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确
认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和
税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负
债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能
不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时
性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，
根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计
入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余
当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够
的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很
可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，
本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及
递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳
税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税
主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资
产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
42、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营
租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
（2）融资租赁的会计处理方法
于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租
赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率
折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。
本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
43、其他重要的会计政策和会计估计
44、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
公司于 2022 年 4 月 20 日召
财政部于 2018 年颁布了修 开第四届董事会第三十四次
根据新旧准则的衔接规定，
订后的《企业会计准则第 21 会议、第四届监事会第二十
公司自 2021 年第一季度报告
号——租赁》(以下简称“新 一次会议，会议审议通过了
起按新准则要求编制财务报
租赁准则”)，于 2021 年颁 《关于会计政策变更的议
表，不追溯调整 2020 年度可
布了《企业会计准则实施问 案》。根据《深圳证券交易
比财务数据，本次会计政策
答》，本集团已采用 上述准 所创业板股票上市规则
变更不影响公司 2020 年度相
则和实施问答编制 2021 年 （2020 年修订）》等有关规
关财务指标。
度财务报表。 定，公司本次会计政策变更
无需提交股东大会审议。
执行新租赁准则导致的会计政策变更
①新租赁准则
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》
（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。本公司于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新
租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是
否为租赁或者包含租赁。
本公司选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行
的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相
关项目金额，对可比期间信息不予调整。
于新租赁准则首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日），本公司的具体衔接处理及其影响如下：
A.本公司作为承租人
对首次执行日的融资租赁，本公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原
119
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩
余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权
责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
对首次执行日前的经营租赁，本公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行
必要调整计量使用权资产。本公司于首次执行日对使用权资产进行减值测试，并调整使用权
资产的账面价值。
本公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和
租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，本公司根据每项租赁采用下列一
项或多项简化处理：
将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
使用权资产的计量不包含初始直接费用；
存在续约选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及
其他最新情况确定租赁期；
作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》
评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表
的亏损准备金额调整使用权资产；
首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
上述会计政策变更对 2021 年 1 月 1 日财务报表的影响如下：
2020 年 12 月 31 日（变更前）金额 2021 年 1 月 1 日（变更后）金额
报表项目
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
预付款项 714,223.90 574,232.40 167,335.90 27,344.40
使用权资产 13,467,830.84 12,298,853.48
一年内到期的其他非
129,685,119.14 129,685,119.14 135,901,544.54 135,076,560.11
流动负债
租赁负债 6,704,517.44 6,360,524.51
本公司于 2021 年 1 月 1 日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均
值为 6.89%。
本公司 2020 年度财务报表中披露的 2020 年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款
额与 2021 年 1 月 1 日计入租赁负债的差异调整过程如下：
项 目 合并报表 公司报表
2020 年 12 年 31 日重大经营租赁最低租赁付款额 13,808,712.25 12,578,424.00
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项 目 合并报表 公司报表
调整后 2021 年 1 月 1 日重大经营租赁最低付款额 13,808,712.25 12,578,424.00
增量借款利率加权平均值 6.89% 6.89%
2021 年 1 月 1 日租赁负债 12,920,942.84 11,751,965.48
其中：一年内到期的租赁负债 6,216,425.40 5,391,440.97
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2021 年起首次执行新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
是否需要调整年初资产负债表科目
√ 是 □ 否
合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 16,971,462.12 16,971,462.12
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 28,590,245.59 28,590,245.59
应收款项融资
预付款项 714,223.90 167,335.90 -546,888.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 5,463,252.04 5,463,252.04
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 10,366,505.36 10,366,505.36
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 3,915,524.59 3,915,524.59
流动资产合计 66,021,213.60 65,474,325.60 -546,888.00
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
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长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 47,531,265.72 47,531,265.72
固定资产 179,058,029.72 179,058,029.72
在建工程 176,284,408.26 176,284,408.26
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 13,467,830.84 13,467,830.84
无形资产 154,018,186.44 154,018,186.44
开发支出
商誉 11,778,139.25 11,778,139.25
长期待摊费用 17,940,287.99 17,940,287.99
递延所得税资产 130,336.10 130,336.10
其他非流动资产 2,429,558.88 2,429,558.88
非流动资产合计 589,170,212.36 602,638,043.20 13,467,830.84
资产总计 655,191,425.96 668,112,368.80 12,920,942.84
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 20,760,471.60 20,760,471.60
预收款项
合同负债 1,934,899.19 1,934,899.19
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 1,792,850.43 1,792,850.43
应交税费 1,591,028.64 1,591,028.64
其他应付款 119,825,838.39 119,825,838.39
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
129,685,119.14 135,901,544.54 6,216,425.40
负债
其他流动负债 251,536.90 251,536.90
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流动负债合计 275,841,744.29 282,058,169.69 6,216,425.40
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 6,704,517.44 6,704,517.44
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 3,800,000.00 3,800,000.00
递延收益
递延所得税负债 1,709,792.61 1,709,792.61
其他非流动负债
非流动负债合计 5,509,792.61 12,214,310.05 6,704,517.44
负债合计 281,351,536.90 294,272,479.74 12,920,942.84
所有者权益：
股本 204,248,968.00 204,248,968.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 88,252,020.06 88,252,020.06
减：库存股
其他综合收益 -1,095,888.74 -1,095,888.74
专项储备
盈余公积 30,709,500.07 30,709,500.07
一般风险准备
未分配利润 51,725,289.67 51,725,289.67
归属于母公司所有者权益
373,839,889.06 373,839,889.06
合计
少数股东权益
所有者权益合计 373,839,889.06 373,839,889.06
负债和所有者权益总计 655,191,425.96 668,112,368.80 12,920,942.84
调整情况说明
母公司资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 11,924,368.87 11,924,368.87
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 5,440,622.24 5,440,622.24
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
应收款项融资
预付款项 574,232.40 27,344.40 -546,888.00
其他应收款 54,722,273.90 54,722,273.90
其中：应收利息
应收股利
存货 3,116,285.92 3,116,285.92
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 2,463,391.21 2,463,391.21
流动资产合计 78,241,174.54 77,694,286.54 -546,888.00
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 210,378,707.94 210,378,707.94
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 41,731,649.41 41,731,649.41
固定资产 165,338,834.75 165,338,834.75
在建工程 174,158,093.26 174,158,093.26
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 12,298,853.48 12,298,853.48
无形资产 82,989,902.47 82,989,902.47
开发支出
商誉
长期待摊费用 8,671,408.86 8,671,408.86
递延所得税资产
其他非流动资产 851,886.88 851,886.88
非流动资产合计 684,120,483.57 696,419,337.05 12,298,853.48
资产总计 762,361,658.11 774,113,623.59 11,751,965.48
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 7,262,825.73 7,262,825.73
预收款项
合同负债 354,725.69 354,725.69
应付职工薪酬 81,920.00 81,920.00
应交税费 1,248,617.88 1,248,617.88
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
其他应付款 222,873,529.66 222,873,529.66
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动
129,685,119.14 135,901,544.54 6,216,425.40
负债
其他流动负债 46,114.34 46,114.34
流动负债合计 361,552,852.44 367,769,277.84 6,216,425.40
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 6,704,517.44 6,704,517.44
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 3,800,000.00 3,800,000.00
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,800,000.00 10,504,517.44 6,704,517.44
负债合计 365,352,852.44 378,273,795.28 12,920,942.84
所有者权益：
股本 204,248,968.00 204,248,968.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 59,379,231.36 59,379,231.36
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 30,709,500.07 30,709,500.07
未分配利润 102,671,106.24 102,671,106.24
所有者权益合计 397,008,805.67 397,008,805.67
负债和所有者权益总计 762,361,658.11 775,282,600.95 12,920,942.84
调整情况说明
（4）2021 年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
45、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
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按应税销售收入计算销项税，并扣除当
增值税 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴 6%、9%、13%。
增值税
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 30%、25%、16.5%、15%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 1.2%、12%
租金收入的 12%计缴
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
本公司 15
深圳市华尔威体育用品制造有限公司 15
尚盟运动（香港）公司 16.5
中潜装备（香港）有限公司 16.5
环亚（香港）公司 16.5
西洛蒂亚公司 30
洋越控股有限公司（BVI） 0
2、税收优惠
1、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示广东省2019年第二批
拟认定高新技术企业名单的通知》，本公司被认定为高新技术企业，有效期三年，自2019年
至2021年。本期企业所得税减按15%的税率计缴。
2、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示深圳市2020年第一批
拟认定高新技术企业名单的通知》，深圳市华尔威体育用品制造有限公司被认定为高新技术
企业，有效期三年，自2020年至2022年。本期企业所得税减按15%的税率计缴。
3、根据广西壮族自治区人民政府《关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干
政策规定的通知》(桂政发〔2014〕5 号)，新办的享受国家西部大开发减按 15%税率征收企业
所得税的企业,免征属于地方分享部分的企业所得税。本公司子公司北海中潜科技有限公司享
受上述所得税优惠政策。
4、根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2019 年第 2 号)，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于落实支持小型微利
企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》国家税务总局公告 2021 年第 8 号)，
自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。本公司部分子公司
享受上述所得税优惠政策。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 19,338.02 12,725.27
银行存款 3,232,193.77 16,958,736.85
合计 3,251,531.79 16,971,462.12
其中：存放在境外的款项总额 429,032.84 2,440,284.95
因抵押、质押或冻结等对使用
647,011.59 8,035,000.00
有限制的款项总额
2、交易性金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其中：
其中：
其他说明：
3、衍生金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 计提比
金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 值
例 例
其中：
其中：
按单项计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
127
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用
（3）期末公司已质押的应收票据
单位：元
项目 期末已质押金额
（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
（6）本期实际核销的应收票据情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收票据核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收票据核销说明：
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 计提比
金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 值
例 例
按单项计提坏账 173,31 173,311 100.00
0.57% 0.00
准备的应收账款 1.00 .00 %
其中：
按组合计提坏账 2,821,9 100.00 224,45 2,597,5 30,185, 1,595,4 28,590,2
7.95% 99.43% 5.29%
准备的应收账款 57.95 % 7.30 00.65 656.47 10.88 45.59
其中：
2,821,9 100.00 224,45 2,597,5 30,358, 100.00 1,768,7 28,590,2
合计 7.95% 5.83%
57.95 % 7.30 00.65 967.47 % 21.88 45.59
按单项计提坏账准备：
128
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 1,223,512.04 61,175.60 5.00%
1-2 年 1,594,626.91 159,462.70 10.00%
3 年以上 3,819.00 3,819.00 100.00%
合计 2,821,957.95 224,457.30 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 776,992.04
1至2年 2,041,146.91
3 年以上 3,819.00
5 年以上 3,819.00
合计 2,821,957.95
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
单项计提坏账
173,311.00 120,974.11 52,336.89
准备
按组合计提坏
1,595,410.88 1,370,953.58 224,457.30
账准备
合计 1,768,721.88 1,491,927.69 52,336.89 224,457.30
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
129
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
实际核销的应收账款 52,336.89
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例
Decathlon Campus 586,213.89 20.77% 58,247.04
NEED ESSENTIALS 424,847.31 15.06% 42,302.49
North Actionsports
307,684.72 10.90% 30,529.34
Group B.V.
深圳市中天潜水装备
279,262.90 9.90% 13,963.15
有限公司
Greyland Trading Ltd. 160,939.31 5.70% 8,046.97
合计 1,758,948.13 62.33%
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、应收款项融资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
□ 适用 √ 不适用
如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
7、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,306,348.40 100.00% 714,223.90 100.00%
合计 1,306,348.40 -- 714,223.90 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 与本公司关 期末余额 占预付款项期末 未结算原因
系 余额合计数的比
例（%）
深圳市旺顺发科技有限公司 非关联方 430,000.00 32.92 合同未履行完毕
泸州富泰建筑安装有限公司 非关联方 412,844.05 31.60 尚未结算
130
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
博格机械（东莞）有限公司 非关联方 175,200.00 13.41 合同未履行完毕
东莞市桥头永益体育用品制品 非关联方 107,751.00 8.25 合同未履行完毕
厂
东莞市横沥恒冠模具加工厂 非关联方 48,400.00 3.70 合同未履行完毕
合计 1,174,195.05 89.88
其他说明：
8、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 2,107,400.73 5,463,252.04
合计 2,107,400.73 5,463,252.04
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
2）重要逾期利息
单位：元
是否发生减值及其判
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
断依据
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位：元
是否发生减值及其判
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
断依据
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
股权处置款 19,316,326.00 19,316,326.00
押金及保证金 1,108,734.25 5,141,847.63
社保及公积金 233,793.82 102,500.10
备用金 612,487.18 644,890.88
其他 1,035,783.77 1,850,548.59
131
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
合计 22,307,125.02 27,056,113.20
2）坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额 100,204.91 254,469.90 21,238,186.35 21,592,861.16
2021 年 1 月 1 日余额
—— —— —— ——
在本期
本期计提 -65,786.35 594,509.83 -1,558,337.69 -1,029,614.21
本期核销 350,000.00 350,000.00
其他变动 13,522.66 13,522.66
2021 年 12 月 31 日余
34,418.56 848,979.73 19,316,326.00 20,199,724.29
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 688,371.15
1至2年 946,330.84
2至3年 20,519,826.78
3 年以上 152,596.25
3至4年 17,878.31
4至5年 28,500.00
5 年以上 106,217.94
合计 22,307,125.02
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
单项计提坏账 19,674,326.
358,000.00 19,316,326.00
准备 00
按组合计提坏 1,918,535.1
-1,029,614.21 5,522.66 883,398.29
账准备 6
21,592,861.
合计 -1,029,614.21 363,522.66 20,199,724.29
16
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
132
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 350,000.00
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
其他应收款核销说明：
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
深圳市蒂瑞诗珠
股权收购款 15,816,326.00 2-3 年 70.91% 15,816,326.00
宝有限公司
邓鑫 股权收购款 3,500,000.00 2-3 年 15.69% 3,500,000.00
40,376.02 1 年以内 0.18% 2,018.80
深圳市中潜潜水 121,058.79 1-2 年 0.54% 12,105.88
其他
运动有限公司 520,239.36 2-3 年 2.33% 260,119.68
18,330.42 3-4 年 0.08% 18,330.42
深圳市鹏瑞城商
押金及保证金 603,767.67 2-3 年 2.71% 301,883.84
业发展有限公司
支付宝（中国)网
店铺押金 110,000.00 1 年内 0.49% 5,500.00
络技术有限公司
合计 -- 20,730,098.26 -- 92.93% 19,916,284.62
6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
预计收取的时间、金
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
额及依据
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
9、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
存货跌价准备 存货跌价准备
项目
账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
本减值准备 本减值准备
原材料 3,946,382.56 3,946,382.56 41,479,396.77 36,735,908.39 4,743,488.38
在产品 9,856,006.77 9,856,006.77 7,045,745.24 3,487,430.48 3,558,314.76
库存商品 9,364,818.98 5,335,727.59 4,029,091.39 6,813,465.22 4,748,763.00 2,064,702.22
133
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
合计 23,167,208.31 5,335,727.59 17,831,480.72 55,338,607.23 44,972,101.87 10,366,505.36
（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 36,735,908.39 36,735,908.39
在产品 3,487,430.48 3,487,430.48
库存商品 4,748,763.00 724,863.00 137,898.41 5,335,727.59
合计 44,972,101.87 724,863.00 40,361,237.28 5,335,727.59
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）合同履约成本本期摊销金额的说明
10、合同资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：
单位：元
项目 变动金额 变动原因
如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
本期合同资产计提减值准备情况
单位：元
项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因
其他说明：
11、持有待售资产
单位：元
项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
潜水装备生产 2022 年 1 月已
183,306,569.79 183,306,569.79 196,428,571.56 2,335,535.72
线建设项目 交付
合计 183,306,569.79 183,306,569.79 196,428,571.56 2,335,535.72 --
其他说明：
为缓解资金压力，公司决定转让“潜水装备生产线建设项目”。于2021年12月31日，公司已经签署
了具有法律约束力的转让协议，并预计此项交割将在12个月内完成。
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
重要的债权投资/其他债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
其他说明：
13、其他流动资产
单位：元
134
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
待抵扣增值税进项税额 12,848,721.80 1,093,036.43
预缴企业所得税 28,157.51 2,822,488.16
合计 12,876,879.31 3,915,524.59
其他说明：
14、债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
重要的债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
减值准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额
—— —— —— ——
在本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
15、其他债权投资
单位：元
累计在其
他综合收
本期公允 累计公允
项目 期初余额 应计利息 期末余额 成本 益中确认 备注
价值变动 价值变动
的损失准
备
重要的其他债权投资
单位：元
期末余额 期初余额
其他债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
减值准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额
—— —— —— ——
在本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
135
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
坏账准备减值情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额
—— —— —— ——
在本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
单位：元
本期增减变动
期初余 期末余
权益法 宣告发 减值准
被投资 额(账 其他综 额(账
追加投 减少投 下确认 其他权 放现金 计提减 备期末
单位 面价 合收益 其他 面价
资 资 的投资 益变动 股利或 值准备 余额
值) 调整 值)
损益 利润
一、合营企业
二、联营企业
其他说明
18、其他权益工具投资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位：元
指定为以公允
其他综合收益 价值计量且其 其他综合收益
确认的股利收
项目名称 累计利得 累计损失 转入留存收益 变动计入其他 转入留存收益
入
的金额 综合收益的原 的原因
因
其他说明：
19、其他非流动金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
136
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20、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 58,983,153.06 58,983,153.06
2.本期增加金额 369,154.32 369,154.32
（1）外购
（2）存货\固定资
369,154.32 369,154.32
产\在建工程转入
（3）企业合并增
加
3.本期减少金额 17,010,006.33 17,010,006.33
（1）处置
（2）其他转出 17,010,006.33 17,010,006.33
4.期末余额 42,342,301.05 42,342,301.05
二、累计折旧和累计
摊销
1.期初余额 11,451,887.34 11,451,887.34
2.本期增加金额 2,304,949.17 2,304,949.17
（1）计提或摊销 1,935,794.85 1,935,794.85
（2）其他转入 369,154.32 369,154.32
3.本期减少金额 3,349,004.41 3,349,004.41
（1）处置
（2）其他转出 3,349,004.41 3,349,004.41
4.期末余额 10,407,832.10 10,407,832.10
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 31,934,468.95 31,934,468.95
2.期初账面价值 47,531,265.72 47,531,265.72
137
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（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明
21、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 177,998,677.78 179,058,029.72
合计 177,998,677.78 179,058,029.72
（1）固定资产情况
单位：元
电子及其他设
项目 房屋及建筑物 房屋装修 机器设备 运输工具 合计
备
一、账面原值：
1.期初余额 173,634,672.02 5,131,416.42 79,634,574.62 1,168,873.94 25,641,471.91 285,211,008.91
2.本期增加
17,010,006.33 3,029,000.50 302,566.37 550,498.96 20,892,072.16
金额
（1）购置 1,192,571.78 302,566.37 550,498.96 2,045,637.11
（2）在建
1,836,428.72 1,836,428.72
工程转入
（3）企业
合并增加
（4）其他转入 17,010,006.33 17,010,006.33
3.本期减少
369,154.32 34,267,323.63 93,146.49 2,961,266.32 37,690,890.76
金额
（1）处置
34,267,323.63 93,146.49 2,961,024.17 37,321,494.29
或报废
（2）其他转出 369,154.32 242.15 369,396.47
4.期末余额 190,275,524.03 5,131,416.42 48,396,251.49 1,378,293.82 23,230,704.55 268,412,190.31
二、累计折旧
1.期初余额 22,936,653.00 5,094,481.52 45,497,784.86 375,991.20 17,924,895.88 91,829,806.46
2.本期增加
11,721,221.66 36,934.90 4,046,753.91 107,250.29 1,469,567.22 17,381,727.98
金额
（1）计提 8,372,217.25 36,934.90 4,046,753.91 107,250.29 1,469,567.22 14,032,723.57
（2）其他转入 3,349,004.41 3,349,004.41
3.本期减少
369,154.32 22,899,968.00 83,831.84 2,248,309.30 25,601,263.46
金额
（1）处置
22,899,968.00 83,831.84 2,248,100.44 25,231,900.28
或报废
（2）其他转出 369,154.32 199.78 369,354.10
（3）外币报表 9.08 9.08
138
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
折算
4.期末余额 34,288,720.34 5,131,416.42 26,644,570.77 399,409.65 17,146,153.80 83,610,270.98
三、减值准备
1.期初余额 12,003,172.73 2,320,000.00 14,323,172.73
2.本期增加
金额
（1）计提
3.本期减少
6,394,367.86 1,125,563.32 7,519,931.18
金额
（1）处置
6,394,367.86 1,125,563.32 7,519,931.18
或报废
4.期末余额 5,608,804.87 1,194,436.68 6,803,241.55
四、账面价值
1.期末账面
155,986,803.69 16,142,875.85 978,884.17 4,890,114.07 177,998,677.78
价值
2.期初账面
150,698,019.02 36,934.90 22,133,617.03 792,882.74 5,396,576.03 179,058,029.72
价值
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
房屋及建筑物 190,185,044.03 34,236,922.94 155,948,121.09
机器设备 29,721,102.00 18,577,726.33 5,605,988.15 5,537,387.53 准备出售
（3）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
项目 期末账面价值
（4）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明
（5）固定资产清理
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明
22、在建工程
单位：元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 176,284,408.26
合计 176,284,408.26
（1）在建工程情况
单位：元
项目 期末余额 期初余额
139
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账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
潜水装备生产
200,338,093.26 26,180,000.00 174,158,093.26
线建设项目
其他零星工程 2,126,315.00 2,126,315.00
合计 202,464,408.26 26,180,000.00 176,284,408.26
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
工程 其中：
本期 利息
本期 累计 本期 本期
本期 转入 资本
项目 预算 期初 其他 期末 投入 工程 利息 利息 资金
增加 固定 化累
名称 数 余额 减少 余额 占预 进度 资本 资本 来源
金额 资产 计金
金额 算比 化金 化率
金额 额
例 额
潜水
募集
装备
253,13 200,33 204,63 11,200 资金
生产 4,299, 91.35 100.00 2,023,
0,000. 8,093. 7,701. ,697.4 6.99% 及
线建 607.96 % % 532.70
00 26 22 4 自筹
设项
资金
目
253,13 200,33 204,63 11,200
4,299, 2,023,
合计 0,000. 8,093. 7,701. -- -- ,697.4 6.99% --
607.96 532.70
00 26 22 4
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
项目 本期计提金额 计提原因
其他说明
（4）工程物资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、使用权资产
单位：元
项目 合计
一、账面原值：
1.期初余额 13,467,830.84 13,467,830.84
2.本期增加金额
140
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
3.本期减少金额 3,749,377.29 3,749,377.29
4.期末余额 9,718,453.55 9,718,453.55
二、累计折旧
1.期初余额
2.本期增加金额 6,349,690.97 6,349,690.97
（1）计提 6,349,690.97 6,349,690.97
3.本期减少金额 1,249,792.43 1,249,792.43
（1）处置 1,249,792.43 1,249,792.43
4.期末余额 5,099,898.54 5,099,898.54
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 4,618,555.01 4,618,555.01
2.期初账面价值 13,467,830.84 13,467,830.84
其他说明：
26、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
土地使用 非专利技 土地所有 土地承包 特许经营
项目 专利权 软件 合计
权 术 权 经营权 权
一、账面原
值
1.期 37,121,717 4,648,635. 67,958,093 6,050,805. 55,926,035 171,705,28
初余额 .62 00 .05 99 .00 6.66
2.本
期增加金
额
（1）
购置
（2）
内部研发
（3）
141
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
企业合并
增加
3.本期 12,362,729 5,400,643. 17,841,537
78,164.78
减少金额 .62 16 .56
（1）
处置
（2）其他 12,362,729 12,362,729
转出 .62 .62
（3）外币 5,400,643. 5,478,807.
78,164.78
报表折算 16 94
4.期 24,758,988 4,648,635. 62,557,449 5,972,641. 55,926,035 153,863,74
末余额 .00 00 .89 21 .00 9.10
二、累计摊
销
1.期 8,695,355. 4,187,866. 2,922,963. 16,780,019
973,832.74
初余额 99 83 60 .16
2.本
1,169,185. 2,989,295.
期增加金 798,182.64 314,641.08 707,286.67
44 83
额
（1） 1,169,185. 2,989,295.
798,182.64 314,641.08 707,286.67
计提 44 83
3.本
3,504,897. 3,578,852.
期减少金 73,955.80
00 80
额
（1）处置
（2） 3,504,897. 3,504,897.
其他转出 00 00
（3）外币
73,955.80 73,955.80
报表折算
4.期 5,988,641. 1,288,473. 4,821,197. 4,092,149. 16,190,462
末余额 63 82 70 04 .19
三、减值准
备
1.期
907,081.06 907,081.06
初余额
2.本
9,924,968. 38,513,885 48,438,853
期增加金
00 .96 .96
额
（1） 9,924,968. 38,513,885 48,438,853
计提 00 .96 .96
142
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
3.本
期减少金
额
（1）
处置
4.期 9,924,968. 38,513,885 49,345,935
907,081.06
末余额 00 .96 .02
四、账面价
值
1.期
18,770,346 2,453,080. 52,632,481 1,151,443. 13,320,000 88,327,351
末账面价
.37 12 .89 51 .00 .89
值
2.期
28,426,361 2,767,721. 67,958,093 1,862,939. 53,003,071 154,018,18
初账面价
.63 20 .05 16 .40 6.44
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
27、开发支出
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 内部开发 确认为无 转入当期 期末余额
其他
支出 形资产 损益
合计
其他说明
28、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 企业合并形成 期末余额
处置
的事项 的
三亚中潜户外
1,161,910.88 1,161,910.88
运动有限公司
深圳市中潜国
际旅行社有限
公司（以下简 682,112.46 682,112.46
称中潜国旅公
司）
蔚蓝体育公司 43,096,794.42 43,096,794.42
合计 44,940,817.76 44,940,817.76
143
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
（2）商誉减值准备
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 期末余额
计提 处置
的事项
三亚中潜户外
1,161,910.88 1,161,910.88
运动有限公司
中潜国旅公司 682,112.46 682,112.46
蔚蓝体育公司 31,318,655.17 7,180,719.86 38,499,375.03
合计 33,162,678.51 7,180,719.86 40,343,398.37
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
蔚蓝体育公司与商誉相关资产组包括固定资产、无形资产等。该公司对应资产组预计未来现金流量
的现值（可收回金额）根据坤元资产评估有限公司坤元评报〔2022〕2-5号评估报告的评估结果，经分
析判断其具合理性而确定。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、
利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金
流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率12.38%（2020年度：13.17% ），预测期以后的现金流量
根据增长率为0（2020年度：0）推断得出，该增长率和体育用品行业总体长期平均增长率相当。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据
历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相
关资产组特定风险的税前利率。
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕2-5号评估报告的评估结果，包含
商誉的资产组可收回金额为低于其账面价值，需计提商誉减值准备7,180,719.86元。
29、长期待摊费用
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修工程 16,168,400.50 925,667.35 6,554,618.63 10,539,449.22
维修工程 1,508,828.81 1,302,413.81 206,415.00
车辆租赁 263,058.68 263,058.68
合计 17,940,287.99 925,667.35 8,120,091.12 10,745,864.22
其他说明
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 186,925.91 31,615.03 740,699.23 130,336.10
合计 186,925.91 31,615.03 740,699.23 130,336.10
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
144
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应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并
6,870,306.64 1,556,579.86 8,014,899.90 1,709,792.61
资产评估增值
合计 6,870,306.64 1,556,579.86 8,014,899.90 1,709,792.61
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资
项目
债期末互抵金额 产或负债期末余额 债期初互抵金额 产或负债期初余额
递延所得税资产 31,615.03 130,336.10
递延所得税负债 1,556,579.86 1,709,792.61
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 119,685,292.29 37,419,382.22
可抵扣亏损 96,840,456.19 26,421,763.42
合计 216,525,748.48 63,841,145.64
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2021 年 290,352.19
2022 年 547,489.75 547,489.75
2023 年 2,559,578.59 2,559,578.59
2024 年 9,502,309.26 9,502,309.26
2025 年 9,523,404.22 9,523,404.22
2026 年 70,117,155.24 160,921.08
菲律宾法人所得税中相关规
2027 年 187,806.29 定，企业亏损可以在未来六
个年度内予以弥补
香港利得税有关规定，税前
无限期 4,402,712.84 3,837,708.33 亏损可以无限期向以后年度
结转
合计 96,840,456.19 26,421,763.42 --
31、其他非流动资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
2,429,558. 2,429,558.
预付工程和设备款 642,105.72 642,105.72
88 88
2,429,558. 2,429,558.
合计 642,105.72 642,105.72
88 88
其他说明：
32、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
145
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保证抵押借款 16,094,894.44
合计 16,094,894.44
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
33、交易性金融负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其中：
其中：
其他说明：
34、衍生金融负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
35、应付票据
单位：元
种类 期末余额 期初余额
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
36、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
材料和劳务款项 17,782,036.88 15,362,815.33
工程和设备款项 4,509,559.83 5,394,695.07
运输费用 2,961.20
合计 22,291,596.71 20,760,471.60
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
上海天放网络科技有限公司 10,082,236.00 暂未结算
合计 10,082,236.00 --
其他说明：
37、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
预收不动产处置款 176,000,000.00
预收租金 27,593.13
合计 176,027,593.13
146
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（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
38、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
货款 2,786,890.51 1,934,899.19
合计 2,786,890.51 1,934,899.19
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位：元
项目 变动金额 变动原因
39、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 1,623,874.27 22,733,643.42 21,892,739.05 2,464,778.64
二、离职后福利-设定
5,302.16 1,568,774.95 1,564,142.10 9,935.01
提存计划
三、辞退福利 163,674.00 1,551,663.34 1,715,337.34
合计 1,792,850.43 25,854,081.71 25,172,218.49 2,474,713.65
（2）短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴
1,519,407.21 20,988,739.62 20,148,703.94 2,359,442.89
和补贴
2、职工福利费 2,000.00 895,598.20 897,598.20
3、社会保险费 352,584.87 351,524.18 1,060.69
其中：医疗保险
297,686.11 296,649.72 1,036.39
费
工伤保险
14,837.69 14,813.39 24.30
费
生育保险
40,061.07 40,061.07
费
4、住房公积金 1,716.00 480,148.20 478,328.20 3,536.00
5、工会经费和职工教
100,751.06 16,572.53 16,584.53 100,739.06
育经费
合计 1,623,874.27 22,733,643.42 21,892,739.05 2,464,778.64
（3）设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 5,302.16 1,511,780.45 1,507,207.11 9,875.50
2、失业保险费 56,522.02 56,462.51 59.51
3、企业年金缴费 472.48 472.48
147
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
合计 5,302.16 1,568,774.95 1,564,142.10 9,935.01
其他说明：
40、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 152,759.43 210,455.10
企业所得税 172,288.11
个人所得税 133,479.60 822,937.83
城市维护建设税 104,252.97 130,322.91
教育费附加 44,679.83 55,867.01
地方教育附加 29,786.55 37,244.66
其他税种 65,431.00 161,913.02
合计 530,389.38 1,591,028.64
其他说明：
41、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应付款 79,720,758.45 119,825,838.39
合计 79,720,758.45 119,825,838.39
（1）应付利息
单位：元
项目 期末余额 期初余额
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
（2）应付股利
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
拆借款 68,857,853.62 116,848,265.88
违约金 8,184,000.00
保证金及押金 516,908.50 53,565.60
其他 2,161,996.33 2,924,006.91
合计 79,720,758.45 119,825,838.39
2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明
148
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
42、持有待售负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 期末余额 年初余额
一年内到期的长期借款 4,013,707.25 129,685,119.14
一年内到期的租赁负债 4,765,474.40 6,216,425.40
合计 8,779,181.65 135,901,544.54
其他说明：
44、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待转销项税额 121,782.95 251,536.90
合计 121,782.95 251,536.90
短期应付债券的增减变动：
单位：元
按面值
债券名 发行日 债券期 发行金 期初余 本期发 溢折价 本期偿 期末余
面值 计提利
称 期 限 额 额 行 摊销 还 额
息
合计 -- -- --
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
按面值
债券名 发行日 债券期 发行金 期初余 本期发 溢折价 本期偿 期末余
面值 计提利
称 期 限 额 额 行 摊销 还 额
息
合计 -- -- --
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
149
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
发行在外 期初 本期增加 本期减少 期末
的金融工
数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
具
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
租赁付款额 4,912,133.42 13,808,712.25
未确认融资费用 -146,659.02 -887,769.41
一年内到期的租赁负债 附注六、（二
-4,765,474.40 -6,216,425.40
十四）
合计 6,704,517.44
其他说明
48、长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
（2）专项应付款
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
其他说明：
49、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
150
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
50、预计负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
本公司与惠州市项氏投资有
限公司及惠州项氏鸿图实业
有限公司因《房地产转让协
未决诉讼 3,800,000.00
议书》发生纠纷，根据广东
省惠州市惠阳区人民法院一
审判决计提预计负债
合计 3,800,000.00 --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
涉及政府补助的项目：
单位：元
本期计入 本期计入 本期冲减 与资产相
本期新增
负债项目 期初余额 营业外收 其他收益 成本费用 其他变动 期末余额 关/与收益
补助金额
入金额 金额 金额 相关
其他说明：
52、其他非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
53、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
204,248,968. 204,248,968.
股份总数
00 00
其他说明：
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
发行在外 期初 本期增加 本期减少 期末
的金融工
数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
具
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 62,507,704.94 62,507,704.94
151
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
其他资本公积 25,744,315.12 1,760,806.85 27,505,121.97
合计 88,252,020.06 1,760,806.85 90,012,826.91
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
56、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位：元
本期发生额
减：前期
减：前期计 计入其
本期所 入其他综 他综合 税后归 税后归 期末
项目 期初余额 减：所得
得税前 合收益当 收益当 属于母 属于少 余额
税费用
发生额 期转入损 期转入 公司 数股东
益 留存收
益
二、将重分类进损益的其他综 -1,095,88 -923,63 -923,63 -2,019,
合收益 8.74 3.75 3.75 522.49
-1,095,88 -923,63 -923,63 -2,019,
外币财务报表折算差额
8.74 3.75 3.75 522.49
-1,095,88 -923,63 -923,63 -2,019,
其他综合收益合计
8.74 3.75 3.75 522.49
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 30,709,500.07 30,709,500.07
合计 30,709,500.07 30,709,500.07
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 51,725,289.67 246,592,525.02
调整后期初未分配利润 51,725,289.67 246,592,525.02
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -142,887,673.51 -189,235,447.22
应付普通股股利 5,631,788.13
期末未分配利润 -91,162,383.84 51,725,289.67
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
152
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 19,758,734.48 13,816,618.06 134,523,698.58 132,676,960.90
其他业务 6,115,412.26 3,761,979.31 32,324,504.10 31,901,405.52
合计 25,874,146.74 17,578,597.37 166,848,202.68 164,578,366.42
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
√ 是 □ 否
单位：元
项目 本年度（元） 具体扣除情况 上年度（元） 具体扣除情况
营业收入金额 25,874,146.74 公司营业收入 166,848,202.68 公司营业收入
包含材料销售收
入、本期处置公司
收入、租金收入、
营业收入扣除项目 包含材料销售、设备及
6,129,722.49 56,267,857.25 新增贸易收入、拟
合计金额 房租出租收入等
注销公司收入以及
未获取充分适当审
计证据的收入
营业收入扣除项目
合计金额占营业收 23.69% 33.72%
入的比重
一、与主营业务无
—— —— —— ——
关的业务收入
1．正常经营之外的
其他业务收入。如
出租固定资产、无
形资产、包装物，
销售材料，用材料
其中 1454.42 万元
进行非货币性资产
6,129,722.49 材料销售、房屋租赁 32,201,870.2 未获取充分适当审
交换，经营受托管
计证据的材料收入
理业务等实现的收
入，以及虽计入主
营业务收入，但属
于上市公司正常经
营之外的收入。
3.本会计年度以及
上一会计年度新增
3,369,912.86 新增贸易收入
贸易业务所产生的
收入。
153
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
6.未形成或难以形
成稳定业务模式的
15,528,208.34 已处置公司收入
业务所产生的收
入。
与主营业务无关的
6,129,722.49 以上合计 51,099,991.40 以上合计
业务收入小计
二、不具备商业实
—— —— —— ——
质的收入
5.审计意见中非标
未获取充分适当审
准审计意见涉及的 5,167,865.85
计证据的收入
收入。
不具备商业实质的 未获取充分适当审
0.00 无 5,167,865.85
收入小计 计证据的收入
营业收入扣除后金
19,744,424.25 扣除后营业收入 110,580,345.43 扣除后营业收入
额
收入相关信息：
单位：元
合同分类 分部 1 分部 2 合计
商品类型
其中：
按经营地区分类
其中：
市场或客户类型
其中：
合同类型
其中：
与客户之间的合同收
21,835,167.97
入
租金收入 4,038,978.77
按商品转让的时间分
类
其中：
按合同期限分类
其中：
按销售渠道分类
其中：
合计 25,874,146.74
154
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与履约义务相关的信息：
无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 2,908,673.46 元，其中，2,908,673.46
元预计将于 2022 年度确认收入。
其他说明
62、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 129,047.02 774,782.10
教育费附加 91,818.89 552,608.85
房产税 2,772,692.39 2,193,170.65
土地使用税 196,864.10 198,795.47
印花税 33,257.06 65,313.30
残疾人就业保障金 3,442.86
其他税费 1,380.00 2,447.05
合计 3,225,059.46 3,790,560.28
其他说明：
63、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 1,903,222.47 4,595,461.07
折旧费 13,318.51 282,550.23
办公费 8,465.23 16,529.53
招待费 22,115.52 56,845.61
差旅费 75,352.39 49,627.19
广告宣传费 90,749.25 29,642.60
顾问服务费 5,376.00 425,167.03
参展费 13,663.37 448,787.87
其他 314,745.17 770,438.69
合计 2,447,007.91 6,675,049.82
其他说明：
64、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 14,739,701.09 47,404,574.62
招待费 1,018,072.43 1,853,634.71
差旅费 752,612.42 1,459,716.38
办公费 404,219.90 1,250,876.80
汽车费用 540,170.90 547,293.80
中介咨询费 13,049,080.47 9,641,413.37
折旧及摊销 27,584,009.85 15,253,703.06
股权激励费用 -3,958,943.26
155
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房屋租赁费 490,256.19 7,382,399.78
其他 3,383,570.65 4,760,063.59
合计 61,961,693.90 85,594,732.85
其他说明：
65、研发费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 664,124.98 2,263,002.00
直接材料 614,843.38 1,867,185.55
折旧与摊销 1,014.84 76,885.55
其他费用 45,404.61 99,465.32
合计 1,325,387.81 4,306,538.42
其他说明：
66、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 6,509,428.16 8,893,244.99
减:利息收入 198,619.68 584,661.21
汇兑损益 4,296,089.36 -101,816.06
手续费及其他 104,194.96 340,035.72
合计 10,711,092.80 8,546,803.44
其他说明：
67、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
与收益相关的政府补助 723,394.58 2,673,065.68
代扣个人所得税手续费返还 8,975.88 420,283.80
合计 732,370.46 3,093,349.48
68、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 49,831,362.57
债务重组收益 470,881.42
合计 470,881.42 49,831,362.57
其他说明：
69、净敞口套期收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他说明：
70、公允价值变动收益
单位：元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
其他说明：
156
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71、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 2,505,194.39 -21,546,749.58
合计 2,505,194.39 -21,546,749.58
其他说明：
72、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减值
-724,863.00 -43,350,097.92
损失
五、固定资产减值损失 -14,323,172.73
七、在建工程减值损失 -3,600,000.00 -26,180,000.00
十、无形资产减值损失 -48,867,269.85 -907,081.06
十一、商誉减值损失 -7,180,719.86 -23,970,884.77
十三、其他 -200,000.00
合计 -60,372,852.71 -108,931,236.48
其他说明：
73、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置利得或损失小计 -138,293.60 -176,636.07
其中：固定资产处置 -195,063.51 -176,636.07
使用权资产处置 56,769.91
合计 -138,293.60 -176,636.07
74、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
罚没收入 112,636.61 439,678.51 112,636.61
购买子公司产生的负商誉 94,536.69
其他 370,589.17 237,969.42 370,589.17
合计 483,225.78 772,184.62 483,225.78
计入当期损益的政府补助：
单位：元
补贴是否 与资产相
是否特殊 本期发生 上期发生
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 影响当年 关/与收益
补贴 金额 金额
盈亏 相关
其他说明：
75、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
157
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对外捐赠 370,436.00
诉讼赔偿款 3,800,000.00
非流动资产毁损报废损失 28,282.32 637,624.01 28,282.32
罚款、违约支出 14,300,900.84 62,883.52 14,300,900.84
其他 578,126.19 73,053.70 578,126.19
合计 14,907,309.35 4,943,997.23 14,907,309.35
其他说明：
76、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 340,689.08 118,257.89
递延所得税费用 -54,491.69 571,618.09
合计 286,197.39 689,875.98
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 -142,601,476.12
按法定/适用税率计算的所得税费用 -21,390,221.42
子公司适用不同税率的影响 -998,793.61
调整以前期间所得税的影响 334,200.17
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 611,608.85
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
21,850,625.87
亏损的影响
研发费用加计扣除 -121,222.47
所得税费用 286,197.39
其他说明
77、其他综合收益
详见附注六、（三十）。
78、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 113,424.07 584,661.21
政府补助 731,880.05 2,673,065.68
租金收入 3,948,429.03 3,454,844.10
往来款 1,484,400.43 85,202,478.95
解冻资金 8,035,000.00
其他 6,020,171.99 1,554,370.53
合计 20,333,305.57 93,469,420.47
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
158
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
付现的管理费用 23,280,893.12 26,333,000.83
付现的销售费用 442,339.23 1,797,038.52
付现的研发费用 34,141.94 99,465.32
手续费及其他 103,803.54 340,035.72
往来款 1,982,389.82 86,689,291.03
诉讼冻结款 647,011.59 8,035,000.00
其他 11,512,811.13 506,373.22
合计 38,003,390.37 123,800,204.64
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
惠州市雅妍酒店管理有限公司 25,500,000.00
合计 25,500,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
惠州市雅妍酒店管理有限公司 25,500,000.00
合计 25,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
实际控制人提供的借款 35,700,000.00 61,000,000.00
非金融机构借款 59,500,000.00 117,848,347.99
合计 95,200,000.00 178,848,347.99
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
归还实际控制人借款 42,900,000.00 850,000.00
偿还非金融机构借款 98,730,000.00 73,700,000.00
租赁租金 6,494,556.40
借款利息支出 1,187,586.12 79,387.50
支付限制性股票回购款 6,160,879.85
合计 149,312,142.52 80,790,267.35
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
159
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
79、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 -142,887,673.51 -189,235,447.22
加：资产减值准备 57,867,658.32 130,477,986.06
固定资产折旧、油气资产折耗、
15,968,518.42 18,849,940.79
生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 6,349,690.97
无形资产摊销 2,989,295.83 4,716,045.25
长期待摊费用摊销 8,099,032.02 9,113,387.10
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“－”号填 195,063.51 176,636.07
列）
固定资产报废损失（收益以
28,282.32 637,624.01
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
10,728,908.21 8,791,428.93
列）
投资损失（收益以“－”号填
-470,881.42 -49,831,362.57
列）
递延所得税资产减少（增加以
98,721.07 886,582.51
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-153,212.75 -158,143.96
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
-9,163,578.97 60,687,660.59
填列）
经营性应收项目的减少（增加
39,597,581.84 47,091,386.83
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
-5,641,507.17 -36,003,024.20
以“－”号填列）
其他 15,571,988.42 -3,958,943.26
经营活动产生的现金流量净额 -822,112.89 2,241,756.93
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 2,604,520.20 8,936,462.12
减：现金的期初余额 8,936,462.12 28,023,244.11
160
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -6,331,941.92 -19,086,781.99
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
金额
其中： --
其中： --
其中： --
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
金额
其中： --
其中： --
其中： --
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 2,604,520.20 8,936,462.12
其中：库存现金 19,338.02 12,725.27
可随时用于支付的银行存款 2,585,182.18 8,923,736.85
三、期末现金及现金等价物余额 2,604,520.20 8,936,462.12
其他说明：
80、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
81、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 647,011.59 涉及诉讼被冻结
固定资产 135,479,916.05 借款抵押
无形资产 17,567,141.84 借款抵押
投资性房地产 21,214,350.48 借款抵押
合计 174,908,419.96 --
其他说明：
82、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 465,088.52
其中：美元 31,911.43 6.3757 203,457.70
欧元
161
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港币 305,975.81 0.8176 250,165.82
菲律宾比索 91,646.62 0.1251 11,464.99
应收账款 -- -- 2,089,016.98
其中：美元 327,652.96 6.3757 2,089,016.98
欧元
港币
其他应收款 1,352.89
其中：美元 174.71 6.3757 1,113.90
港币 0.8176
菲律宾比索 1,910.40 0.1251 238.99
应付账款 465,217.87
其中：美元 53,157.31 6.3757 338,915.06
港币 6,583.50 0.8176 5,382.67
菲律宾比索 89,416.68 0.1251 11,186.03
日元 241,120.00 0.0554 13,358.05
英镑 9,435.33 8.6064 81,204.22
台币 65,850.00 0.2304 15,171.84
其他应付款 985,630.19
其中：美元 21,302.66 6.3757 135,819.37
港币 84,827.23 0.8176 69,354.74
菲律宾比索 6,238,657.67 0.1251 780,456.07
长期借款 -- --
其中：美元
欧元
港币
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
公司全资子公司尚盟运动（香港）公司与中潜装备（香港）有限公司实际经营地点在香港境内，洋越
控股有限公司实际业务以港币结算，选择港币作为记账本位币。西洛蒂亚公司实际经营地点在菲律宾境内，
选择以菲律宾比索作为记账本位币。环亚（香港）公司实际业务以美元结算，选择美元作为记账本位币。
83、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
84、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位：元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
北海金融办 2020 年上半年
261,861.00 其他收益 261,861.00
度企业发展扶持奖励资金
深圳市龙岗区 2020 年度和 100,000.00 其他收益 100,000.00
162
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谐劳动关系补贴
深圳科创委 2020 年高新企
98,000.00 其他收益 98,000.00
业研究开发资助
深圳市工业和信息化局
2021 年技术改造投资项目 70,000.00 其他收益 70,000.00
第四批资助计划
2020 年深圳龙岗区第十五
62,000.00 其他收益 62,000.00
批以工代训补贴
龙岗科创局 2020 年第二批
科技企业研发投入激励项目 56,000.00 其他收益 56,000.00
扶持资金
龙岗科创局 2020 年国家高
50,000.00 其他收益 50,000.00
新企业认定奖补资金
用电补助 17,815.03 其他收益 17,815.03
其他零星补助 7,718.55 其他收益 7,718.55
小计 723,394.58 723,394.58
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
85、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
购买日至 购买日至
被购买方 股权取得 股权取得 股权取得 股权取得 购买日的 期末被购 期末被购
购买日
名称 时点 成本 比例 方式 确定依据 买方的收 买方的净
入 利润
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位：元
合并成本
--现金
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计
减：取得的可辨认净资产公允价值份额
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
163
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大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
货币资金
应收款项
存货
固定资产
无形资产
负债：
借款
应付款项
递延所得税负债
净资产
减：少数股东权益
取得的净资产
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
合并当期 合并当期
构成同一
企业合并 期初至合 期初至合 比较期间 比较期间
被合并方 控制下企 合并日的
中取得的 合并日 并日被合 并日被合 被合并方 被合并方
名称 业合并的 确定依据
权益比例 并方的收 并方的净 的收入 的净利润
依据
入 利润
其他说明：
（2）合并成本
单位：元
合并成本
--现金
--非现金资产的账面价值
164
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
--发行或承担的债务的账面价值
--发行的权益性证券的面值
--或有对价
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
合并日 上期期末
资产：
货币资金
应收款项
存货
固定资产
无形资产
负债：
借款
应付款项
净资产
减：少数股东权益
取得的净资产
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
尚盟运动（香
香港 香港 贸易 100.00% 投资设立
港）公司
165
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深圳市中潜机 研发制造及贸 非同一控制下
深圳 深圳 100.00%
器人有限公司 易 企业合并
三亚中潜户外 非同一控制下
三亚 三亚 贸易及服务 100.00%
运动有限公司 企业合并
中潜装备（香
香港 香港 贸易 100.00% 投资设立
港）有限公司
环亚（香港） 非同一控制下
香港 香港 贸易 100.00%
公司 企业合并
洋越控股有限 英属维尔京群 英属维尔京群
贸易 100.00% 投资设立
公司 岛 岛
西洛蒂亚公司 菲律宾 菲律宾 贸易及服务 39.996% 投资设立
惠州市中潜物
物业租赁及管
业管理有限公 惠州 惠州 100.00% 投资设立
理
司
惠州市中潜大
数据科技有限 惠州 惠州 互联网 100.00% 投资设立
公司
深圳市中潜网
络科技有限公 深圳 深圳 互联网 100.00% 投资设立
司
深圳市中潜国
非同一控制下
际旅行社有限 深圳 深圳 服务 100.00%
企业合并
公司
非同一控制下
蔚蓝体育公司 深圳 深圳 贸易及服务 100.00%
企业合并
深圳市华尔威
非同一控制下
体育用品制造 深圳 深圳 生产制造 100.00%
企业合并
有限公司
北海中潜公司 上海 北海 互联网 100.00% 投资设立
惠州市九度科
惠州 惠州 研发制造 100.00% 投资设立
技有限公司
惠州市翔启科
惠州 惠州 研发制造 100.00% 投资设立
技有限公司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
本公司持有西洛蒂亚公司39.996%的股权，西洛蒂亚公司全体股东签署了确认函，确认到目前为止，
所有已缴股本均由本公司支付，其他股东均未按公司章程规定缴纳任何认缴股本。经全体股东认可，在未
完全履行出资义务之前，不得享有作为股东的股东权益，或享受西洛蒂亚公司的任何股息、利润或收入，
且西洛蒂亚公司在此期间产生的所有权益、利润或收入均属于本公司所有。
根据菲律宾公司法，公司其他股东没有完全付清其认缴的股份，从而妨碍他们行使作为公司股东的全
部权利和特权。因此，本公司管理层认为本公司对西洛蒂亚公司具有实际控制，故将其纳入合并报表范围。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
166
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其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 分派的股利 额
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
期末余额 期初余额
子公
非流 非流 非流 非流
司名 流动 资产 流动 负债 流动 资产 流动 负债
动资 动负 动资 动负
称 资产 合计 负债 合计 资产 合计 负债 合计
产 债 产 债
单位：元
本期发生额 上期发生额
子公司名
综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
称 营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
购买成本/处置对价
--现金
--非现金资产的公允价值
购买成本/处置对价合计
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额
差额
其中：调整资本公积
调整盈余公积
调整未分配利润
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或
合营企业或联 联营企业投资
主要经营地 注册地 业务性质
营企业名称 直接 间接 的会计处理方
法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
167
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持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
流动资产
其中：现金和现金等价物
非流动资产
资产合计
流动负债
非流动负债
负债合计
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对合营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的合营企业权益投资的
公允价值
营业收入
财务费用
所得税费用
净利润
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额
本年度收到的来自合营企业的股利
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
流动资产
非流动资产
资产合计
流动负债
非流动负债
负债合计
168
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少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的联营企业权益投资的
公允价值
营业收入
净利润
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额
本年度收到的来自联营企业的股利
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
本期未确认的损失（或本期
合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失
分享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
169
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6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至
最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是
确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险
进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。
管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下：
（一）信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
1. 信用风险管理实务
(1) 信用风险的评价方法
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风
险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的
信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或
者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在
初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：
1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；
2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或
法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。
(2) 违约和已发生信用减值资产的定义
当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用
减值的定义一致：
1) 债务人发生重大财务困难；
2) 债务人违反合同中对债务人的约束条款；
3) 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出
的让步。
2. 预期信用损失的计量
预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如
交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约
损失率及违约风险敞口模型。
3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注六、（二）和附注六、（四）。
4. 信用风险敞口及信用风险集中度
本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
(1) 货币资金
本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
(2) 应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且
信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进
行管理。截至2021年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的62.33%(2019年12月31
日：94.20%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
170
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。
（二)流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提
前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司已经采取对外转让“潜水装备生产线建设项目”、处置与主营业务无关的闲
置资产、实际控制人及股东资金支持等多种方式满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
项 目 期末数
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 20,108,601.69 20,544,095.86 20,544,095.86
应付账款 22,291,596.71 22,291,596.71 22,291,596.71
其他应付款 79,720,758.45 81,121,438.45 81,121,438.45
小 计 122,120,956.85 123,957,131.02 123,957,131.02
(续上表)
项 目 上年年末数
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 129,685,119.14 131,381,947.88 131,381,947.88
应付账款 20,760,471.60 20,760,471.60 20,760,471.60
其他应付款 119,825,838.39 119,825,838.39 119,825,838.39
小 计 270,271,429.13 271,968,257.87 271,968,257.87
(三）市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主
要包括利率风险和外汇风险。
1. 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的
带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。
本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融
工具组合。本公司不存在以浮动利率计息的银行借款。
2. 外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临
的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡
情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注六、(五十一)。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计 第三层次公允价值计
合计
量 量 量
一、持续的公允价值计
-- -- -- --
量
171
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
二、非持续的公允价值
-- -- -- --
计量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
爵盟（香港）公司 香港 贸易投资 1.00 万港币 24.54% 24.54%
本企业的母公司情况的说明
本公司原母公司深圳爵盟公司自2020年7月3日无条件且不可撤销地放弃行使其持有的本公司全部股
份（持股比例31.91%）对应的股份表决权，放弃行使股份表决权事宜导致公司的控股股东和实际控制人发
生变更。持有公司股份数量第二大的股东爵盟（香港）公司成为单一支配公司股份表决权最大的股东，仰
智慧成为公司实际控制人。
本企业最终控制方是。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注八、（一）。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
深圳市中天潜水装备有限公司（以下简称“中天装备公司”） 与深圳爵盟公司同一实际控制人
惠州市雅妍酒店管理有限公司（以下简称“惠州雅妍公司”） 与深圳爵盟公司同一实际控制人
安徽蓝鼎产业投资发展有限公司 同一实际控制人控制的企业
操隆兵 同一实际控制人控制的企业的法定代表人
华氏国际商业保理(深圳)有限公司 同一实际控制人控制的企业
陈春国 报告期内公司前董事长
张顺、杨学君夫妻 深圳爵盟公司实际控制人
其他说明
截至 2020 年 5 月 31 日，惠州雅妍公司为深圳爵盟公司实际控制人张顺控制的企业，构成关联关系；2020 年 5 月 31 日
后，惠州雅妍公司不再为张顺实际控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第七章的相
关规定，惠州雅妍公司自 2020 年 6 月 1 日起的 12 个月内仍系公司关联方。
172
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
中天装备公司 采购商品 475,612.63
惠州雅妍公司 服务费 7,303,005.00
华氏国际商业保
理（深圳）有限 采购固定资产 230,000.00
公司
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
中天装备公司 销售商品 642,063.37 11,170,017.93
惠州雅妍公司 代收代付水电费 79,548.47 54,339.87
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
本期确认的托
委托方/出包方 受托方/承包方 受托/承包资产 受托/承包起始 受托/承包终止 托管收益/承包
管收益/承包收
名称 名称 类型 日 日 收益定价依据
益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
委托方/出包方 受托方/承包方 委托/出包资产 委托/出包起始 委托/出包终止 托管费/出包费 本期确认的托
名称 名称 类型 日 日 定价依据 管费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
中天装备公司 房屋及设备 2,165,439.66 956,877.16
惠州雅妍公司 房屋租赁 28,320.00 63,000.00
本公司作为承租方：
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
杨学君 办公房屋 234,262.85
华氏国际商业保理（深圳）
办公用车 92,800.00
有限公司
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为被担保方
173
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
单位：元
担保是否已经履行完
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
张顺 250,000,000.00 2019 年 03 月 21 日 2026 年 03 月 20 日 否
陈春国 24,000,000.00 2021 年 04 月 26 日 2025 年 04 月 25 日 否
（5）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
仰智慧 15,000,000.00 2021 年 07 月 28 日 2022 年 08 月 31 日 本期未还款
仰智慧 11,500,000.00 2021 年 12 月 10 日 2022 年 08 月 31 日 本期未还款
仰智慧 5,200,000.00 2021 年 12 月 16 日 2022 年 08 月 31 日 本期未还款
仰智慧 1,000,000.00 2021 年 12 月 31 日 2022 年 08 月 31 日 本期未还款
仰智慧 1,000,000.00 2021 年 02 月 19 日 2022 年 08 月 31 日 本期已还款
仰智慧 2,000,000.00 2021 年 09 月 03 日 2022 年 08 月 31 日 本期未还款
拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
（7）关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 3,403,600.00 3,229,900.00
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 惠州雅妍公司 61,459.20 3,072.96
应收账款 中天装备公司 279,262.90 13,963.15 4,857,747.39 325,387.37
其他应收款 惠州雅妍公司 36,179.52 1,808.98
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
合同负债 中天装备公司 179,646.02
应付账款 中天装备公司 558,281.63
其他应付款 深圳爵盟公司 1,005,415.02 1,231,767.62
其他应付款 惠州雅妍公司 9,540.00
其他应付款 中天装备公司 32,400.00 32,400.00
其他应付款 操隆兵 19,931,000.01
其他应付款 仰智慧 55,850,000.00 60,150,000.00
其他应付款 安徽蓝鼎产业投资发展有限 7,941,486.67
174
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
不适用
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2021年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1、本公司于 2021 年收到广东省惠州市惠阳区人民法院发送的《应诉通知书》等相关诉
讼材料，深圳市北顺盛热能科技有限公司因《能源托管运营合同》约定合作项目停止运营对
其造成损失，诉至法院要求本公司承担违约赔偿责任，案件标的合计人民币 192.80 万元。2022
年 3 月该案件一审判决驳回原告深圳市北顺盛热能科技有限公司的诉讼请求，原告上诉，截
至本报告出具日本公司尚未收到二审开庭通知。结合该案情目前的进展、律师的专业判断，
以及企业会计准则的相关要求，本公司认为该案件尚未达到预计负债的确认条件，未对该索
赔金额计提预计负债。
2、本公司于 2021 年收到广东省深圳前海合作区人民法院发送的《应诉通知书》等相关
诉讼材料，蒂廷珠宝有限公司因与贺琳琳（被告一）、杨政军（被告二）、中潜国旅公司（被
告三）的旅游导流服务合作终止导致预付佣金未得到全部返还，诉至法院要求贺琳琳、杨政
军、中潜国旅公司返还预付的佣金，本公司（被告四）因对中潜国旅公司认缴出资未到位承
担连带赔偿责任，案件标的合计人民币 1,438.71 万元。2021 年 8 月该案件一审判决驳回原告
蒂廷珠宝有限公司除要求被告贺琳琳、杨政军向原告蒂廷珠宝有限公司返还预付佣金外的其
他诉讼请求，原告上诉，截至本报告出具日本公司尚未收到二审开庭通知。结合该案情目前
的进展、律师的专业判断，以及企业会计准则的相关要求，本公司认为该案件尚未达到预计
175
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
负债的确认条件，未对该索赔金额计提预计负债。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的重要的未决诉讼、对外担保等或有
事项。
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
2、利润分配情况
单位：元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
1、2022年3月8日，经公司董事会审议通过，公司拟以自筹资金人民币5,100.00万元与陈
学东、安徽瑞和智商务咨询合伙企业（有限合伙）、冯天然、范先国、常州奕乘创业投资合
伙企业（有限合伙）共同增资江苏云智星河网络科技股份有限公司的全资子公司江苏瑞智中
和新能源科技有限公司。本次增资完成后，公司将持有江苏瑞智中和新能源科技有限公司51
%的股份。
2、2022年3月15日，经公司董事会审议通过，公司拟以人民币14,000.00万元向玺智达精
密电子（深圳）有限公司转让位于广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村村民小组的一宗国有
工业用地的土地使用权及地上建筑物的所有权。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
（2）未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
归属于母公司
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 所有者的终止
经营利润
其他说明
176
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位：元
项目 分部间抵销 合计
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 计提比
金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 值
例 例
其中：
按组合计提坏账 4,859,2 100.00 37,426. 4,821,7 5,672,4 100.00 231,85 5,440,62
0.77% 4.09%
准备的应收账款 23.29 % 09 97.20 73.98 % 1.74 2.24
其中：
677,76 13.95 37,426. 640,33
组合 1 5.52%
0.13 % 09 4.04
4,181,4 86.05 4,181,4
组合 2
63.16 % 63.16
4,859,2 37,426. 4,821,7 5,672,4 100.00 231,85 5,440,62
合计 4.09%
23.29 09 97.20 73.98 % 1.74 2.24
按单项计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 4,788,461.62
177
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
1至2年 70,761.67
合计 4,859,223.29
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按组合计提的
231,851.74 194,425.65 37,426.09
坏账准备
合计 231,851.74 194,425.65 37,426.09
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例
深圳市华尔威体育用品制造
4,176,336.66 85.95%
有限公司
深圳市中天潜水装备有限公
279,262.90 5.75% 13,963.15
司
深圳国融中非融资性担保有
98,131.51 2.02% 7,713.15
限公司惠州分公司
广东省惠州市阳光公证处 72,591.67 1.49% 3,629.58
(肖淑娟)惠州市惠阳区淡水
57,091.91 1.17% 3,011.83
萧萧便利店
合计 4,683,414.65 96.38% 28,317.71
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 44,623,804.83 54,722,273.90
合计 44,623,804.83 54,722,273.90
178
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
2）重要逾期利息
是否发生减值及其判
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
断依据
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位：元
是否发生减值及其判
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
断依据
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
合并范围内关联方往来 43,608,619.34 50,739,480.68
股权处置款 19,316,326.00 19,316,326.00
押金及保证金 703,868.42 4,503,308.39
社保及公积金 101,552.21 102,500.10
其他 620,008.26 883,768.77
合计 64,350,374.23 75,545,383.94
2）坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额 49,098.20 199,900.84 20,574,111.00 20,823,110.04
2021 年 1 月 1 日余额
—— —— —— ——
在本期
本期计提 25,014.49 136,229.87 -1,257,785.00 -1,096,540.64
2021 年 12 月 31 日余
74,112.69 336,130.71 19,316,326.00 19,726,569.40
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
179
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按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 43,632,700.55
1至2年 729,086.26
2至3年 19,988,587.42
合计 64,350,374.23
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
单项计提坏账准 19,316,326.
19,316,326.00
备 00
按账龄组合计提 1,506,784.0
-1,096,540.64 410,243.40
坏账准备 4
20,823,110.
合计 -1,096,540.64 19,726,569.40
04
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
款项是否由关联
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
交易产生
其他应收款核销说明：
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
合并范围内关联 20,974,606.12 3 年以上
西洛蒂亚公司 38.77%
方往来 2,057,993.24 2-3 年
1,064,349.41 1-2 年
852,983.01 1 年以内
深圳市蒂瑞诗珠宝
股权处置款 15,816,326.00 1-2 年 24.58% 15,816,326.00
有限公司
深圳市中潜机器人 合并范围内关联
15,450,391.75 1 年以内 24.01%
有限公司 方往来
邓鑫 股权处置款 3,500,000.00 1-2 年 5.44% 3,500,000.00
180
中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
惠州市中潜物业管 合并范围内关联 907,945.57 1-2 年
1.89%
理有限公司 方往来
307,463.00 1 年以内
合计 -- 60,932,058.10 -- 94.69% 19,316,326.00
6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 210,378,707.94 210,378,707.94 210,378,707.94 210,378,707.94
合计 210,378,707.94 210,378,707.94 210,378,707.94 210,378,707.94
（1）对子公司投资
单位：元
本期增减变动
期初余额 期末余额(账 减值准备期
被投资单位 计提减值准
(账面价值) 追加投资 减少投资 其他 面价值) 末余额
备
尚盟运动（香
1,774,760.00 1,774,760.00
港）公司
深圳市中潜
机器人有限 8,000,000.00 8,000,000.00
公司
三亚中潜户
外运动有限 1,700,000.00 1,700,000.00
公司
中潜装备（香 39,280,259.0 39,280,259.0
港）有限公司 0 0
西洛蒂亚公
1,003,257.62 1,003,257.62
司
深圳市中潜
国际旅行社 2,310,000.00 2,310,000.00
有限公司
蔚蓝体育公 154,010,431. 154,010,431.
司 32 32
惠州市中潜
物业管理有 1,000,000.00 1,000,000.00
限公司
深圳市中潜
300,000.00 300,000.00
网络科技有
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中潜股份有限公司 2021 年年度报告全文
限公司
北海中潜公
1,000,000.00 1,000,000.00
司
210,378,707. 210,378,707.
合计
94 94
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
本期增减变动
期初余 期末余
权益法 宣告发 减值准
投资单 额(账 其他综 额(账
追加投 减少投 下确认 其他权 放现金 计提减 备期末
位 面价 合收益 其他 面价
资 资 的投资 益变动 股利或 值准备 余额
值) 调整 值)
损益 利润
一、合营企业
二、联营企业
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 118,593.14 155,069.07 93,806,070.21 80,443,792.36
其他业务 8,180,433.54 3,637,536.50 31,812,779.60 31,397,122.74
合计 8,299,026.68 3,792,605.57 125,618,849.81 111,840,915.10
收入相关信息：
单位：元
合同分类 分部 1 分部 2 合计
商品类型
其中：
按经营地区分类
其中：
市场或客户类型
其中：
合同类型
其中：
与客户之间的合同收
2,195,026.63 2,195,026.63
入
租金收入 6,104,000.05 6,104,000.05
按商品转让的时间分
类
其中：
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按合同期限分类
其中：
按销售渠道分类
其中：
合计 8,299,026.68 8,299,026.68
与履约义务相关的信息：
无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 93,162.33 元，其中，93,162.33 元预计
将于 2022 年度确认收入其他说明：
5、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 48,499,999.00
债务重组收益
合计 48,499,999.00
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -166,575.92
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
723,229.07
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
债务重组损益 470,881.42
单独进行减值测试的应收款项减值准备
119,260.90
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-14,395,801.25
出
减：所得税影响额 3,927.92
合计 -13,252,933.70 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目
的情况说明
□ 适用 √ 不适用
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2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利
-47.18% -0.70 -0.70
润
扣除非经常性损益后归属于公
-42.80% -0.63 -0.63
司普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
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