证券代码：300526 证券简称：*ST 中潜 公告编号：2022-052
中潜股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 4 月 25 日，中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到
深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对中潜股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函〔2022〕第 135 号）。公司董事会对此高度重视，就问询函所涉
及事项进行了核实，现回复如下：
我部在对你公司 2021 年度报告事后审查中关注到以下情况：
问题 1、公司连续四年更换会计事务所，2022 年 2 月改聘亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太事务所）为公司 2021 年年报审计机构。亚
太事务所对你公司 2021 年度财务报告出具带有持续经营重大不确定性段落的保留
意见审计报告。审计报告显示，形成保留意见的基础为针对上期保留事项在本期的
消除或变化情况执行了检查、函证、走访等审计程序，由于审计范围受限等产生的
影响，未能对其中 1,239.78 万元销售收入的确认依据实施相应的审计程序，以获取
充分、适当的审计证据证实该等收入的真实性和准确性。该事项对本期数据和对应
数据的可比性存在影响或可能存在影响。你公司已连续两年被出具保留意见的审计
报告。
请年审会计师结合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》及《中国注册会计
师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保留意见》的相关要求详细说明
已执行的审计程序与获取的审计证据，说明“受限”事项的形成过程及原因、“受限”
事项对公司财务状况、经营成果和现金流可能的影响金额和比例、“受限”事项未能
获取的审计证据内容、就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果、应
获取何种审计证据方可解决“受限”的问题，并进一步说明审计意见是否恰当。
会计师回复：
1. 已执行的审计程序与获取的审计证据
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我们对导致 2020 年度保留意见的营业收入执行的审计程序与获取的审计证据如
下：
(1) 获取并检查导致 2020 年度保留意见的营业收入涉及的交易对手方的销售合
同；
(2) 获取并检查导致 2020 年度保留意见的营业收入的记账凭证及银行回款情
况；
(3) 通过企查查等网站查询导致 2020 年度保留意见的营业收入涉及的交易对手
方的股权关系与实控人，未见相关交易对手方与中潜股份及其董监高存在关联关系；
(4) 向导致 2020 年度保留意见的营业收入涉及的交易对手方函证 2020 年度销售
收入，部分取得回函；
(5) 对导致 2020 年度保留意见的营业收入涉及的交易对手方进行实地走访以确
认其交易背景、交易规模及真实性。因受限因素影响，部分得到执行。
2. “受限”事项说明
(1) “受限”事项的形成过程及原因
公司 2020 年度受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，潜水装备产品相关订单大
幅减少，生产线停产、人员离职。由于人员离职交接手续未能及时办妥，导致 2020
年度营业收入中 1,971.21 万元的销售收入确认依据的相关业务单据缺失。公司 2020
年报会计师未能对该等收入的真实性和准确性获取充分、适当的审计证据。
在 2021 年度财务报表审计工作中，针对导致上期保留意见的收入，我们拟进一
步执行走访、函证等审计程序，以获取交易对手方的相关业务信息及单据，确认 2020
年度公司对其销售情况。
截至公司 2021 年年度报告披露日，由于无法通过工商登记的联系方式、经营场
所与交易对手方取得联系等受限因素影响，我们未能对部分交易对手方实施走访、
函证等程序。
因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断导致上期保留意见的收入中
1,239.78 万元销售收入真实性和准确性。
(2) “受限”事项对公司财务状况、经营成果和现金流可能的影响金额和比例
我们无法获取充分、适当的审计证据以对 2020 年度营业收入中的 1,239.78 万元
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销售收入的真实性和准确性作出判断，因而无法确定上述事项对中潜股份财务状况、
经营成果和现金流量可能的影响金额。
(3) “受限”事项未能获取的审计证据内容
由于前述“受限”原因，导致对部分交易对手方的走访工作无法实施，部分函证
未取得回函，未能获取与部分交易对手方的相关业务信息及单据等审计证据。
(4) 就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果
我们就上述事项未能获取充分、适当的审计证据，对财务报表发表保留意见同董
事会进行了沟通。董事会高度重视保留意见涉及事项对公司的影响，将持续关注事
项的进展情况，同时督促中潜股份管理层积极推进相关工作，尽早消除保留意见中
涉及的事项。
(5) 应获取何种审计证据方可解决“受限”的问题
我们预计需要采取进一步程序取得部分交易对手的联系方式以对其进行走访，获
取其函证回函及其提供的相关业务信息及单据等审计证据，方可解决“受限”的问
题。
3. 说明审计意见是否恰当
基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据以对 2020 年度营业收入中
的 1,239.78 万元销售收入的真实性和准确性作出判断。我们认为，上述错报如存在，
涉及金额高于合并财务报表整体重要性水平，对财务报表影响重大，但仅限于特定
要素、账户或项目产生部分影响，该等错报不会影响中潜股份退市指标、风险警示
指标，也不会导致中潜股份盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则
的规定，我们就该等事项发表了保留意见。
问题 2、年报显示，公司 2021 年度亏损 14,288.77 万元，截至 2021 年 12 月 31
日，公司流动负债高于流动资产 8,555.01 万元。这些事项或情况表明存在可能导致
对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。你公司对报告期末起 12 个月的
持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，并
提出了做大现有主业、化解流动性风险、探索战略转型、提升治理水平的应对措施。
公司目前主营业务已趋于萎缩，盈利能力大幅下降，部分停产生产线尚未恢复，面
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临较大经营压力和困难。
（1）请你公司结合目前面临的实际情况，进一步说明公司提出的上述应对措施
能否成功实施，公司为此具体做了哪些工作，并说明已采取的措施对改善公司财务
状况和持续经营能力的影响。
公司回复：
公司针对目前面临的实际情况，在做大现有主业、化解流动性风险、探索战略转
型、提升治理水平等方面具体做了以下工作：
1. 做大现有主业。升级拓展销售模式，开发新客户。公司调整经营发展战略并
对产品营销策略进行优化，在着眼于全球市场的同时，更加注重国内市场的投入。
一方面，通过与各大海外客户的合作，努力保持市场优势地位；另一方面，通过技
术研发创新以及销售渠道的提升和拓展，加速企业在内销领域的发展，进一步提升
公司在国内市场的影响力。截至 2022 年一季度末，公司潜水装备产品在手订单金额
为 1,442 万元，较上年同期的 535 万元增加 1.70 倍。
2. 化解流动性风险。公司采取处置闲置资产、获取实际控制人资金支持及开源
节流、加强成本管控力度等多种方式化解流动性风险。
(1) 为缓解公司资金压力,补充流动资金，公司积极处置闲置资产。2021 年 1 月，
公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“潜水装备生产线建设项目”作价 2.20
亿元转让给深圳市惠宝纸制品有限公司；2021 年 7 月，公司向东莞鸿祥机械有限公
司转让一批闲置发泡设备，转让价格为 268 万元；2022 年 3 月，公司以 1.40 亿元向
玺智达精密电子（深圳）有限公司出售位于广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村村民
小组的一宗国有工业用地的土地使用权及地上建筑物的所有权。截至目前，公司已
陆续收到上述闲置资产处置款合计 2.59 亿元，有效缓解了公司的流动资金压力。
(2) 公司与实际控制人仰智慧先生签订《借款合同》，约定仰智慧先生向公司提
供总额不超过人民币 5,000 万元的无息借款，借款期限自 2021 年 9 月 1 日至 2022
年 8 月 31 日。公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分批提取借款。
截至目前，公司已累计获得实际控制人及其关联方无息借款合计 3,930 万元。
(3) 在保证公司正常生产运营前提下，开源节流加强成本管控力度，减少相关费
用支出，2022 年一季度公司销售费用及管理费用合计 1,078.20 万元，较上年同期
1,498.69 万元减少 420.49 万元，同比减少 28.06%。
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3. 探索战略转型。公司积极寻求符合未来业务发展方向的优质资产，稳妥推进
公司业务转型。公司拟以自筹资金 5,100 万元增资江苏瑞智中和新能源科技有限公
司（以下简称瑞智中和）。本次增资完成后，公司将持有瑞智中和 51%的股份，瑞智
中和将成为公司的控股子公司，开展光伏跟踪支架系统的开发、设计和应用业务以
及分布式电站 EPC 业务。
4. 提升治理水平。公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，建立健全各项内
控管理制度，不断提升治理水平以使公司持续规范发展。全方位提升精细化管理水
平，建章立制，促进公司战略目标的达成，主要包括加强合同目标管理、严格控制
相关成本费用、优化生产流程及提高生产效率等措施，全面优化治理机制。
（2）请你公司说明上述措施在期后的实施进展与效果，期后经营状况是否得到
有效改善，持续经营能力是否存在重大不确定性。
公司回复：
公司有序推进上述“做大现有主业、化解流动性风险、探索战略转型、提升治理
水平”工作，取得了积极效果。截至 2022 年一季度末，公司流动负债高于流动资产
5,660.90 万元，较 2021 年末减少 2,894.10 万元，有效缓解了流动资金压力。2022
年一季度亏损 850.44 万元，较上年同期减亏 769.60 万元。目前对瑞智中和的增资
及工商变更工作正在有序进行中，对瑞智中和增资完成后，公司将持续推动瑞智中
和的业务开展，未来将新增光伏业务收入，公司的持续经营能力将得到进一步的改
善。
综上所述，公司通过上述措施的实施，期后经营状况已经得到有效改善，影响持
续经营能力重大不确定性的事项已在逐步消除。
问题 3、公司独立董事鲍群在第四届董事会第三十四次会议对《2021 年年度报
告及其摘要》《2021 年度财务决算报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《关于
计提资产减值准备的议案》等四项议案均投了弃权票，对《2021 年年度报告及其摘
要》《2021 年内部控制自评报告》的真实性、准确性、完整性无法保证。主要理由
为公司在资产减值等方面远高于同行业公司平均水平，公司 2021 年度内部控制自我
评价报告显示仍有未解决的遗留问题，且影响未消除。
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（1）请独立董事鲍群说明对公司相关议案投弃权票的详细理由，包括认为公司
在资产减值等方面远高于同行业公司平均水平，2021 年度内部控制自我评价报告显
示仍有未解决的遗留问题的具体原因及依据，截止目前公司是否仍存在内部控制缺
陷，以及针对公司完善相关内部控制缺陷已开展的具体工作。
独立董事鲍群回复：
1. 中潜股份属于专用设备行业，本人对比了专用设备行业的多家公司的 2020 年
的年报，对比了“资产减值损失/营业收入”等指标，认为公司在资产减值方面确实
较高于同行业绝大多数企业，虽然考虑到公司 2021 年部分生产线停产等原因，但出
于谨慎性原则，本人无法保证报表真实、准确和完整性，故对《2021 年年度报告及
其摘要》《2021 年度财务决算报告》《关于计提资产减值准备的议案》议案投了弃
权票而非反对票。
2. 《2021 年内部控制自评报告》显示，报告期内发现公司财务报告内部控制存
在以下重要缺陷，部分业务单据缺失，存在 1,239.78 万元无法确认的遗留问题。虽
然通过调研了解到公司管理层积极正视问题，努力整改完善内控体系，整改完毕后
未再发生此类相关事件，但本人认为公司内控体系建设需要持续推进，才能早日实
现内部控制目标。出于谨慎原则的考虑，本人投出弃权票而非反对票。
对此，本人与公司管理层积极沟通，对公司的内控建设提出相关建议，建议公司
管理层高度重视内控，加快推进企业内控体系建设；建议公司紧扣单位实际，切实
找准风险点，规范完善业务流程，提高内控建设针对性和有效性；建议强化信息共
享与沟通协调，确保内控建设工作准确性和同步性。
公司回复：
1. 2021 年度内部控制自我评价报告显示仍有未解决的遗留问题的具体原因及依
据
2020 年报告期内公司发现财务报告内部控制存在以下重要缺陷：2020 年度公司
内销收入中 1,971.21 万销售收入存在业务单据缺失情况，导致该部分收入确认的相
关资料不完整，以致 2020 年度收入的发生、准确性无法认定，收入确认相关内控流
程存在缺陷。
公司通过整改内控流程，规范业务流程，加强单据管理，在 2021 年度已不存在
上述收入确认相关内控流程缺陷，为消除上述事项对期初财务报告的影响，公司陪
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同年审会计师通过走访、函证等形式补充相关资料，其中 731.43 万元销售收入可以
确认，剩余金额 1,239.78 万元无法确认。
2. 对于前期公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司已采取下列措施加
以改进
(1) 加强公司相关财务及业务人员职业道德教育和培训力度，提高相关财务及业
务人员的业务能力和工作水平；
(2) 加强日常核算管理及账实核对工作，对业务单据流转进行全过程的控制及做
好归档工作，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，以使业务活动的
动态能够及时、准确地反映到会计核算系统中。
截至目前，公司已对相关内控流程整改完毕，内部控制设计合理、运行有效，未
再发生此类相关事件，除 2020 年度剩余无法确认的 1,239.78 万元内销收入外，不
存在其他财务报告内部控制缺陷。
（2）年报显示，2021 年公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失 72.9 万元、
在建工程减值损失 360 万元、无形资产减值损失 4,886.73 万元、商誉减值损失 718.07
万元，计提资产减值准备合计 6,037.28 万元。
请你公司量化说明上述资产减值准备测算过程和相关参数选取依据及合理性，
是否与同行业存在较大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1. 2021 年度公司计提资产减值准备的明细情况
公司 2021 年度计提减值准备的主要资产为存货、在建工程、无形资产、商誉。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述资产账面原值 221,971,775.17 元，2021 年度计提减
值准备 60,372,852.71 元。上述资产 2021 年度计提减值准备主要财务信息如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
账面原值（元） 账面价值（元） 本期计提（元）
存货 23,167,208.31 17,831,480.72 724,863.00
在建工程（注） 3,600,000.00
无形资产 153,863,749.10 88,327,351.89 48,867,269.85
商誉 44,940,817.76 4,597,419.39 7,180,719.86
合计 221,971,775.17 110,756,252.00 60,372,852.71
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注：在建工程在报告期已转入持有待售资产。
2. 资产减值准备测算过程
(1) 存货
由于 2020 年度公司潜水服及其配套装备生产线停产，且无复工生产计划，公司
在 2021 年度对潜水服及其配套装备业务的遗留存货进行了清理。
报告期末，对潜水服及其配套装备业务未能实现销售的无订单支持的库存商品，
公司按照存货的成本与可变现净值孰低的原则进行资产减值测试，计提存货跌价准
备。
报告期末，公司存货跌价准备余额已充分反映了存货的减值情况，公司的存货
跌价准备计提情况具有充分性、合理性。
会计师核查意见：
1. 我们检查公司存货跌价准备的计提依据，获取存货跌价准备计算表，与管理
层就存货减值原因进行沟通；
2. 了解公司存货跌价准备相关内部控制；
3. 对公司的期末库存存货进行监盘，实地观察、检查存货的数量、状况；
4. 检查成本与可变现净值孰低的计量方法。
经核查，我们认为公司报告期对存货跌价准备的计提是合理的。
(2) 在建工程
2021 年 1 月 13 日，公司董事会审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目的
议案》，同意公司将募投项目“潜水装备生产线建设项目”转让给深圳市惠宝纸制
品有限公司，拟转让价格为人民币 2.2 亿元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日潜水
装备生产线建设项目余额为 20,033.81 万元。公司在综合评估该项目完工预计发生
的工程成本、相关交易税费、土地成本及处置费用后，于 2020 年末计提在建工程减
值准备 2,618.00 万元。
报告期内，公司基于当时对预计完工尚需投入成本的判断，补提在建工程减值
准备 360.00 万元。
会计师核查意见：
1. 获取本期在建项目的投入明细，检查大额合同、发票、支付凭证等资料；
2. 实地观察、走访了重要在建工程项目，并实施了监盘程序；
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3. 了解和评价了公司与在建工程减值相关的内部控制的设计及执行有效性；
4. 了解和评价管理层评估减值测试方法和关键假设的合理性，验证减值测试的
计算准确性。
经核查，我们认为公司报告期对在建工程减值准备的计提是合理的。
(3) 无形资产
1) 土地承包经营权
公司土地承包经营权拟作为募投项目的配套用地，结合募投项目的投产以用于
仓储或未来改扩建使用。因报告期内公司处置了募投项目导致该项资产未来现金流
发生显著变化，难以实现预期的经济利益流入方式。基于该项资产持有用途的变化，
公司测算该资产的经济效益可能低于预期，该项资产存在减值迹象。
公司根据华厚嘉瑞房地产资产评估有限责任公司出具的华厚（2022）（估）字
第 01001 号评估报告的评估结果，计提无形资产减值准备 38,513,885.96 元。
根据评估情况，本次估价对象于估价日设定用途为农村集体用地，本次估价中
选用成本逼近法、基准地价系数修正法分别测算估价对象设定条件下的土地承包经
营权价格，然后经过综合分析测算方法及其测算结果，最终确定估价对象农村集体
其他用地承包经营权市场价格。
① 对基准地价进行修正确定单位地价
P=Pi×（1±K1）×K+D
=464 元/㎡×（1-0.0896）×0.9741×1.0×0.95-200 元/㎡
=190.9 元/㎡
P——待估宗地地价；
Pi——待估宗地对应的基准地价；
K1——各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素；
K——估价期日、容积率、土地承包剩余年期等其他修正系数；
D——开发程度修正值
② 按成本逼近法计算确定单位地价
P=（土地取得费+土地税费+土地开发费+利息+利润+土地增值）×（1+估价对象
所处区位条件及宗地自身条件修正系数）×K
=（129 元/㎡+0 元/㎡+0 元/㎡+4.9 元/㎡+3.9 元/㎡+0 元/㎡+0 元/㎡）×
（1-0.0729）×0.9071
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=115.9 元/㎡
式中：
P——待估宗地地价；
K——土地承包剩余年期指数
本次估价采用了成本逼近法和基准地价系数修正法测算了估价对象地价，成本
逼近法测算的结果为 115.9 元/㎡，基准地价系数修正法测算的结果为 190.9 元/㎡。
两种估价结果相差较大，超过 50%以上，根据《农用地估价规程》的规定，参考此次
估价目的、并结合估价师经验等综合确定取成本逼近法和基准地价法估价结果分别
取权重 0.8 和 0.2 进行加权平均数作为最终估价结果，即：估价对象单位面积地价
=115.9 元/㎡×0.8+190.9 元/㎡×0.2=131 元/㎡（取整至元）。估价对象面积为
101,683.7 ㎡，总地价=131 元/㎡×101,683.7 ㎡÷10,000=1,332 万元（取整至万元）。
2) 土地所有权
公司对于具有永久使用权的土地所有权，每年进行减值测试。报告期末，根据
高力国际菲律宾公司（Colliers International Philippines Inc.）的估价报告的
评估结果，计提无形资产减值准备 10,353,383.89 元。
根据评估情况，本次估价对象是位于菲律宾八打雁市的空地，根据估价对象的
特点及资料收集情况等相关因素，本次估价采用市场法—可比交易法，利用涉及与
标的资产相同或相似的资产的交易信息来得出价值指标。
在估值过程中，参考附近类似物业的销售及发售情况，对可比数据进行分析，
并结合时间、地点、规模和销售条件等因素进行调整。考虑到市场方法、可比数据
的分析以及可比数据的适当加权以反映其相关性后，该物业的公允价值估计为
4,173,000 美元。
会计师核查意见：
1. 了解管理层识别资产减值迹象和测算可回收金额相关的内部控制的设计和
运行有效性；
2. 获取管理层关于无形资产是否存在减值迹象的判断依据，分析其合理性；
3. 实地勘察了相关无形资产，并实施了监盘程序；
4. 评价管理层采用的估值方法是否适当以及估值中采用的假设和关键判断是
否合理，并复核相关计算过程和计算结果；
5. 了解管理层聘请的评估服务机构及评估师背景、项目经历和专业能力，了解
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评估师工作内容，对评估假设和评估结果进行评价。
经核查，我们认为公司无形资产减值准备计提是充分、合理的。
(4) 商誉
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕2-5 号评估报告
的评估结果，包含商誉的资产组可收回金额为低于其账面价值，报告期需计提商誉
减值准备 7,180,719.86 元。
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公
司批准的 5 年期现金流量预测为基础，预测期以后的现金流量根据增长率为 0 推断
得出，该增长率和体育用品行业总体长期平均增长率相当。
参考蔚蓝体育公司的资本结构情况、目前的盈利情况、未来的筹资策略以及同
行业上市公司的水平，经综合分析选取的税前折现率为 12.38%。
减值测试中采用的其他关键数据包括：
1) 未来销售收入预测根据蔚蓝体育公司的战略规划和经营计划，结合行业发展
前景，考虑截至评估基准日公司在手订单约 1,800 多万元，预计 2022 年营业收入
3,100 多万元，2023 年-2025 年保持一定增长，2026 年及以后年度营业收入保持稳
定；
2) 公司根据历史经验及对市场发展的预测确定生产成本及其他相关费用数据。
蔚蓝体育公司商誉减值测试情况如下：
项目 金额（万元）
资产组账面价值① 2,540.26
商誉账面价值② 4,309.68
未确认的关于少数股东权益的商誉价值③
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ 6,849.94
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑤ 3,000.00
减值损失⑥=④-⑤ 3,849.94
以前年度已计提的商誉减值准备⑦ 3,131.87
归属于公司本年度应确认的商誉减值损失⑧=(⑥-⑦) 718.07
会计师核查意见：
1. 评价管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制的有效性；
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2. 复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3. 评价管理层聘请的估值专家的独立性、以及胜任能力；
4. 与管理层和估值专家讨论评估方法的适当性，以及估值模型、关键假设及参
数选择的合理性；
5. 将收入增长率、毛利率、经营费用等关键数据与企业过往业绩、管理层预算
进行比较，审慎评价估值模型中采用的关键假设及估计的合理性；
6. 检查估值专家的折现率模型，与同行业可比公司的折现率进行比较，评价折
现率选取的合理性。
经核查，我们认为公司商誉减值准备计提是充分、合理的。
（3）《2021 年内部控制自评报告》显示，报告期内发现公司财务报告内部控制
存在以下重要缺陷，具体为： 公司 2020 年内销收入中 516.79 万元潜水装备收入及
1,454.42 万元材料销售收入存在业务单据缺失情况，导致该部分收入确认的相关资
料不完整，以致 2020 年度收入的发生、准确性无法认定。为消除上述事项对 2021
年财务报告的影响，公司陪同年审会计师通过走访、函证等形式补充相关资料，对
其中 731.43 万元销售收入可以确认，剩余无法确认的金额为 1,239.78 万元。对于
前期公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司认为整改完毕后公司内部控制
设计、运行有效，未再发生此类相关事件，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
请你公司说明在 2020 年遗留问题尚未解决的情况下，得出上述内部控制评价结
论的原因和依据，并说明该结论是否合理审慎。
公司回复：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
需要对公司内部控制评价报告基准日的内部控制有效性进行评价。
公司董事会出具的《2021 年内部控制自我评价报告》基准日为 2021 年 12 月 31
日。对于前期公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司已于报告基准日前对
相关内控流程整改完毕，内部控制设计、运行有效，未再发生此类相关事件，除 2020
年度剩余无法确认的 1,239.78 万元内销收入外，不存在其他财务报告内部控制缺陷。
综上所述，公司对 2021 年内部控制评价的结论合理审慎。
问题 4、年报显示，报告期内你公司存在多名董事、监事、高级管理人员辞职
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情形。其中包括董事长周倩、陈春国、张顺，董事轩辕文革，监事李志慧，副总经
理汪三明、黎启飞，财务总监张瑞燕。
（1）请你公司详细说明上述董事、监事、高级管理人员辞职的具体原因，你公
司生产经营是否发生重大不利变化，你公司、控股股东、实际控制人及其关联方是
否存在违规行为。
公司回复：
1. 上述董事、监事、高级管理人员辞职的具体原因
根据上述辞职人员的书面辞职报告和书面回复，其辞去原任职务的具体原因如
下：
姓名 原任职务 辞职原因
张顺 董事长 个人身体原因
陈春国 董事长 个人原因
周倩 董事长 工作安排原因
轩辕文革 董事
李志慧 监事
汪三明 个人原因
副总经理
黎启飞
张瑞燕 财务总监
2. 公司已在《2021 年年度报告》及《2021 年年度审计报告》中详细披露公司持
续经营等存在不确定性的原因和具体事项，公司通过多种举措保证公司的持续经营，
期后经营状况已经得到有效改善。除此以外，公司的生产经营方面未发生重大不利
变化。
3. 报告期内公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违规行为。
（2）请上述人员分别说明辞职的具体原因，任职期间是否能够独立、正常履职，
是否关注到对公司生产经营造成重大不利影响的事项，是否关注到公司、控股股东、
实际控制人及其关联方存在违规行为。
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上述董事、监事、高级管理人员书面回复：
1. 张顺
本人张顺因个人身体原因于 2021 年报告期内辞去中潜股份有限公司董事长职
务；本人在任职期间能够独立、正常履职；未发现除已披露事项外的对公司生产经
营造成重大不利影响的事项；未发现公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在
除已披露事项外的违规行为。
2. 陈春国
本人陈春国，因个人原因于 2021 年报告期内辞去中潜股份有限公司董事长职务，
本人在任职期间能够独立、正常履职。
本人在工作期间关注到：
(1) 对公司生产经营造成重大不利影响的事项
1) 2021 年 2 月 1 日转让了首次公开发行股票募集资金投资项目之“潜水装备生
产线建设项目”，截止本人辞职，该交易处于正常进行中；
2) 2020 年 5 月公司以 5,850 万元的交易对价处置了深圳市中潜潜水运动有限公
司 100%股权。截止本人辞职，尚有 350 万元的转让款未收回。
上述被处置公司及项目系上市公司的主营业务的重要组成部分，由于该处置行
为，导致公司主营业务严重萎缩、持续经营出现重大不确定性，公司急需恢复存量
业务规模、拓展新的业务增长点。
3) 2020 年 4 月公司以 4,081.63 万元的交易对价处置了全资子公司上海招信软
件科技有限公司 100%股权。截止本人辞职，尚有 1,581.63 万元的转让款未收回。2020
年以来公司处置原主营业务，作为公司转型重点发展的互联网大数据业务实际处于
停滞状态。
4) 由于下(2)1)①及②事项之影响，公司可能面临投资者的巨额诉讼索赔，将会
给公司的持续经营带来重大不确定性，公司急需恢复生产、增加经营效益，扭转公
司在资本市场的形象。
除以上说明事项外，本人尚未关注到对公司生产经营造成重大不利影响的其他事
项。
(2) 关于公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在违规行为
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1) 公司方面
① 公司 2019 年年度报告因虚增营业利润存在虚假记载、未按规定披露日常经营
性关联交易、收购大唐存储项目披露的相关公告存在误导性陈述等事项，于 2020 年
10 月 20 日被中国证券监督管理委员会立案调查，并于 2021 年 8 月 31 日收到中国证
券监督管理委员会广东监管局出具的《行政处罚事决定书》，公司被处以责令改正，
给予警告，及 350 万元罚款的行政处罚。
② 因原实际控制人张顺先生非经营性占用上市公司资金，2021 年 4 月 21 日被
深交所出具《关于对中潜股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
对公司给予通报批评的处分。
③ 原实控人张顺先生主导建设的中潜大厦写字楼及潜水装备生产线建设项目己
完工多年，公司已支付工程施工方之全部工程建设款项（总价超 3 亿元）。按常理，
施工方应在收取工程结算款之前向支付方开具发票，但公司却在施工方没有开具发
票的情况下付清了全部款项，而施工方却拒绝给公司开具增值税发票。公司财务多
次索要，该施工方称该两项目与原实控人及公司间尚有未结算完毕的其他未说明事
项，该事项却不见诸于公司现存档案。截止本人辞职，公司尚未取得足额增值税发
票，致公司资产计税成本出现重大潜在损失。
2) 控股股东、实际控制人及其关联方方面
2020 年 12 月 11 日，公司现实际控制人仰智慧先生涉嫌操纵证券市场，被中国
证监会立案调查。截止本人辞职，该事项尚处于调查中。
因原实际控制人张顺先生非经营性占用上市公司资金，2021 年 4 月 21 日被深交
所出具《关于对中潜股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对原
实际控制人、张顺及其控制的关联方深圳市中天潜水装备有限公司、惠州市雅妍酒
店管理有限公司给予通报批评的处分。
除以上说明事项外，本人尚未关注到公司、控股股东、实际控制人及其关联方的
其他违规行为。
3. 周倩
本人周倩，于 2021 年报告期内辞任公司董事长职务，辞职原因为不再兼任公司
董事长，继续担任公司总经理职务。本人在担任公司董事长期间能够独立、正常履
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职。除公司已披露事项及以下说明事项外，未发现其他对公司生产经营造成重大不
利影响的事项，未发现公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在的其他违规行
为：
(1) 公司现有主营业务潜水装备及运动业务大幅萎缩，原拟重点发展的互联网大
数据业务已经停滞。截至本人辞去董事长职务之日，原有存量主营业务的规模尚未
得到恢复，开拓新业务没有明显进展，公司持续经营出现不确定性。
(2) 针对公司 2020 年处置的两家全资子公司股权事项，上海招信软件科技有限
公司和深圳市中潜潜水运动有限公司。截至本人辞去董事长职务之日，尚有合计
1931.63 万元股权转让款未收回，对公司经营形成较大资金压力。本人已经要求公司
有关人员多次催索，并对受让方采取法律程序，目前上述案件处于审理中。
(3) 公司已完工工程中潜大厦及潜水装备生产线项目未收到施工方泸州市第七
建筑工程公司、泸州富泰建筑安装有限公司足额开具的增值税发票，本人已多次安
排财务人员催索发票，截至目前，尚有合计 5,928.57 万元已支付工程款尚未收到增
值税发票，导致公司上述资产的计税基础出现潜在重大损失。
(4) 前述未收到足额开具增值税发票工程项目，已经完工多年，公司多次催索发
票无果，泸州富泰建筑安装有限公司称该项目与原实控人张顺及公司间尚有未结算
完毕的其他事项，后续公司向泸州富泰建筑安装有限公司发送工作联系函，要求其
提供其所称尚有未结算完毕的其他事项相关证明文件，但并未收到其回复，经核查
公司不存在其所述的尚有未结算完毕的其他事项。截至本人回复之日，公司已全部
结清其工程款，泸州富泰建筑安装有限公司尚欠公司发票金额 9,789,833 元。
4. 轩辕文革
本人轩辕文革因个人原因于 2021 年报告期内辞去中潜股份有限公司董事职务；
本人在任职期间能够独立、正常履职；未发现除已披露事项外的对公司生产经营造
成重大不利影响的事项；未发现公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在除已
披露事项外的违规行为。
5. 李志慧
公司已多次通过电话、微信及短信形式联系李志慧，截至本问询回复之日，尚未
收到其书面回函。
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6. 汪三明
本人汪三明，因个人原因于 2021 年报告期内辞去中潜股份有限公司副总经理职
务，本人在任职期间能够独立、正常履职。
本人在工作期间关注到：
(1) 对公司生产经营造成重大不利影响的事项
1) 2021 年 2 月 1 日转让了首次公开发行股票募集资金投资项目之“潜水装备生
产线建设项目”，截止本人辞职，该交易处于正常进行中；
2) 2020 年 5 月公司以 5,850 万元的交易对价处置了深圳市中潜潜水运动有限公
司 100%股权。截止本人辞职，尚有 350 万元的转让款未收回。
上述被处置公司及项目系上市公司的主营业务的重要组成部分，由于该处置行
为，导致公司主营业务严重萎缩、持续经营出现重大不确定性，公司急需恢复存量
业务规模、拓展新的业务增长点。
3) 2020 年 4 月公司以 4,081.63 万元的交易对价处置了全资子公司上海招信软
件科技有限公司 100%股权。截止本人辞职，尚有 1,581.63 万元的转让款未收回。2020
年以来公司处置原主营业务，作为公司转型重点发展的互联网大数据业务实际处于
停滞状态。
4) 由于下(2)1)①及②事项之影响，公司可能面临投资者的巨额诉讼索赔，将会
给公司的持续经营带来重大不确定性，公司急需恢复生产、增加经营效益，扭转公
司在资本市场的形象。
除以上说明事项外，本人尚未关注到对公司生产经营造成重大不利影响的其他事
项。
(2) 关于公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在违规行为
1) 公司方面
① 公司 2019 年年度报告因虚增营业利润存在虚假记载、未按规定披露日常经营
性关联交易、收购大唐存储项目披露的相关公告存在误导性陈述等事项，于 2020 年
10 月 20 日被中国证券监督管理委员会立案调查，并于 2021 年 8 月 31 日收到中国证
券监督管理委员会广东监管局出具的《行政处罚事决定书》，公司被处以责令改正，
给予警告，及 350 万元罚款的行政处罚。
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② 因原实际控制人张顺先生非经营性占用上市公司资金，2021 年 4 月 21 日被
深交所出具《关于对中潜股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
对公司给予通报批评的处分。
③ 原实控人张顺先生主导建设的中潜大厦写字楼及潜水装备生产线建设项目己
完工多年，公司已支付工程施工方之全部工程建设款项（总价超 3 亿元）。按常理，
施工方应在收取工程结算款之前向支付方开具发票，但公司却在施工方没有开具发
票的情况下付清了全部款项，而施工方却拒绝给公司开具增值税发票。公司财务多
次索要，该施工方称该两项目与原实控人及公司间尚有未结算完毕的其他未说明事
项，该事项却不见诸于公司现存档案。截止本人辞职，公司尚未取得足额增值税发
票，致公司资产计税成本出现重大潜在损失。
2) 控股股东、实际控制人及其关联方方面
2020 年 12 月 11 日，公司现实际控制人仰智慧先生涉嫌操纵证券市场，被中国
证监会立案调查。截止本人辞职，该事项尚处于调查中。
因原实际控制人张顺先生非经营性占用上市公司资金，2021 年 4 月 21 日被深交
所出具《关于对中潜股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对原
实际控制人、张顺及其控制的关联方深圳市中天潜水装备有限公司、惠州市雅妍酒
店管理有限公司给予通报批评的处分。
除以上说明事项外，本人尚未关注到公司、控股股东、实际控制人及其关联方的
其他违规行为。
7. 黎启飞
本人黎启飞因个人原因于 2021 年报告期内辞去中潜股份有限公司副总经理职
务；本人在任职期间能够独立、正常履职；未发现除已披露事项外的对公司生产经
营造成重大不利影响的事项；未发现公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在
除已披露事项外的违规行为。
8. 张瑞燕
本人张瑞燕因个人原因于 2021 年报告期内辞去中潜股份有限公司财务总监职
务；本人在任职期间能够独立、正常履职；未发现除已披露事项外的对公司生产经
营造成重大不利影响的事项；未发现公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在
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除已披露事项外的违规行为。
公司回复：
针对陈春国、周倩及汪三明所提及事项，公司就相关问题核查如下：
1.公司 2020 年处置上海招信软件科技有限公司和深圳市中潜潜水运动有限公司
股权事项
2020 年 4 月 27 日，公司与深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司（以下简称蒂瑞诗珠宝公
司）签订《股权转让协议》，向其转让上海招信软件科技有限公司（以下简称上海
招信公司）100%股权，双方以本公司原取得上海招信公司成本作为参考依据，转让
对价为 40,816,326.00 元，2020 年 6 月 30 日工商变更完成。截至本问询回复之日，
蒂瑞诗珠宝公司尚欠公司 15,816,326.00 元。公司已于 2021 年 1 月 27 日向蒂瑞诗
珠宝公司发送催款函，2021 年 4 月 22 日向蒂瑞诗珠宝公司寄发律师函，并于 2021
年 7 月向法院提起诉讼程序，2022 年 4 月 20 日进行了一审开庭审理，目前上述案件
仍在审理中。
2020 年 5 月 15 日，公司与邓鑫签订《股权转让协议》，将持有的深圳市中潜潜
水运动有限公司 100%股权转让给邓鑫，双方以北京中林资产评估有限公司出具的以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日的资产评估报告（中林评字[2020]160 号）评估值
5,837.79 万元作为参考依据，转让对价为 5,850 万元，2020 年 6 月 12 日工商变更
完成。截至本问询回复之日，邓鑫尚欠公司 350 万元。公司已于 2021 年 1 月 27 日
向邓鑫发送催款函，2021 年 4 月 22 日向邓鑫寄发律师函，并于 2021 年 7 月向法院
提起诉讼程序，目前上述案件正在审理中。
2. 中潜大厦及潜水装备生产线项目工程施工方拖欠发票事项
(1) 中潜大厦工程项目
中潜大厦工程项目由泸州市第七建筑工程公司（以下简称泸州七建公司）承建，
2018 年末项目完工，泸州七建公司工程累计结算金额为 162,910,904.00 元，截至本
问询回复之日，公司已全部结清其工程款，泸州七建公司尚欠发票金额
49,495,904.00 元。公司财务部门多次联系泸州七建公司索要发票，并分别于 2021
年 8 月 20 日及 2022 年 4 月 9 日向其寄发催促开具发票通知函。
(2) 潜水装备生产线工程项目
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潜水装备生产线项目由泸州富泰建筑安装有限公司（以下简称泸州富泰公司）承
建，2021 年 9 月项目完工。
2021 年 7 月 8 日，公司收到泸州富泰公司《关于依约支付工程款的催告函》（以
下简称催告函），催告函中表述“2017 年 7 月 24 日，贵司与我司签订《广东省建设
工程标准施工合同》。约定由我司承建中潜股份第二分厂基础土石方、桩基础、土
建、装饰装修及安装工程,后双方于 2019 年签订《中潜股份有限公司中潜股份第二
分厂工程施工补充合同》，明确了工程承包范围、工程总价与结算、工程款支付及
违约责任等内容,其中第六条工程款支付第 3 款明确约定‘所有工程完工后,支付至
实际已完成工程量总价（增加或扣减相应工程费用）的 95%’，第七条违约责任第 7
款明确约定‘甲方必须按本补充合同规定的时间支付工程进度款给乙方，如甲方未
按时支付工程进度款,则乙方有权要求甲方根据的逾期时间按应支付工程款的万分
之五/天的标准计收甲方违约金’上述两份合同签订后，我司依约施工并完成合同约
定的所有工程,并于 2021 年 5 月 15 日向贵司提交工程造价汇总表,现我司正积极配
合贵司进行工程验收，但贵司没有按照合同约定支付工程款。根据合同约定的工程
结算依据及细则的约定，我司已完成的工程量总价为 186,084,540.13 元(未含工期
延误补偿费用)，贵司虽然向我司转账 174,789,833.00 元,但我司按照贵司的要求将
其中的 42,700,000.00 元转入贵司法定代表人张顺的账户，贵司实际支付的工程进
度款仅为 132,089,833.00 元，至今尚欠工程进度款数千万元未付。鉴于此,我司特
发函催告贵司,请尽快确认我司实际已完成工程量总价，并严格按照合同约定向我司
支付已完成工程量总价(增加或扣减相应工程费用)95%的工程进度款，否则由此造成
竣工验收及工程交付滞后的不利后果,将由贵司自行承担；并且,我司将保留追究贵
司逾期支付工程款的违约责任。”
公司收到催告函后立即向张顺先生发送工作联系函，对催告函中所述事项进行问
询核实。张顺先生回复：“本人与泸州富泰没有资金往来，在担任中潜股份法定代
表人期间，中潜股份也并未向泸州富泰提出 42,700,000.00 元转款要求。”
公司于 2021 年 7 月 9 日，公司向泸州富泰公司发送工作联系函：“公司于 2021
年 7 月 8 日收悉贵司的《关于依约支付工程款的催告函》(以下简称《催告函》），
立即向张顺先生本人核实。张顺先生回复：‘本人与泸州富泰没有资金往来，在担
任中潜股份法定代表人期间，中潜股份也并未向泸州富泰提出 42,700,000.00 元转
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款要求。’现公司要求贵司提供《催告函》所提及事项的相关证明文件，包括但不
限于《催告函》中提及的双方于 2019 年签订的《中潜股份有限公司中潜股份二分厂
工程施工补充合同》、我司要求贵司转账至张顺账户的相关指令或要求、
42,700,000.00 元相关资金流水。同时提醒贵司，根据贵司《催告函》中的表述，贵
司 已 完 成 的 工 程 量 总 价 为 186,084,540.13 元 。 我 司 已 支 付 贵 司 工 程 款
174,789,833.00 元。贵司应当及时配合我司办理竣工验收事项，并向我司提供在办
理竣工验收过程中所需提供的加盖贵司公章的一切必要材料，采取积极措施履行自
身义务。”
公司向泸州富泰公司发送工作联系函，要求其提供催告函所提及事项的相关证明
文件，后续并未收到其回复。经核查，公司不存在催告函所述事项。后由公司财务
部门分别于 2021 年 8 月 20 日及 2022 年 4 月 11 日向泸州富泰寄发催促开具发票通
知函。截至本问询回复之日，公司已全部结清其工程款，泸州富泰公司向公司陆续
补充开具 127,400,000.00 元发票，尚欠发票金额 9,789,833.00 元。
公司将继续向泸州七建公司及泸州富泰公司催收发票，并保留追究其法律责任的
权力。
3. 关于持续经营出现重大不确定性的措施
公司通过做大现有主业、化解流动性风险、探索战略转型、提升治理水平的应对
措施，期后经营状况已经得到有效改善，影响持续经营能力重大不确定性的事项已
在逐步消除。具体情况详见本问询函问题 2 之回复。
（3）请你公司说明上述人员离职对公司生产经营、重大事项决策、内部控制有
效性等方面的影响，你公司为保证公司治理及经营正常运作已采取及拟采取的措施。
公司回复：
截至本问询回复之日，公司董事会共 5 人，其中独立董事 3 人；监事会共 3 人，
其中职工代表监事 1 人。公司独立董事鲍群女士、监事王志涛先生的辞职在公司 2021
年年度股东大会补选新任独立董事、监事后方能生效，在此之前上述人员仍需按照
相关法律法规的规定履行职责。此外，公司管理层及主要部门、分/子公司负责人员
未发生重大变化，生产经营并未因人员变动产生重大影响。
综上，鉴于公司董事会、监事会未低于法定及《公司章程》规定的总人数，独立
董事、监事均未低于法定人数或法定比例，因此上述人员离职不会对公司生产经营、
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重大事项决策、内部控制有效性等方面产生实质性的影响。公司将持续推进公司治
理结构完善，保证内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效，确保上市公司重大
事项的决策能够高效、有序进行。
公司将继续根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规要求，不断完善公司治理结构，并促使公司法人治理结构的运作更
加符合公司的实际情况，切实起到保护全体股东特别是中小股东利益的作用。
（4）公司 2021 年 10 月 21 日披露的《关于公司独立董事辞职的公告》及 2022
年 4 月 22 日披露的《关于独立董事的辞职的更正公告》显示，会计专业独立董事鲍
群于 2021 年 10 月向公司提出辞职。请你公司说明鲍群自 2021 年 10 月以来的履职
情况，公司至今尚未补选会计专业独立董事的原因，是否违反本所《上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.11 条的相关规定，并说明后
续补充聘任相关董事的具体安排及目前进展情况。
公司回复：
1. 鲍群女士自 2021 年 10 月以来的履职情况
鲍群女士自 2021 年 10 月提出辞职后，参与了于 2021 年 10 月 27 日召开的公司
2021 年第六次临时股东大会会议及于 2022 年 4 月 22 日召开的公司第四届董事会第
三十四次会议及于 2022 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第三十五次会议的全
部审议工作。
2. 公司至今尚未补选会计专业独立董事的原因，是否违反本所《上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.11 条的相关规定，并说明后
续补充聘任相关董事的具体安排及目前进展情况
(1) 公司至今尚未补选会计专业独立董事的原因
鲍群女士提出辞职以来，公司不断寻找符合《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 8 号——独立董事备案》第十一条规定的具备会计专业人士身份的独立董事。
但鉴于公司迭遭证券监管部门监管措施、纪律处分及行政处罚，经营业绩下滑，部
分董监高人员因个人原因相继辞职，故公司始终未能寻找到具备会计专业人士身份
的有意接替鲍群女士担任本公司独立董事的人选。
(2) 是否违反本所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
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作》第 3.2.11 条的相关规定，并说明后续补充聘任相关董事的具体安排及目前进展
情况
如上所述，鉴于公司迭遭证券监管部门监管措施、纪律处分及行政处罚，经营业
绩下滑，部分董监高人员因个人原因相继辞职，故公司始终未能寻找到具备会计专
业人士身份的有意接替鲍群女士担任本公司独立董事的人选，最终未能在鲍群女士
提出辞职之日起两个月内完成符合会计专业人士身份认定的独立董事的补选工作，
不符合《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.11 条
的部分规定。
公司已于 2022 年 4 月 11 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于补选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，拟补选杜俊娟女士为公司第四
届董事会独立董事候选人（会计专业人士）。公司已于 2022 年 4 月 22 日发出《关
于召开 2021 年年度股东大会的通知》，将于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股
东大会并审议《关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。鲍群女士将
继续履行独立董事职责直至公司股东大会审议通过聘任新任独立董事候选人的相关
议案。
问题 5、年报显示，为拓展新业务，你公司拟以自筹资金人民币 5,100 万与陈
学东、安徽瑞和智商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞和智”）等共同增
资江苏云智星河网络科技股份有限公司的全资子公司江苏瑞智中和新能源科技有限
公司（以下简称“瑞智中和”）。本次增资完成后，你公司将持有瑞智中和 51%的股
份。你公司于 3 月 9 日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》显示，瑞智中和
成立于 2021 年 8 月 4 日，自成立以来尚未产生营业收入，成为公司控股子公司后将
开展光伏跟踪支架系统的开发、设计和应用等业务，本次交易构成关联交易。
（1）请你公司说明该关联交易的交易背景，是否具备商业实质，定价是否公允，
是否存在向关联方输送利益的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1. 该关联交易的交易背景为：因受疫情持续反复影响，公司潜水装备产品相关
订单大幅萎缩，部分停产生产线尚未恢复，面临较大经营压力和困难，为拓展新业
务，积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，稳妥推进公司业务转型，寻
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找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力，构建公司核心竞争力。公司拟出资
5,100 万元增资瑞智中和，本次增资完成后，瑞智中和将成为公司的控股子公司，开
展光伏跟踪支架系统的开发、设计和应用业务以及分布式电站 EPC 业务。
2. 瑞智中和成立于 2021 年 8 月，由于成立时间较短，目前仍处于筹备期尚未产
生营业收入，但瑞智中和相关核心业务及技术人员齐备，且拥有相关业务专利及资
质证书，具备生产及销售能力。本次增资完成后公司将成为瑞智中和的控股股东，
公司拟充分利用资本市场平台，整合资源，适时拓宽瑞智中和业务领域，进一步优
化公司治理和财务结构，增强公司持续盈利能力和长期发展潜力。综上所述，该关
联交易具备商业实质。
3. 截至《江苏瑞智中和新能源科技有限公司增资协议》签订时，瑞智中和尚未
产生营业收入，也不存在为他人提供担保及财务资助的情况，但已具备生产及销售
能力。根据增资协议相关约定，截至瑞智中和本次增资工商变更登记完成之日，瑞
智中和发生的亏损均由原股江苏云智星河网络科技股份有限公司（以下简称云智星
河）承担。鉴于此，经交易各方充分协商，在增资协议签订并生效之日起 3 个月内，
云智星河需履行完毕其 3,000 万元认缴注册资本的实缴出资义务，公司与本次增资
其他投资人共同按照 1 元每元注册资本的价格出资 7,000 万元，本次增资完成后瑞
智中和注册资本为 1 亿元。综上所述，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的
情形。
会计师回复：
1. 获取公司对外投资董事会决议及投资协议；
2. 获取瑞智中和的营业执照、公司章程等工商档案资料；
3. 获取瑞智中和财务报表并执行审计程序。
经核查，我们认为该关联交易具备商业实质，定价公允，不存在向关联方输送利
益的情形。
（2）结合公司货币资金、现金流、融资能力和偿债能力等，说明公司是否有能
力筹集上述投资款，该筹资行为是否会对你公司现金流、日常经营产生不利影响，
是否存在流动性风险。
公司回复：
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2022 年 3 月，公司向玺智达精密电子（深圳）有限公司出售位于广东省惠州市
惠阳区新圩镇长布村村民小组的一宗国有工业用地的土地使用权及地上建筑物的所
有权。上述资产原为生产潜水装备用地，因为生产线的停产导致厂房闲置，上述资
产的处置不会影响公司的日常生产经营。上述交易金额为 1.40 亿元，公司计划将处
置款中 5,100 万元用作为投资款，剩余款项用来偿还贷款以及补充生产经营资金。
2021 年 8 月，公司与实际控制人仰智慧先生签订《借款合同》，约定仰智慧先
生向公司提供总额不超过人民币 5,000 万元的无息借款，借款期限自 2021 年 9 月 1
日至 2022 年 8 月 31 日。公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分
批提取借款。截至目前，借款额度剩余 1,070 万元。
截至目前，公司所有银行借款已还清，后续根据经营情况及融资需要，适当增加
必要的金融机构融资。
同时，随着公司做大现有主业措施的实施，目前潜水装备订单数量较上年明显产
生了好转，随着经营情况的好转，将会有效缓解经营性资金压力。
综上，公司有能力筹集上述投资款，该筹资行为不会对公司现金流、日常经营产
生不利影响，不存在流动性风险。
（3）请你公司说明瑞智中和尚未实现营业收入的原因，结合公司业务人员、技
术储备等说明公司是否具备跨界经营光伏相关业务的能力，增资完成后的具体经营
安排与计划，并说明瑞智中和对公司未来经营范围、经营业绩、持续经营能力等方
面可能产生的具体影响。
公司回复：
1. 瑞智中和尚未实现营业收入的原因，及业务人员、技术储备情况
瑞智中和成立于 2021 年 8 月，由于成立时间较短，目前仍处于筹备期尚未产生
营业收入。瑞智中和相关核心业务及技术人员齐备，且拥有相关业务专利，具备生
产及销售能力。2022 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》，同意选举云智星河的实际控制人高
宗标先生为公司董事长，公司拟充分利用资本市场平台，整合资源，适时拓宽瑞智
中和业务领域，进一步优化公司治理和财务结构，增强公司持续盈利能力和长期发
展潜力。
瑞智中和核心人员简历如下：
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姓名 职务 简介 在职情况
男，44 岁，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年至今，任上
海瑞高投资有限公司执行董事，2019 年 5 月至今，任江苏云智
高宗标 总裁 全职
星河网络科技股份有限公司董事长，2021 年 8 月至今，任江苏
瑞智中和新能源科技有限公司执行董事兼总经理。
男，41 岁，中国国籍，无境外永久居留权。历任艾普斯电源(苏
技术副 州)有限公司机构工程师、苏州美恩超导有限公司研发部经理、
苏保刚 全职
总裁 苏州爱能普电气有限公司常务副总经理、苏州欧姆尼兊新能源
科技有限公司研发部经理、协鑫集团设计研究总院副总经理。
女，44 岁，中国国籍，无境外永久居留权。历任江南模塑集团
运营副
张凤玲 机械工程师、江阴精亚集团机械工程师、江阴凯迈机械有限公 全职
总裁
司销售总监、江阴市华方新能源高科设备有限公司副总裁。
女，40 岁，中国国籍，无境外永久居留权。历任新进电子科技
供应链
黄祥梅 有限公司采购系长、昆山源昇精密机械有限公司采购主管、江 全职
总监
苏中信博新能源科技股份有限公司采购副总监。
男，31 岁，中国国籍，无境外永久居留权。历任黄山睿基新能
电控总 源股份有限公司、昆山睿基新能源科技有限公司技术部部长、
刘文良 全职
监 研发部部长，黄山泰阳升新能源科技有限公司技术部部长、研
发部部长。
男，36 岁，中国国籍，无境外永久居留权。历任阿特斯（中国）
投资有限公司系统电气工程师、苏州高创特新能源发展有限公
工程部
陶倩华 司（阿特斯 EPC 公司）高级电气工程师及工程项目经理、上海 全职
总监
基旭能源工程技术有限公司项目总监、协鑫新能源设计院项目
开发建设高级经理。
男，54 岁，中国国籍，无境外永久居留权。太阳能光伏跟踪支
架专家。IEC 跟踪支架安全标准及国家标准制定人之一。2007
年 起 任 美 国 SolarPowerInc., 总 工 程 师 ， 主 持 开 发
结构研
李阳林 Skymount,ClickRack 等产品。2009 年主持 SPI 在加拿大 RDWI 全职
发总监
公司的风洞测试工作。2012 年起在国内从事光伏跟踪支架开发
及战略研究工作，主导国内跟踪支架在美国进行的首次风洞测
试及应用工作。
瑞智中和及其子公司目前拥有的专利情况如下：
序号 专利号/申请号 发明名称 专利类型
1 2016105785854 一种智慧型太阳跟踪器的群控系统 发明专利
2 2016105629540 一种基于逆变器输出功率的太阳跟踪器控制系统 发明专利
3 2016105629856 一种智慧型太阳跟踪器控制系统及其跟踪支架 发明专利
4 2015107018852 一种斜单轴联动支架防基座下沉的固定安装结构 发明专利
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5 201410628476X 一种可追日的双轴自动跟踪系统 发明专利
6 2014101018055 一种基于砷化镓电池组的太阳能发电光能聚焦系统 发明专利
7 2012102793846 一种太阳能发电装置 发明专利
8 2018209330123 一种一体式跟踪支架太阳能电池组件安装结构 实用新型
9 2018209337601 一种联动式太阳能跟踪器驱动及传动结构 实用新型
10 2017217874967 一种便携式光伏跟踪控制器调试装置 实用新型
11 2017217968432 一种太阳能控制系统手持下载器 实用新型
12 2017214899445 一种风速传感器检测及标定装置 实用新型
13 2017213903316 一种太阳能光伏跟踪支架阵列 实用新型
14 2017213960766 一种圆管与光伏组件的连接结构 实用新型
15 2017213961260 一种重心稳定的跟踪支架结构 实用新型
16 2017213961364 一种太阳能跟踪联动支架 实用新型
17 2016207432354 一种适用于农作物生长的太阳能光伏支架 实用新型
18 2016206072046 一种双螺栓防松动结构 实用新型
19 201620248825X 一种适用斜坡安装的光伏固定支架 实用新型
20 2015210361010 螺旋桨水下驱动式浮动光伏跟踪系统 实用新型
21 2015210361646 拉拽式水面浮动光伏跟踪系统 实用新型
22 2015210361773 具备自适应光伏跟踪性能的漂浮型光伏发电系统 实用新型
23 2015208265710 一种太阳能光伏支架主轴与横担的连接结构 实用新型
24 2015208307639 一种斜单轴主轴后支撑结构 实用新型
25 2015208307643 一种斜单轴主轴前支撑结构 实用新型
26 2015208338904 一种平单轴联动支架防基座下沉的固定安装结构 实用新型
27 2015207768464 一种光伏固定可调支架 实用新型
28 201520477891X 一种斜单轴光伏组件同步群控跟踪系统 实用新型
29 2015204794147 一种阵列斜单轴光伏电站同步群控跟踪系统 实用新型
30 2014206670318 一种太阳能平单轴跟踪支架及其联动系统 实用新型
31 2014206672845 一种可追日的双轴自动跟踪系统 实用新型
32 2014204382693 一种光伏发电跟踪支架驱动结构 实用新型
33 2014204382814 一种太阳能光伏组件同步跟踪的群控系统 实用新型
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34 2014204382829 一种光伏发电跟踪器从动臂连接结构 实用新型
35 2014204368291 一种光伏发电跟踪器连动支架 实用新型
36 2014204369256 一种光伏发电跟踪器转轴的支承结构 实用新型
37 2013201923236 太阳能跟踪支架的驱动回转机构 实用新型
38 2013301177611 槽式太阳能跟踪支架 外观设计
39 2012205725973 太阳能跟踪系统的四连杆驱动机构 实用新型
40 ZL201821704177x 一种绳索传动结构以及太阳能跟踪器 实用新型
41 CN2018112202214 一种绳索传动结构以及太阳能跟踪器 发明专利
42 2021270220872021/03367 一种绳索传动结构以及太阳能跟踪器 南非
43 2020219627519 一种太阳能发电装置 实用新型
44 CN216242089U 利用驱动轮和钢丝绳进行往复传动的传动机构 实用新型
45 CN216242055U 具有自动张紧和角度微调功能的滑轮结构 实用新型
46 CN216290780U 双向驱动跟踪传动机构 实用新型
47 CN216278893U 光伏组件专用安装螺栓 实用新型
瑞智中和及其子公司取得的现行有效的资质证书如下：
序号 资质证书名称 证书编号 发放单位 范围 有效期至
陕 JZ 安许证字 陕西省住房和
1 安全生产许可证 建筑施工 2024.11.03
[2021]310591 城乡建设厅
承装（修、试）电 3-1-02009-20 国家能源局西 承装类四级、承修类四级、
2 2027.10.28
力设施许可证 21 北监管局 承试类四级
建筑机电安装工程专业承
包 三级；电力工程施工总
建筑业企业资质 陕西省住房和
3 D361581495 承包 三级；消防设施工程 2026.7.28
证书 城乡建设厅
专业承包 二级；机电工程
施工总承包 三级
工程设计专项资质照明工
程设计专项 照明工程设
工程设计资质证 陕西省住房和 计 乙级；工程设计专业资
4 A261138003 2023.09.14
书 城乡建设厅 质电力行业变电工程 乙
级；工程设计专业资质风
力发电变电工程 乙级
综上，公司核心人员配备充足且均具有相关行业经验，拥有项目实施所需的技术
储备，具备经营光伏相关业务的能力。
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2. 增资完成后的具体经营安排与计划
瑞智中和主营范围包括与新能源电站开发、建设、运维等相关业务，当前重点为
光伏领域。瑞智中和当前主要业务包括：分布式光伏电站开发、建设和运维；集中
式光伏电站开发、建设、运维以及跟踪支架系统设计和销售。增资完成后计划开展
跟踪支架销售和分布式电站类产品销售两种业务模式，具体的经营安排与计划如下：
(1) 跟踪支架销售业务模式
1) 以项目开发带动产品销售，联合电力行业央/国企和能源投资公司等进行集中
式项目开发，以开发的项目带动产品销售；
2) 以光伏项目可研、设计导入产品，以公司所拥有的工程设计资质和业内光伏
电站设计资深团队为依托，与优质央/国企、知名设计院和行业知名企业合作进行设
计服务，植入产品，扩大产品销售；
3) 与大型 EPC 公司深度合作进行跟踪产品的供应，形成产品的销售；
4) 通过参加国内外展会、行业协会推广和代理系统进行产品销售。
(2) 分布式电站类产品销售业务模式
1) 直接开发项目，项目为公司直接开发、自投或外部资金投资，公司负责电站
设计、建设及交付，通过 EPC 总包业务完成公司业务营收；
2) 合作开发项目，项目为公司和外部资源联合开发、自投或外部资金投资，公
司负责电站设计、建设及交付，通过 EPC 总包业务和部分业务外包完成公司业务营
收；
3) 通过合作的投资方进行 EPC 业务的承接，完成公司业务营收。
3. 瑞智中和对公司未来经营范围、经营业绩、持续经营能力等方面可能产生的
具体影响
公司对瑞智中和增资完成后，将持续推动瑞智中和的业务开展，未来公司将新增
光伏业务收入，公司的持续经营能力将得到进一步的改善。
同时提醒投资者注意，瑞智中和的业务开展和经营情况尚存在不确定性，对公司
未来经营业绩的影响暂具有不确定性，存在一定的投资风险。
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中潜股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 9 日
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