关于对中潜股份有限公司
2021 年 年 报 问 询 函 的 回 复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由 中 潜 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 中 潜 股 份 ” 或 “ 公 司 ”） 转 来
的 《 关 于 对 中 潜 股 份 有 限 公 司 的 年 报 问 询 函 》（ 创 业 板 年 报 问 询 函
【 2022】 第 135 号 ， 以 下 简 称 “ 问 询 函 ”） 已 奉 悉 。 根 据 问 询 函 的 要
求，我们对其中相关问题说明如下：
一 、 公 司 连 续 四 年 更 换 会 计 事 务 所 ， 2022 年 2 月 改 聘 亚 太 （ 集
团 ）会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）（ 以 下 简 称 亚 太 事 务 所 ）为 公 司
2021 年 年 报 审 计 机 构 。 亚 太 事 务 所 对 你 公 司 2021 年 度 财 务 报 告 出
具带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。审计报告
显示，形成保留意见的基础为针对上期保留事项在本期的消除或变
化情况执行了检查、函证、走访等审计程序，由于审计范围受限等
产 生 的 影 响 ， 未 能 对 其 中 1,239.78 万 元 销 售 收 入 的 确 认 依 据 实 施 相
应的审计程序，以获取充分、适当的审计证据证实该等收入的真实
性和准确性。该事项对本期数据和对应数据的可比性存在影响或可
能存在影响。你公司已连续两年被出具保留意见的审计报告。
请年审会计师结合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》及
《 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 问 题 解 答 第 16 号 — — 审 计 报 告 中 的 非
无保留意见》的相关要求详细说明已执行的审计程序与获取的审计
证 据 ， 说 明 “ 受 限 ” 事 项 的 形 成 过 程 及 原 因 、“ 受 限 ” 事 项 对 公 司 财
务 状 况 、经 营 成 果 和 现 金 流 可 能 的 影 响 金 额 和 比 例 、“ 受 限 ”事 项 未
能获取的审计证据内容、就确认的“受限”情形同治理层进行沟通
的内容与结果、应获取何种审计证据方可解决“受限”的问题，并
进 一 步 说 明 审 计 意 见 是 否 恰 当 。（ 问 询 函 第 1 条 ）
会计师回复：
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1.已 执 行 的 审 计 程 序 与 获 取 的 审 计 证 据
我 们 对 导 致 2020 年 度 保 留 意 见 的 营 业 收 入 执 行 的 审 计 程 序 与
获取的审计证据如下：
（ 1） 获 取 并 检 查 导 致 2020 年 度 保 留 意 见 的 营 业 收 入 涉 及 的 交
易对手方的销售合同；
（ 2） 获 取 并 检 查 导 致 2020 年 度 保 留 意 见 的 营 业 收 入 的 记 账 凭
证及银行回款情况；
（ 3） 通 过 企 查 查 等 网 站 查 询 导 致 2020 年 度 保 留 意 见 的 营 业 收
入涉及的交易对手方的股权关系与实控人，未见相关交易对手方与
中潜股份及其董监高存在关联关系；
（ 4） 向 导 致 2020 年 度 保 留 意 见 的 营 业 收 入 涉 及 的 交 易 对 手 方
函 证 2020 年 度 销 售 收 入 ， 部 分 取 得 回 函 ；
（ 5） 对 导 致 2020 年 度 保 留 意 见 的 营 业 收 入 涉 及 的 交 易 对 手 方
进行实地走访以确认其交易背景、交易规模及真实性。因受限因素
影响，部分得到执行。
2.“ 受 限 ” 事 项 说 明
（ 1）“ 受 限 ” 事 项 的 形 成 过 程 及 原 因
公 司 2020 年 度 受 新 型 冠 状 病 毒 感 染 的 肺 炎 疫 情 影 响 ，潜 水 装 备
产品相关订单大幅减少，生产线停产、人员离职。由于人员离职交
接 手 续 未 能 及 时 办 妥 ，导 致 2020 年 度 营 业 收 入 中 1,971.21 万 元 的 销
售 收 入 确 认 依 据 的 相 关 业 务 单 据 缺 失 。公 司 2020 年 报 会 计 师 未 能 对
该等收入的真实性和准确性获取充分、适当的审计证据。
在 2021 年 度 财 务 报 表 审 计 工 作 中 ，针 对 导 致 上 期 保 留 意 见 的 收
入，我们拟进一步执行走访、函证等审计程序，以获取交易对手方
的 相 关 业 务 信 息 及 单 据 ， 确 认 2020 年 度 公 司 对 其 销 售 情 况 。
截 至 公 司 2021 年 年 度 报 告 披 露 日 ，由 于 无 法 通 过 工 商 登 记 的 联
系方式、经营场所与交易对手方取得联系等受限因素影响，我们未
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能对部分交易对手方实施走访、函证等程序。
因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断导致上期保
留 意 见 的 收 入 中 1,239.78 万 元 销 售 收 入 真 实 性 和 准 确 性 。
（ 2）“ 受 限 ” 事 项 对 公 司 财 务 状 况 、 经 营 成 果 和 现 金 流 可 能 的
影响金额和比例
我 们 无 法 获 取 充 分 、适 当 的 审 计 证 据 以 对 2020 年 度 营 业 收 入 中
的 1,239.78 万 元 销 售 收 入 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 判 断 ， 因 而 无 法 确
定上述事项对中潜股份财务状况、经营成果和现金流量可能的影响
金额。
（ 3）“ 受 限 ” 事 项 未 能 获 取 的 审 计 证 据 内 容
由于前述“受限”原因，导致对部分交易对手方的走访工作无
法实施，部分函证未取得回函，未能获取与部分交易对手方的相关
业务信息及单据等审计证据。
（ 4） 就 确 认 的 “ 受 限 ” 情 形 同 治 理 层 进 行 沟 通 的 内 容 与 结 果
我们就上述事项未能获取充分、适当的审计证据，对财务报表
发表保留意见同董事会进行了沟通。董事会高度重视保留意见涉及
事项对公司的影响，将持续关注事项的进展情况，同时督促中潜股
份管理层积极推进相关工作，尽早消除保留意见中涉及的事项。
（ 5） 应 获 取 何 种 审 计 证 据 方 可 解 决 “ 受 限 ” 的 问 题
我们预计需要采取进一步程序取得部分交易对手的联系方式以
对其进行走访，获取其函证回函及其提供的相关业务信息及单据等
审计证据，方可解决“受限”的问题。
3.说 明 审 计 意 见 是 否 恰 当
基 于 上 述 情 况 ， 我 们 无 法 获 取 充 分 、 适 当 的 审 计 证 据 以 对 2020
年 度 营 业 收 入 中 的 1,239.78 万 元 销 售 收 入 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 判
断。我们认为，上述错报如存在，涉及金额高于合并财务报表整体
重要性水平，对财务报表影响重大，但仅限于特定要素、账户或项
目产生部分影响，该等错报不会影响中潜股份退市指标、风险警示
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指 标 ，也 不 会 导 致 中 潜 股 份 盈 亏 性 质 发 生 变 化 ，因 此 不 具 有 广 泛 性 。
根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见。
二 、公 司 独 立 董 事 鲍 群 在 第 四 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 对《 2021
年 年 度 报 告 及 其 摘 要 》《 2021 年 度 财 务 决 算 报 告 》《 2021 年 度 内 部 控
制 自 我 评 价 报 告 》《 关 于 计 提 资 产 减 值 准 备 的 议 案 》等 四 项 议 案 均 投
了 弃 权 票 ， 对 《 2021 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 》《 2021 年 内 部 控 制 自 评
报告》的真实性、准确性、完整性无法保证。主要理由为公司在资
产 减 值 等 方 面 远 高 于 同 行 业 公 司 平 均 水 平 ，公 司 2021 年 度 内 部 控 制
自我评价报告显示仍有未解决的遗留问题，且影响未消除。
（ 2） 年 报 显 示 ， 2021 年 公 司 存 货 跌 价 损 失 及 合 同 履 约 成 本 减
值 损 失 72.9 万 元 、在 建 工 程 减 值 损 失 360 万 元 、 无 形 资 产 减 值 损 失
4,886.73 万 元 、 商 誉 减 值 损 失 718.07 万 元 ， 计 提 资 产 减 值 准 备 合 计
6,037.28 万 元 。
请你公司量化说明上述资产减值准备测算过程和相关参数选取
依据及合理性，是否与同行业存在较大差异。请年审会计师核查并
发 表 明 确 意 见 。（ 问 询 函 第 3 条 ）
公司回复：
1.2021 年 度 公 司 计 提 资 产 减 值 准 备 的 明 细 情 况
公 司 2021 年 度 计 提 减 值 准 备 的 主 要 资 产 为 存 货 、在 建 工 程 、无
形 资 产 、 商 誉 。 截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 上 述 资 产 账 面 原 值
221,971,775.17 元 ， 2021 年 度 计 提 减 值 准 备 60,372,852.71 元 。 上 述
资 产 2021 年 度 计 提 减 值 准 备 主 要 财 务 信 息 如 下 ：
2 0 2 1 年 1 2 月 3 1 日 /2 0 2 1 年 度
项目
账面原值（元） 账面价值（元） 本期计提（元）
存货 23,167,208.31 17,831,480.72 724,863.00
在建工程（注） 3,600,000.00
无形资产 153,863,749.10 88,327,351.89 48,867,269.85
商誉 44,940,817.76 4,597,419.39 7,180,719.86
合计 221,971,775.17 110,756,252.00 60,372,852.71
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注：在建工程在报告期已转入持有待售资产。
2.资 产 减 值 准 备 测 算 过 程
（ 1） 存 货
由 于 2020 年 度 公 司 潜 水 服 及 其 配 套 装 备 生 产 线 停 产 ，且 无 复 工
生 产 计 划 ，公 司 在 2021 年 度 对 潜 水 服 及 其 配 套 装 备 业 务 的 遗 留 存 货
进行了清理。
报告期末，对潜水服及其配套装备业务未能实现销售的无订单
支持的库存商品，公司按照存货的成本与可变现净值孰低的原则进
行资产减值测试，计提存货跌价准备。
报告期末，公司存货跌价准备余额已充分反映了存货的减值情
况，公司的存货跌价准备计提情况具有充分性、合理性。
会计师核查意见：
1. 我 们 检 查 公 司 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 依 据 ， 获 取 存 货 跌 价 准 备
计算表，与管理层就存货减值原因进行沟通；
2.了 解 公 司 存 货 跌 价 准 备 相 关 内 部 控 制 ；
3. 对 公 司 的 期 末 库 存 存 货 进 行 监 盘 ， 实 地 观 察 、 检 查 存 货 的 数
量、状况；
4.检 查 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 的 计 量 方 法 。
经 核 查 ，我 们 认 为 公 司 报 告 期 对 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 是 合 理 的 。
（ 2） 在 建 工 程
2021 年 1 月 13 日 ， 公 司 董 事 会 审 议 通 过 了 《 关 于 转 让 部 分 募
集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 》，同 意 公 司 将 募 投 项 目“ 潜 水 装 备 生 产 线 建
设项目”转让给深圳市惠宝纸制品有限公司，拟转让价格为人民币
2.2 亿 元（ 含 税 ）。截 至 2020 年 12 月 31 日 潜 水 装 备 生 产 线 建 设 项 目
余 额 为 20,033.81 万 元 。公 司 在 综 合 评 估 该 项 目 完 工 预 计 发 生 的 工 程
成 本 、相 关 交 易 税 费 、土 地 成 本 及 处 置 费 用 后 ，于 2020 年 末 计 提 在
建 工 程 减 值 准 备 2,618.00 万 元 。
报告期内，公司基于当时对预计完工尚需投入成本的判断，补
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提 在 建 工 程 减 值 准 备 360.00 万 元 。
会计师核查意见：
1. 获 取 本 期 在 建 项 目 的 投 入 明 细 ， 检 查 大 额 合 同 、 发 票 、 支 付
凭证等资料；
2.实 地 观 察 、 走 访 了 重 要 在 建 工 程 项 目 ， 并 实 施 了 监 盘 程 序 ；
3. 了 解 和 评 价 了 公 司 与 在 建 工 程 减 值 相 关 的 内 部 控 制 的 设 计 及
执行有效性；
4. 了 解 和 评 价 管 理 层 评 估 减 值 测 试 方 法 和 关 键 假 设 的 合 理 性 ，
验证减值测试的计算准确性。
经核查，我们认为公司报告期对在建工程减值准备的计提是合
理的。
（ 3） 无 形 资 产
1） 土 地 承 包 经 营 权
公司土地承包经营权拟作为募投项目的配套用地，结合募投项
目的投产以用于仓储或未来改扩建使用。因报告期内公司处置了募
投项目导致该项资产未来现金流发生显著变化，难以实现预期的经
济利益流入方式。基于该项资产持有用途的变化，公司测算该资产
的经济效益可能低于预期，该项资产存在减值迹象。
公司根据华厚嘉瑞房地产资产评估有限责任公司出具的华厚
（ 2022）（ 估 ）字 第 01001 号 评 估 报 告 的 评 估 结 果 ，计 提 无 形 资 产 减
值 准 备 38,513,885.96 元 。
根据评估情况，本次估价对象于估价日设定用途为农村集体用
地，本次估价中选用成本逼近法、基准地价系数修正法分别测算估
价对象设定条件下的土地承包经营权价格，然后经过综合分析测算
方法及其测算结果，最终确定估价对象农村集体其他用地承包经营
权市场价格。
① 对基准地价进行修正确定单位地价
P=Pi×（ 1±K1） ×K+D
=464 元 /㎡ ×（ 1-0.0896） ×0.9741× 1.0×0.95 -200 元 /㎡
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=190.9 元 / ㎡
P— — 待 估 宗 地 地 价 ；
Pi— — 待 估 宗 地 对 应 的 基 准 地 价 ；
K1— — 各 影 响 因 素 修 正 系 数 之 和 ， 包 括 区 域 因 素 和 个 别 因 素 ；
K— — 估 价 期 日 、 容 积 率 、 土 地 承 包 剩 余 年 期 等 其 他 修 正 系 数 ；
D— — 开 发 程 度 修 正 值
②按成本逼近法计算确定单位地价
P=（ 土 地 取 得 费 +土 地 税 费 +土 地 开 发 费 +利 息 +利 润 +土 地 增 值 ）
×（ 1+估 价 对 象 所 处 区 位 条 件 及 宗 地 自 身 条 件 修 正 系 数 ） × K
=（ 129 元 / ㎡ +0 元 / ㎡ +0 元 /㎡ +4.9 元 / ㎡ +3.9 元 / ㎡ +0 元 / ㎡ +0
元 /㎡ ） ×（ 1-0.0729） ×0.9071
=115.9 元 /㎡
式中：
P— — 待 估 宗 地 地 价 ；
K— — 土 地 承 包 剩 余 年 期 指 数
本次估价采用了成本逼近法和基准地价系数修正法测算了估价
对 象 地 价 ， 成 本 逼 近 法 测 算 的 结 果 为 115.9 元 /㎡ ， 基 准 地 价 系 数 修
正 法 测 算 的 结 果 为 190.9 元 / ㎡ 。 两 种 估 价 结 果 相 差 较 大 ， 超 过 50%
以上，根据《农用地估价规程》的规定，参考此次估价目的、并结
合估价师经验等综合确定取成本逼近法和基准地价法估价结果分别
取 权 重 0.8 和 0.2 进 行 加 权 平 均 数 作 为 最 终 估 价 结 果 ，即 ：估 价 对 象
单 位 面 积 地 价 =115.9 元 /㎡ ×0.8+190.9 元 /㎡ ×0.2=131 元 /㎡ （ 取 整
至 元 ）。估 价 对 象 面 积 为 101,683.7 ㎡ ，总 地 价 =131 元 /㎡ × 101,683.7
㎡ ÷10,000=1, 332 万 元 （ 取 整 至 万 元 ）。
2） 土 地 所 有 权
公司对于具有永久使用权的土地所有权，每年进行减值测试。
报 告 期 末 ， 根 据 高 力 国 际 菲 律 宾 公 司
（ Colliers Int ernationalPhilippinesInc. ） 的 估 价 报 告 的 评 估 结 果 ， 计
提 无 形 资 产 减 值 准 备 10,353,383.89 元 。
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根据评估情况，本次估价对象是位于菲律宾八打雁市的空地，
根据估价对象的特点及资料收集情况等相关因素，本次估价采用市
场法—可比交易法，利用涉及与标的资产相同或相似的资产的交易
信息来得出价值指标。
在估值过程中，参考附近类似物业的销售及发售情况，对可比
数据进行分析，并结合时间、地点、规模和销售条件等因素进行调
整。考虑到市场方法、可比数据的分析以及可比数据的适当加权以
反 映 其 相 关 性 后 ， 该 物 业 的 公 允 价 值 估 计 为 4,173,000 美 元 。
会计师核查意见：
1. 了 解 管 理 层 识 别 资 产 减 值 迹 象 和 测 算 可 回 收 金 额 相 关 的 内 部
控制的设计和运行有效性；
2. 获 取 管 理 层 关 于 无 形 资 产 是 否 存 在 减 值 迹 象 的 判 断 依 据 ， 分
析其合理性；
3.实 地 勘 察 了 相 关 无 形 资 产 ， 并 实 施 了 监 盘 程 序 ；
4. 评 价 管 理 层 采 用 的 估 值 方 法 是 否 适 当 以 及 估 值 中 采 用 的 假 设
和关键判断是否合理，并复核相关计算过程和计算结果；
5. 了 解 管 理 层 聘 请 的 评 估 服 务 机 构 及 评 估 师 背 景 、 项 目 经 历 和
专 业 能 力 ，了 解 评 估 师 工 作 内 容 ，对 评 估 假 设 和 评 估 结 果 进 行 评 价 。
经 核 查 ，我 们 认 为 公 司 无 形 资 产 减 值 准 备 计 提 是 充 分 、合 理 的 。
（ 4） 商 誉
根 据 公 司 聘 请 的 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 坤 元 评 报〔 2022〕
2-5 号 评 估 报 告 的 评 估 结 果 ，包 含 商 誉 的 资 产 组 可 收 回 金 额 为 低 于 其
账 面 价 值 ， 报 告 期 需 计 提 商 誉 减 值 准 备 7,180,719.86 元 。
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计
现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，预测期以后
的现金流量根据增长率为 0 推断得出，该增长率和体育用品行业总
体长期平均增长率相当。
参考蔚蓝体育公司的资本结构情况、目前的盈利情况、未来的
筹资策略以及同行业上市公司的水平，经综合分析选取的税前折现
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率 为 12.38%。
减值测试中采用的其他关键数据包括：
1）未 来 销 售 收 入 预 测 根 据 蔚 蓝 体 育 公 司 的 战 略 规 划 和 经 营 计 划 ，
结 合 行 业 发 展 前 景 ， 考 虑 截 至 评 估 基 准 日 公 司 在 手 订 单 约 1,800 多
万 元 ， 预 计 2022 年 营 业 收 入 3,100 多 万 元 ， 2023 年 -2025 年 保 持 一
定 增 长 ， 2026 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 保 持 稳 定 ；
2）公 司 根 据 历 史 经 验 及 对 市 场 发 展 的 预 测 确 定 生 产 成 本 及 其 他
相关费用数据。
蔚蓝体育公司商誉减值测试情况如下：
项目 金额（万元）
资产组账面价值① 2,540.26
商誉账面价值② 4,309.68
未确认的关于少数股东权益的商誉价值③
包含整体商誉的资产组账面价值④=①+②+③ 6,849.94
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额⑤ 3,000.00
减值损失⑥=④-⑤ 3,849.94
以前年度已计提的商誉减值准备⑦ 3,131.87
归属于公司本年度应确认的商誉减值损失⑧=(⑥-⑦) 718.07
会计师核查意见：
1.评 价 管 理 层 与 商 誉 减 值 测 试 相 关 的 关 键 内 部 控 制 的 有 效 性 ；
2.复 核 管 理 层 对 资 产 组 的 认 定 和 商 誉 的 分 摊 方 法 ；
3.评 价 管 理 层 聘 请 的 估 值 专 家 的 独 立 性 、 以 及 胜 任 能 力 ；
4.与 管 理 层 和 估 值 专 家 讨 论 评 估 方 法 的 适 当 性 ， 以 及 估 值 模 型 、
关键假设及参数选择的合理性；
5. 将 收 入 增 长 率 、 毛 利 率 、 经 营 费 用 等 关 键 数 据 与 企 业 过 往 业
绩、管理层预算进行比较，审慎评价估值模型中采用的关键假设及
估计的合理性；
6. 检 查 估 值 专 家 的 折 现 率 模 型 ， 与 同 行 业 可 比 公 司 的 折 现 率 进
行比较，评价折现率选取的合理性。
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经核查，我们认为公司商誉减值准备计提是充分、合理的。
三 、年 报 显 示 ，为 拓 展 新 业 务 ，你 公 司 拟 以 自 筹 资 金 人 民 币 5,100
万 与 陈 学 东 、安 徽 瑞 和 智 商 务 咨 询 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）（ 以 下 简 称
“ 瑞 和 智 ”）等 共 同 增 资 江 苏 云 智 星 河 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 的 全 资
子 公 司 江 苏 瑞 智 中 和 新 能 源 科 技 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 瑞 智 中 和 ”）。
本 次 增 资 完 成 后 ， 你 公 司 将 持 有 瑞 智 中 和 51%的 股 份 。 你 公 司 于 3
月 9 日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》显示，瑞智中和
成 立 于 2021 年 8 月 4 日 ，自 成 立 以 来 尚 未 产 生 营 业 收 入 ，成 为 公 司
控 股 子 公 司 后 将 开 展 光 伏 跟 踪 支 架 系 统 的 开 发 、设 计 和 应 用 等 业 务 ，
本次交易构成关联交易。
（ 1）请 你 公 司 说 明 该 关 联 交 易 的 交 易 背 景 ，是 否 具 备 商 业 实 质 ，
定价是否公允，是否存在向关联方输送利益的情形。请年审会计师
核 查 并 发 表 明 确 意 见 。（ 问 询 函 第 5 条 ）
公司回复：
1. 该 关 联 交 易 的 交 易 背 景 为 ： 因 受 疫 情 持 续 反 复 影 响 ， 公 司 潜
水装备产品相关订单大幅萎缩，部分停产生产线尚未恢复，面临较
大经营压力和困难，为拓展新业务，积极寻求符合公司未来业务发
展 方 向 的 优 质 资 产 ，稳 妥 推 进 公 司 业 务 转 型 ，寻 找 新 的 利 润 增 长 点 ，
改 善 公 司 的 持 续 经 营 能 力 ，构 建 公 司 核 心 竞 争 力 。公 司 拟 出 资 5,100
万元增资瑞智中和，本次增资完成后，瑞智中和将成为公司的控股
子公司，开展光伏跟踪支架系统的开发、设计和应用业务以及分布
式 电 站 EPC 业 务 。
2.瑞 智 中 和 成 立 于 2021 年 8 月 ， 由 于 成 立 时 间 较 短 ， 目 前 仍 处
于筹备期尚未产生营业收入，但瑞智中和相关核心业务及技术人员
齐 备 ，且 拥 有 相 关 业 务 专 利 及 资 质 证 书 ，具 备 基 本 生 产 及 销 售 能 力 。
本次增资完成后公司将成为瑞智中和的控股股东，公司拟充分利用
资本市场平台，整合资源，适时拓宽瑞智中和业务领域，进一步优
化公司治理和财务结构，增强公司持续盈利能力和长期发展潜力。
综上所述，该关联交易具备商业实质。
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3.截 至《 江 苏 瑞 智 中 和 新 能 源 科 技 有 限 公 司 增 资 协 议 》签 订 时 ，
瑞智中和尚未产生营业收入，也不存在为他人提供担保及财务资助
的情况，但已具备基本生产及销售能力。根据增资协议相关约定，
截至瑞智中和本次增资工商变更登记完成之日，瑞智中和发生的亏
损均由原股江苏云智星河网络科技股份有限公司（以下简称云智星
河）承担。鉴于此，经交易各方充分协商，在增资协议签订并生效
之 日 起 3 个 月 内 ， 云 智 星 河 需 履 行 完 毕 其 3,000 万 元 认 缴 注 册 资 本
的实缴出资义务，公司与本次增资其他投资人共同按照 1 元每元注
册 资 本 的 价 格 出 资 7,000 万 元 ， 本 次 增 资 完 成 后 瑞 智 中 和 注 册 资 本
为 1 亿元。综上所述，交易各方定价公允，不存在向关联方输送利
益的情形。
会计师核查意见：
1.获 取 公 司 对 外 投 资 董 事 会 决 议 及 投 资 协 议 ；
2.获 取 瑞 智 中 和 的 营 业 执 照 、 公 司 章 程 等 工 商 档 案 资 料 ；
3.获 取 瑞 智 中 和 财 务 报 表 并 执 行 审 计 程 序 。
经核查，我们认为该关联交易具备商业实质，定价公允，不存
在向关联方输送利益的情形。
亚太（集团）会计师事务 中国注册会计师：
所 （项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国 北 京 二〇二二年五月九日
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