关于对中潜股份有限公司
                     2021 年 年 报 问 询 函 的 回 复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

     由 中 潜 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 中 潜 股 份 ” 或 “ 公 司 ”） 转 来
的 《 关 于 对 中 潜 股 份 有 限 公 司 的 年 报 问 询 函 》（ 创 业 板 年 报 问 询 函
【 2022 】 第 536 号 ， 以 下 简 称 “ 问 询 函 ”） 已 奉 悉 。 根 据 问 询 函 的 要
求，我们对其中相关问题说明如下：

      1. 回 函 显 示 ， 你 公 司 中 潜 大 厦 工 程 项 目 由 泸 州 市 第 七 建 筑 工 程
公 司 （ 以 下 简 称 泸 州 七 建 ） 承 建 ， 2018 年 末 项 目 完 工 ， 你 公 司 已 全
部 结 清 工 程 款 ， 但 泸 州 七 建 尚 未 就 工 程 款 中 49, 495, 904 元 向 你 公 司
开具发票；你公司潜水装备生产线项目由泸州富泰建筑安装有限公
司（ 以 下 简 称 泸 州 富 泰 ）承 建 ， 2021 年 9 月 项 目 完 工 。 2021 年 7 月
8 日 ， 泸 州 富 泰 向 你 公 司 发 送 《 关 于 依 约 支 付 工 程 款 的 催 告 函 》（ 以
下简称催告函）称，根据合同约定的工程结算依据及细则的约定，
泸 州 富 泰 已 完 成 的 工 程 量 总 价 为 186, 084,540. 13 元 (未 含 工 期 延 误 补
偿 费 用 )， 你 公 司 虽 然 向 泸 州 富 泰 转 账 174, 789, 833 元 ， 但 按 照 你 公
司 要 求 泸 州 富 泰 将 其 中 的 42,700, 000 元 转 入 你 公 司 法 定 代 表 人 张 顺
的账户，并要求你公司尽快支付工程进度款。经核查，你公司认为
公司不存在催告函所述事项。在你公司催促下，泸州富泰向你公司
陆 续 补 充 开 具 127, 400, 000 元 发 票 ， 尚 欠 发 票 金 额 9,789, 833 元 。 你
公司时任董事长陈春国、周倩，时任副总经理汪三明在回函中均提
及上述事项。

      （ 1）请 你 公 司 分 别 说 明 中 潜 大 厦 工 程 项 目 、潜 水 装 备 生 产 线 项
目的背景、项目进展情况、工程款支付情况、工程竣工验收情况、
未足额开具发票的详细原因、未及时收到足额发票对你公司产生的
影响、你公司采取的具体措施、截止回函日补开发票情况、就有关
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重大事项履行审议和信息披露情况，并说明你公司在施工方未开具
足额发票的情况下支付工程款的原因及合理性、是否符合合同有关
约定。

       公司回复：
       1、 中 潜 大 厦 工 程 项 目 、 潜 水 装 备 生 产 线 项 目 的 背 景
       中 潜 大 厦 工 程 项 目 于 2012 年 开 始 动 工 建 设 ，当 时 得 益 于 潜 水 装
备市场需求旺盛且前景较好，同时随着公司综合服务能力的提高以
及客户对公司产品质量和性能的认同，公司客户群体不断扩大，销
售订单规模不断增长，为满足业务规模增长需要，提升公司品牌形
象，公司投建中潜大厦工程项目。
       潜水装备生产线项目系公司股票首发时的募集资金项目，项目
建设背景为当时全球休闲及体育和专业潜水活动快速发展，潜水装
备 需 求 量 呈 现 快 速 上 升 趋 势 ，海 洋 潜 水 装 备 行 业 处 于 高 速 发 展 时 期 ，
同时公司产品市场认可度较高、需求量较大，为解决产能瓶颈，公
司决定投建潜水装备生产线项目。
       2、 项 目 进 展 情 况
       （ 1） 中 潜 大 厦 工 程 项 目
       中 潜 大 厦 工 程 项 目 于 2018 年 4 月 2 日 竣 工 验 收 ，目 前 中 潜 大 厦
部分自用、部分用于出租。
       （ 2） 潜 水 装 备 生 产 线 项 目
       潜 水 装 备 生 产 线 项 目 于 2021 年 9 月 9 日 竣 工 验 收 ，公 司 于 2021
年 1 月 13 日 召 开 第 四 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 、第 四 届 监 事 会 第 十 三
次 会 议 ，审 议 通 过 了《 关 于 转 让 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 》，决
定 将 潜 水 装 备 生 产 线 建 设 项 目 作 价 220, 000,000 元 转 让 给 深 圳 市 惠
宝 纸 制 品 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 深 圳 惠 宝 ”）， 目 前 该 转 让 事 项 已 完
成。
       3、 工 程 款 支 付 情 况
       中潜大厦工程项目包括土方及基坑支护工程、房建工程、幕墙
工程、地面及屋面改造景观绿化工程等，潜水装备生产线项目包括

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土建、装饰装修、钢结构以及配套工程。公司根据银行借款资金到
账情况，结合自有资金情况以及各项工程具体情况支付工程款，因
该两个项目时间较为久远，公司管理层及财务人员更换频繁，工程
进度款资料不完整，故无法将工程款支付情况与工程进度进行准确
比 对 。 中 潜 大 厦 工 程 项 目 累 计 结 算 金 额 为 162, 910,904.00 元 ， 截 至
本问询回复之日，公司已全部结清工程款；潜水装备生产线项目累
计 结 算 金 额 为 174, 789,833. 00 元 ， 截 至 本 问 询 回 复 之 日 ， 公 司 已 全
部结清工程款。
     4、 工 程 竣 工 验 收 情 况
     中潜大厦工程项目经勘察单位地矿赣西地质工程勘察院、设计
单位惠州市建筑设计院有限公司、施工单位泸州市第七建筑工程公
司 、监 理 单 位 惠 州 广 夏 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 等 以 及 公 司 验 收 通 过 ，
于 2018 年 6 月 7 日 由 惠 州 市 惠 阳 区 住 房 和 城 乡 规 划 建 设 局 出 具 竣 工
验收备案文件；潜水装备生产线项目经勘察单位深圳地质建设工程
公司、设计单位惠州市建筑设计院有限公司、施工单位泸州富泰建
筑安装有限公司、监理单位惠州广夏工程项目管理有限公司等以及
公 司 验 收 通 过 ， 于 2021 年 9 月 30 日 由 惠 州 市 惠 阳 区 住 房 和 城 乡 规
划建设局出具竣工验收备案文件。
     5、 未 足 额 开 具 发 票 的 详 细 原 因
     截 至 2017 年 8 月 9 日 ，公 司 已 累 计 向 中 潜 大 厦 工 程 项 目 建 设 方
泸 州 七 建 支 付 工 程 款 162, 910, 904.00 元 ， 泸 州 七 建 累 计 向 公 司 开 具
发 票 63, 415,000.00 元 ， 2017 年 8 月 10 日 至 2020 年 8 月 21 日 泸 州
七 建 累 计 向 公 司 开 具 发 票 50, 000, 000.00 元 ；截 至 2020 年 3 月 18 日 ，
公司已累计向潜水装备生产线项目建设方泸州富泰支付工程款
1 7 4,7 8 9,833. 00 元 ，泸 州 富 泰 累 计 向 公 司 开 具 发 票 35, 600,000.00 元 ，
2020 年 3 月 19 日 至 2022 年 1 月 5 日 泸 州 富 泰 累 计 向 公 司 开 具 发 票
129,400,000. 00 元 。
     公司已向中潜大厦工程项目建设方泸州七建、潜水装备生产线
项目建设方泸州富泰全额支付工程款，泸州七建、泸州富泰未能对

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应足额开具发票。
     6、 未 及 时 收 到 足 额 发 票 对 你 公 司 产 生 的 影 响
     公 司 未 及 时 收 到 中 潜 大 厦 工 程 项 目 发 票 金 额 4,949.59 万 元 ， 导
致 公 司 可 抵 扣 进 项 税 额 减 少 144.16 万 元 ； 公 司 未 及 时 收 到 潜 水 装 备
生 产 线 项 目 发 票 金 额 978.98 万 元 ， 导 致 公 司 可 抵 扣 进 项 税 额 减 少
80. 83 万 元 。
     7、 你 公 司 采 取 的 具 体 措 施
     针对中潜大厦建设项目和潜水装备生产线项目未足额收到发票
的情况，公司高度关注并持续向建设方泸州七建和泸州富泰催要发
票 ， 并 于 2021 年 8 月 和 2022 年 4 月 向 泸 州 七 建 和 泸 州 富 泰 寄 发 催
促开具发票通知函。为了最大程度的减少公司损失和维护投资者利
益，公司管理层目前正敦促泸州七建和泸州富泰尽快补足发票，并
保留追究其法律责任的权力。
     8、 截 止 回 函 日 补 开 发 票 情 况
     截至本问询函回复日，公司尚未收到前述所欠发票。
     9、 就 有 关 重 大 事 项 履 行 审 议 和 信 息 披 露 情 况
     公司对中潜大厦工程项目、潜水装备生产线项目重大事项履 行
的审议程序和信息披露情况如下：
     （ 1） 中 潜 大 厦 工 程 项 目
     1 ）公 司 于 2012 年 11 月 20 日 召 开 公 司 第 一 届 第 十 二 次 董 事 会 ，
审 议 通 过 了 《 关 于 建 设 中 潜 大 厦 的 议 案 》；
     2 ） 2019 年 1 月 26 日 ， 公 司 披 露 了 取 得 由 惠 州 市 国 土 资 源 局 颁
发的《不动产权证书》的公告；
     3 ） 2022 年 5 月 9 日 ， 公 司 披 露 了 对 深 圳 证 券 交 易 所 年 报 问 询
函回复的公告，对中潜大厦工程项目相关问题作出了回复。
     （ 2） 潜 水 装 备 生 产 线 项 目
     1 ） 公 司 于 2012 年 1 月 30 日 、 2012 年 2 月 15 日 分 别 召 开 第 一
届 第 七 次 董 事 会 、 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 ， 审 议 通 过 了 募 集 资
金项目相关议案，并于公司首发时披露；

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     2 ）公 司 于 2017 年 4 月 25 日 召 开 第 三 届 第 四 次 董 事 会 ，审 议 通
过对潜水装备生产线建设项目的投资进度进行调整的议案，将项目
完 成 时 间 调 整 至 2018 年 12 月 31 日 。公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 了 同 意
的独立意见；
     3 ）公 司 于 2017 年 7 月 25 日 召 开 第 三 届 第 五 次 董 事 会 ，审 议 通
过公司与泸州富泰签署建设施工合同的议案；
     4 ）公 司 于 2019 年 4 月 24 日 召 开 第 三 届 第 二 十 九 次 董 事 会 ，审
议通过公司将潜水装备生产线建设项目的预定可使用状况日期调整
为 2019 年 12 月 31 日 ，同 时 对 该 项 目 追 加 投 资 。公 司 独 立 董 事 对 此
发表了同意的独立意见；
     5 ）公 司 于 2020 年 4 月 27 日 召 开 第 四 届 第 三 次 董 事 会 ，审 议 通
过公司将潜水装备生产线建设项目的预定可使用状况日期调整为
2020 年 12 月 31 日 。 公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ；
     6 ）公 司 于 2021 年 1 月 13 日 召 开 第 四 届 第 十 七 次 董 事 会 ，审 议
通过公司将潜水装备生产线建设项目的预定可使用状况日期调整为
2021 年 7 月 30 日 ， 审 议 通 过 公 司 将 潜 水 装 备 生 产 线 建 设 项 目 作 价
220,000,000 元 转 让 给 深 圳 惠 宝 ，并 于 2021 年 1 月 13 日 经 第 四 届 第
十 三 次 监 事 会 审 议 通 过 ，公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ，
公 司 于 2021 年 2 月 1 日 召 开 2021 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 同 意 该 转
让事项；
     7 ）公 司 于 2022 年 1 月 28 日 公 告 ，公 司 与 深 圳 惠 宝 之 间 的 产 权
变 更 进 度 晚 于 预 期 。 截 至 2022 年 1 月 28 日 ， 公 司 已 向 惠 州 市 惠 阳
区自然资源局提交了土地权转让申请并完成受理；
     8 ） 2022 年 5 月 9 日 ， 公 司 披 露 了 对 深 圳 证 券 交 易 所 年 报 问 询
函回复的公告，并对潜水装备生产线项目相关问题作出回复；
     9 ） 公 司 于 2022 年 6 月 5 日 召 开 第 四 届 第 三 十 八 次 董 事 会 ， 审
议 通 过 了 《 关 于 签 订 转 让 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 之 <补 充 协 议 >的 议
案 》， 公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ；
     1 0） 公 司 于 2022 年 6 月 8 日 公 告 ,公 司 签 订 转 让 部 分 募 集 资 金

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投资项目之《补充协议》暨转让完成，本次转让所涉及的资产已经
完 成 权 属 变 更 ，本 次 公 司 转 让 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 事 项 已 经 完 成 。
      综上，公司对中潜大厦工程项目、潜水装备生产线项目的审议
程 序 符 合 《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 》、《 公 司 法 》、《 公
司章程》等相关制度要求，信息披露完整。
      1 0、 并 说 明 你 公 司 在 施 工 方 未 开 具 足 额 发 票 的 情 况 下 支 付 工 程
款的原因及合理性、是否符合合同有关约定。
      公司根据与建设方泸州七建和泸州富泰签订的施工合同，已分
别向泸州七建和泸州富泰全额支付工程款，合同中未明确发票开具
的时间要求，泸州七建和泸州富泰未足额开具发票，公司在建设方
未 开 具 足 额 发 票 的 情 况 下 支 付 工 程 款 符 合 合 同 相 关 规 定 ，原 因 合 理 。

      会计师回复：

      1 .核 查 程 序
      （ 1） 取 得 中 潜 大 厦 工 程 项 目 和 潜 水 装 备 生 产 线 项 目 的 明 细 账 ；
      （ 2）检 查 支 付 工 程 款 的 银 行 对 账 单 和 相 关 资 料 ，包 括 合 同 、发
票及付款单等；
      （ 3）检 查 中 潜 大 厦 工 程 项 目 和 潜 水 装 备 生 产 线 项 目 与 施 工 方 的
工程结算报告；
      （ 4）查 阅 了 与 中 潜 大 厦 工 程 项 目 和 潜 水 装 备 生 产 线 项 目 相 关 的
公 告 文 件 、“ 三 会 ”文 件 及 相 关 附 件 ，核 实 公 司 是 否 履 行 相 应 审 议 程
序及信息披露义务；
      （ 5） 对 中 潜 大 厦 和 潜 水 装 备 生 产 线 项 目 执 行 了 实 地 监 盘 程 序 ，
现场观察工程完工情况。

      2 .核 查 结 论
      通过执行以上程序，我们未发现公司上述说明与我们在审计过
程中获取的信息存在重大不一致。公司已对相关事项履行审议程序
和披露义务。

      （ 2）请 进 一 步 核 查 你 公 司 原 实 际 控 制 人 、董 事 长 张 顺 是 否 存 在

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违规占用你公司资金的情况。

       公司回复：
       公司通过检查银行明细账、大额资金流水以及对应付款凭证及
附件，核查中潜大厦建设项目和潜水装备生产线项目合同、发票、
工程款资金支付流水，检查了公司与张顺及其控制的企业之间的关
联交易。经核查，除公司已公开披露的张顺违规占用公司资金情况
外，未发现原实际控制人、董事长张顺其他违规占用公司资金的情
况。

       会计师回复：

       1 .核 查 程 序
       （ 1） 获 取 公 司 2 021 年 度 重 要 往 来 明 细 账 以 及 银 行 对 账 单 流 水
记录，检查资金流水记录的完整性以及准确性，是否存在未被记录
的异常资金往来交易；
       （ 2）对 原 实 际 控 制 人 、董 事 长 张 顺 进 行 访 谈 ，了 解 是 否 还 存 在
除公司已公开披露的张顺违规占用公司资金情况外的其他违规资金
占用。

       2 .核 查 结 论
       通过执行以上程序，除公司已公开披露的张顺违规占用公司资
金情况外，我们未发现公司原实际控制人、董事长张顺存在违规其
他占用公司资金的情况。




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亚太（集团）会计师事务        中国注册会计师：
所                            （项目合伙人）
     （特殊普通合伙）
                               中国注册会计师：


         中 国 北 京                  二〇二二年六月二十二日




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