*ST中潜：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告2022-06-22
证券代码：300526 证券简称：*ST 中潜 公告编号：2022-074
中潜股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 6 月 14 日，中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到
深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对中潜股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函〔2022〕第 536 号）。公司董事会对此高度重视，就问询函所涉
及事项进行了核实，现回复如下：
你公司于2022年5月9日回复了我部年报问询函【2022】第135号的相关问题，我
部进一步关注到以下情况，请你公司予以补充说明：
1. 回函显示，你公司中潜大厦工程项目由泸州市第七建筑工程公司（以下简称
泸州七建）承建，2018年末项目完工，你公司已全部结清工程款，但泸州七建尚未
就工程款中49,495,904元向你公司开具发票；你公司潜水装备生产线项目由泸州富
泰建筑安装有限公司（以下简称泸州富泰）承建，2021年9月项目完工。2021年7月8
日，泸州富泰向你公司发送《关于依约支付工程款的催告函》（以下简称催告函）
称，根据合同约定的工程结算依据及细则的约定，泸州富泰已完成的工程量总价为
186,084,540.13 元 ( 未 含 工 期 延 误 补 偿 费 用 ) ， 你 公 司 虽 然 向 泸 州 富 泰 转 账
174,789,833元，但按照你公司要求泸州富泰将其中的42,700,000元转入你公司法定
代表人张顺的账户，并要求你公司尽快支付工程进度款。经核查，你公司认为公司
不 存在催告 函所述事 项。在 你公司催 促下， 泸州富泰 向你公司 陆续补 充开具
127,400,000元发票，尚欠发票金额9,789,833元。你公司时任董事长陈春国、周倩，
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时任副总经理汪三明在回函中均提及上述事项。
（1）请你公司分别说明中潜大厦工程项目、潜水装备生产线项目的背景、项目
进展情况、工程款支付情况、工程竣工验收情况、未足额开具发票的详细原因、未
及时收到足额发票对你公司产生的影响、你公司采取的具体措施、截止回函日补开
发票情况、就有关重大事项履行审议和信息披露情况，并说明你公司在施工方未开
具足额发票的情况下支付工程款的原因及合理性、是否符合合同有关约定。
公司回复：
1、中潜大厦工程项目、潜水装备生产线项目的背景
中潜大厦工程项目于2012年开始动工建设，当时得益于潜水装备市场需求旺盛
且前景较好，同时随着公司综合服务能力的提高以及客户对公司产品质量和性能的
认同，公司客户群体不断扩大，销售订单规模不断增长，为满足业务规模增长需要，
提升公司品牌形象，公司投建中潜大厦工程项目。
潜水装备生产线项目系公司股票首发时的募集资金项目，项目建设背景为当时
全球休闲及体育和专业潜水活动快速发展，潜水装备需求量呈现快速上升趋势，海
洋潜水装备行业处于高速发展时期，同时公司产品市场认可度较高、需求量较大，
为解决产能瓶颈，公司决定投建潜水装备生产线项目。
2、项目进展情况
（1）中潜大厦工程项目
中潜大厦工程项目于2018年4月2日竣工验收，目前中潜大厦部分自用、部分用
于出租。
（2）潜水装备生产线项目
潜水装备生产线项目于2021年9月9日竣工验收，公司于2021年1月13日召开第四
届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转让部分
募集资金投资项目的议案》，决定将潜水装备生产线建设项目作价 220,000,000元
转让给深圳市惠宝纸制品有限公司（以下简称“深圳惠宝”），目前该转让事项已
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完成。
3、工程款支付情况
中潜大厦工程项目包括土方及基坑支护工程、房建工程、幕墙工程、地面及屋
面改造景观绿化工程等，潜水装备生产线项目包括土建、装饰装修、钢结构以及配
套工程。公司根据银行借款资金到账情况，结合自有资金情况以及各项工程具体情
况支付工程款，因该两个项目时间较为久远，公司管理层及财务人员更换频繁，工
程进度款资料不完整，故无法将工程款支付情况与工程进度进行准确比对。中潜大
厦工程项目累计结算金额为 162,910,904.00 元，截至本问询回复之日，公司已全部
结清工程款；潜水装备生产线项目累计结算金额为 174,789,833.00 元，截至本问询
回复之日，公司已全部结清工程款。
4、工程竣工验收情况
中潜大厦工程项目经勘察单位地矿赣西地质工程勘察院、设计单位惠州市建筑
设计院有限公司、施工单位泸州市第七建筑工程公司、监理单位惠州广夏工程项目
管理有限公司等以及公司验收通过，于2018年6月7日由惠州市惠阳区住房和城乡规
划建设局出具竣工验收备案文件；潜水装备生产线项目经勘察单位深圳地质建设工
程公司、设计单位惠州市建筑设计院有限公司、施工单位泸州富泰建筑安装有限公
司、监理单位惠州广夏工程项目管理有限公司等以及公司验收通过，于2021年9月30
日由惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局出具竣工验收备案文件。
5、未足额开具发票的详细原因
截至2017年8月9日，公司已累计向中潜大厦工程项目建设方泸州七建支付工程
款162,910,904.00元，泸州七建累计向公司开具发票63,415,000.00元，2017年8月
10日至2020年8月21日泸州七建累计向公司开具发票50,000,000.00元；截至2020年3
月 18 日 ， 公 司 已 累 计 向 潜 水 装 备 生 产 线 项 目 建 设 方 泸 州 富 泰 支 付 工 程 款
174,789,833.00元，泸州富泰累计向公司开具发票35,600,000.00元，2020年3月19
日至2022年1月5日泸州富泰向公司开具发票129,400,000.00元。
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公司已向中潜大厦工程项目建设方泸州七建、潜水装备生产线项目建设方泸州
富泰全额支付工程款，泸州七建、泸州富泰未能对应足额开具发票。
6、未及时收到足额发票对你公司产生的影响
公司未及时收到中潜大厦工程项目发票金额4,949.59万元，导致公司可抵扣进
项税额减少144.16万元；公司未及时收到潜水装备生产线项目发票金额978.98万元，
导致公司可抵扣进项税额减少80.83万元。
7、你公司采取的具体措施
针对中潜大厦建设项目和潜水装备生产线项目未足额收到发票的情况，公司高
度关注并持续向建设方泸州七建和泸州富泰催要发票，并于2021年8月和2022年4月
向泸州七建和泸州富泰寄发催促开具发票通知函。为了最大程度的减少公司损失和
维护投资者利益，公司管理层目前正敦促泸州七建和泸州富泰尽快补足发票，并保
留追究其法律责任的权力。
8、截止回函日补开发票情况
截至本问询函回复日，公司尚未收到前述所欠发票。
9、就有关重大事项履行审议和信息披露情况
公司对中潜大厦工程项目、潜水装备生产线项目重大事项履行的审议程序和信
息披露情况如下：
（1）中潜大厦工程项目
1）公司于2012年11月20日召开公司第一届第十二次董事会，审议通过了《关于
建设中潜大厦的议案》；
2）2019年1月26日，公司披露了取得由惠州市国土资源局颁发的《不动产权证
书》的公告；
3）2022年5月9日，公司披露了对深圳证券交易所年报问询函回复的公告，对中
潜大厦工程项目相关问题作出了回复。
（2）潜水装备生产线项目
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1）公司于2012年1月30日、2012年2月15日分别召开第一届第七次董事会、2012
年第一次临时股东大会，审议通过了募集资金项目相关议案，并于公司首发时披露；
2）公司于2017年4月25日召开第三届第四次董事会，审议通过对潜水装备生产
线建设项目的投资进度进行调整的议案，将项目完成时间调整至2018年12月31日。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见；
3）公司于2017年7月25日召开第三届第五次董事会，审议通过公司与泸州富泰
签署建设施工合同的议案；
4）公司于2019年4月24日召开第三届第二十九次董事会，审议通过公司将潜水
装备生产线建设项目的预定可使用状况日期调整为2019年12月31日，同时对该项目
追加投资。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；
5）公司于2020年4月27日召开第四届第三次董事会，审议通过公司将潜水装备
生产线建设项目的预定可使用状况日期调整为2020年12月31日。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见；
6）公司于2021年1月13日召开第四届第十七次董事会，审议通过公司将潜水装
备生产线建设项目的预定可使用状况日期调整为2021年7月30日，审议通过公司将潜
水装备生产线建设项目作价220,000,000元转让给深圳惠宝，并于2021年1月13日经
第四届第十三次监事会审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
于2021年2月1日召开2021年第二次临时股东大会同意该转让事项；
7）公司于2022年1月28日公告，公司与深圳惠宝之间的产权变更进度晚于预期。
截至2022年1月28日，公司已向惠州市惠阳区自然资源局提交了土地权转让申请并完
成受理；
8）2022年5月9日，公司披露了对深圳证券交易所年报问询函回复的公告，并对
潜水装备生产线项目相关问题作出回复；
9）公司于2022年6月5日召开第四届第三十八次董事会，审议通过了《关于签订
转让部分募集资金投资项目之<补充协议>的议案》，公司独立董事对此发表了同意
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的独立意见；
10）公司于2022年6月8日公告,公司签订转让部分募集资金投资项目之《补充协
议》暨转让完成，本次转让所涉及的资产已经完成权属变更，本次公司转让部分募
集资金投资项目事项已经完成。
综上，公司对中潜大厦工程项目、潜水装备生产线项目的审议程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》等相关制度要求，
信息披露完整。
10、并说明你公司在施工方未开具足额发票的情况下支付工程款的原因及合理
性、是否符合合同有关约定。
公司根据与建设方泸州七建和泸州富泰签订的施工合同，已分别向泸州七建和
泸州富泰全额支付工程款，合同中未明确发票开具的时间要求，泸州七建和泸州富
泰未足额开具发票，公司在建设方未开具足额发票的情况下支付工程款符合合同相
关规定，原因合理。
会计师回复：
1、核查程序
（1）取得中潜大厦工程项目和潜水装备生产线项目的明细账；
（2）检查支付工程款的银行对账单和相关资料，包括合同、发票及付款单等；
（3）检查中潜大厦工程项目和潜水装备生产线项目与施工方的工程结算报告；
（4）查阅了与中潜大厦工程项目和潜水装备生产线项目相关的公告文件、“三
会”文件及相关附件，核实公司是否履行相应审议程序及信息披露义务；
（5）对中潜大厦和潜水装备生产线项目执行了实地监盘程序，现场观察工程完
工情况。
2、核查结论
通过执行以上程序，我们未发现公司上述说明与我们在审计过程中获取的信息
存在重大不一致。公司已对相关事项履行审议程序和披露义务。
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（2）请进一步核查你公司原实际控制人、董事长张顺是否存在违规占用你公司
资金的情况。
公司回复：
公司通过检查银行明细账、大额资金流水以及对应付款凭证及附件，核查中潜
大厦建设项目和潜水装备生产线项目合同、发票、工程款资金支付流水，检查了公
司与张顺及其控制的企业之间的关联交易。经核查，除公司已公开披露的张顺违规
占用公司资金情况外，未发现原实际控制人、董事长张顺其他违规占用公司资金的
情况。
会计师回复：
1、核查程序
（1）获取公司2021年度重要往来明细账以及银行对账单流水记录，检查资金流
水记录的完整性以及准确性，是否存在未被记录的异常资金往来交易；
（2）对原实际控制人、董事长张顺进行访谈，了解是否还存在除公司已公开披
露的张顺违规占用公司资金情况外的其他违规资金占用。
2、核查结论
通过执行以上程序，除公司已公开披露的张顺违规占用公司资金情况外，我们
未发现公司原实际控制人、董事长张顺存在违规其他占用公司资金的情况。
（3）请你公司报备与泸州七建、泸州富泰之间的资金往来明细、发票开具明细、
款项支付和发票之间的对应关系。
公司回复：
已报备公司与泸州七建、泸州富泰之间的资金往来明细、发票开具明细、款项
支付和发票之间的对应关系明细。
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2.回函中，你公司时任董事长陈春国、时任副总经理汪三明称，你公司因2019
年年度报告虚增营业利润存在虚假记载、未按规定披露日常经营性关联交易、收购
大唐存储项目披露的相关公告存在误导性陈述、原实际控制人张顺非经营性占用上
市公司资金等事项之影响，可能面临投资者的巨额诉讼索赔，将会给公司的持续经
营带来重大不确定性。请你公司说明是否存在被投资者索赔的情况，是否向投资者
进行赔偿，是否存在相关诉讼、仲裁或其他应当披露的事项，并说明预计负债计提
情况。
公司回复：
截至本问询函回复日，公司已累计收到27名中小投资者提出的索赔诉求，并已
完成与5名中小投资者的和解，和解赔偿金额11.48万元均于2022年支付，除前述情
况外，不存在其他相关诉讼、仲裁的情况。前述投资者索赔金额未达到信息披露标
准。该索赔事项金额无法可靠计量，不符合确认预计负债的条件，且未对公司财务
数据产生重大影响，故未计提预计负债。
3. 回函中，你公司称将向玺智达精密电子（深圳）有限公司出售位于广东省惠
州市惠阳区新圩镇长布村村民小组的一宗国有工业用地的土地使用权及地上建筑物
的所有权，交易金额为1.40亿元，公司计划将处置款中5,100万元用作为对江苏瑞智
中和新能源科技有限公司（以下简称“瑞智中和”）的投资款。请你公司说明截止
回函日瑞智中和增资进展情况、你公司投资及筹集投资款进展情况，是否履行相关
审议程序和信息披露义务、是否存在其他应当披露的事项。
公司回复：
（1）截至回函日瑞智中和增资进展情况
2022年3月8日，瑞智中和与公司、陈学东、安徽瑞和智商务咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“瑞和智”）、冯天然、范先国、常州奕乘创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“常州奕乘”）签署增资协议，根据协议约定，公司、陈
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学东等6名股东以1元每元注册资本的价格向瑞智中和增资7,000万元，在协议签订并
生效之日起3个月内将缴足本次认缴的全部增资款，同时约定原股东江苏云智星河网
络科技股份有限公司（以下简称“云智星河”）应在协议签订并生效之日起3个月内
履行完毕其3,000万元认缴注册资本的实缴出资义务。
前述增资协议于2022年4月6日经公司2022年第二次临时股东大会决议审议通过
后生效，根据合同约定，前述6名股东增资款缴纳及云智星河实缴义务履行应于2022
年7月6日完成。截至本问询函回复日，瑞智中和股东实缴出资额2,225.00万元。
（2）公司投资及筹集投资款进展情况
本次增资中，公司以5,100万元认缴瑞智中和5,100万元注册资本，增资完成后，
公司将持有瑞智中和51%的股权。公司已向瑞智中和缴纳增资款500万元。公司正在
积极推进位于广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村村民小组的一宗国有工业用地的土
地使用权及地上建筑物的所有权的处置，目前正处于产权过户手续办理过程中，剩
余资产处置款9,000万元，在处置款收到后将缴纳剩余增资款。若在增资款缴纳期限
之前处置款尚未到位，公司将以自筹资金缴纳剩余增资款。
针对上述事项，公司已按照相关法律法规履行相应的审议程序和信息披露义务，
不存在其他应当披露的事项。公司将按照相关信息披露要求披露本次增资后续进展
情况。
4. 回函显示，你公司独立董事鲍群自2021年10月提出辞职后，参与了你公司
2021年10月27日召开的公司2021年第六次临时股东大会会议、2022年4月22日召开的
公司第四届董事会第三十四次会议以及2022年4月26日召开的公司第四届董事会第
三十五次会议的全部审议工作。请你公司进一步说明鲍群提出辞职至辞职生效期间
的履职情况，是否按照法律法规、本所《创业板股票上市规则》《上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他规定、公司章程的规定等继续
履行职责。
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公司回复：
1、鲍群女士自2021年10月21日提出辞职至2022年5月18日辞职生效期间，履职
情况如下：
会议时间 会议届次 履职情况 未参会原因
2021年10月27日 2021年第六次临时股东大会 已参加
2021年10月28日 第四届董事会第二十六次会议 未参加 公司未通知
2021年11月4日 第四届董事会第二十七次会议 未参加 公司未通知
2021年11月26日 第四届董事会第二十八次会议 未参加 公司未通知
2022年2月16日 第四届董事会第二十九次会议 未参加 公司未通知
2022年3月7日 2022年第一次临时股东大会 未参加 公司未通知
2022年3月8日 第四届董事会第三十次会议 未参加 公司未通知
2022年3月15日 第四届董事会第三十一次会议 未参加 公司未通知
2022年3月18日 第四届董事会第三十二次会议 未参加 公司未通知
2022年4月6日 2022年第二次临时股东大会 未参加 公司未通知
2022年4月11日 第四届董事会第三十三次会议 未参加 公司未通知
2022年4月22日 第四届董事会第三十四次会议 已参加
2022年4月26日 第四届董事会第三十五次会议 已参加
2022年5月18日 2021年年度股东大会 已参加
2、鲍群女士提出辞职后，公司于2021年10月27日召开2021年第六次临时股东大
会，会议审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，补选
新的非独立董事后，鲍群女士辞职事项未违反董事会法定最低人数要求，因公司工
作人员理解错误，故未通知其参加审议公司后续召开的董事会及股东大会。2021年
第六次临时股东大会后，公司一直在寻找合适的会计专业人士身份的独立董事人选，
由于公司2021年迭遭证券监管部门监管措施、纪律处分及行政处罚，部分董监高人
员因个人原因相继辞职，公司未能在鲍群女士提出辞职之日起两个月内完成会计专
业人士身份的独立董事补选，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第4.1.9
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条及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.11 条的
相关规定。
3、公司对上述情况进行积极整改，在2022年4月22日公司发布《关于公司独立
董事辞职的更正公告》，对前期发布的《关于公司独立董事辞职的公告》修改如下：
更正前：
“由于独立董事鲍群女士辞职将导致公司董事会人数低于法定最低人数，根据
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，在补选产生新任董事之前，
鲍群女士仍将继续履行独立董事及审计委员会主任委员、战略委员会委员职务。”
更正后：
“根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，鲍群女士的辞
职自公司股东大会选举产生新任会计专业独立董事后生效，在此之前鲍群女士将继
续履行独立董事职责。”
对鲍群女士的辞职公告进行更正后，鲍群女士继续履行独立董事职责参与后续
相关会议审议。2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会并审议《关于补选公
司第四届董事会独立董事候选人的议案》，补选杜俊娟女士为公司第四届董事会独
立董事候选人（会计专业人士），鲍群女士辞职正式生效。
特此回复。
中潜股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 22 日
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