证券代码：300526          证券简称：*ST 中潜           公告编号：2022-090


                           中潜股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。


     风险提示：
     1、公司股票自 2022 年 4 月 25 日起被深圳证券交易所实行“退市风险警示”
 及“其他风险警示”处理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
 12 月修订）》的相关规定，若公司 2022 年度出现“经审计的净利润为负值且营业
 收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低
 于 1 亿元”，或“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审
 计报告”，公司股票将被实施退市，敬请广大投资者注意投资风险。
     2、公司正在努力寻求业务转型，改善公司经营现状，以维护公司和全体股东
 的合法权益，但公司仍处于业务转型的关键时期，存在投资失败的风险。
     3、公司近期股票短期涨幅显著高于户外用品行业上市公司，公司特别提醒广
 大投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资。
     4、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒
 体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注
 意风险。



     2022 年 8 月 9 日，中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到
 深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对中潜股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2022〕第 321 号）。公司董事会对此高度重视，就关注函所涉及事
 项进行了核实，现回复如下：

     2022 年 7 月 18 日至 8 月 8 日，你公司股价累计上涨 102.97%，与同期创业板
 综指偏离度较高，期间一次触及股价异常波动标准。我部对此表示关注，请你公司
 核实并说明以下事项：
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    一、请结合你公司收入结构、经营业绩、市场需求等，说明公司业务基本面是
否发生重大变化，近期股价涨幅是否与基本面相匹配，是否与同行业上市公司变
动幅度一致，并结合同行业上市公司估值、市盈率、股价变动等情况，就短期内股
价涨幅较大充分提示风险。

    公司回复：

   （一）业务基本面情况

    公司自成立以来，一直从事适宜各类人群涉水活动装备的研发、生产及销售等，
为国内专业生产潜水游泳产品的制造和供应商。2020 年度受疫情影响，公司订单
大幅减少，公司关停潜水服全部生产线并解散该生产线全部员工。2021 年度及 2022
年 1-6 月公司主营业务收入主要来源于全资子公司深圳市蔚蓝体育有限公司的潜
水镜、游泳镜等产品。
    2020 年初以来新冠疫情对户外用品和全球旅游行业造成了重大冲击，公司业
务受到严重影响。为增强持续经营能力，公司积极寻找新的业务增长点，以人民币
5,100 万元增资江苏瑞智中和新能源科技有限公司（以下简称“江苏瑞智中和”），
本次增资完成后，公司持有江苏瑞智中和 51%的股份。公司分别于 2022 年 6 月 2
日、6 月 27 日、7 月 15 日、8 月 10 日支付增资款 500 万元、300 万元、1,800 万
元、2,500 万元，至此公司对江苏瑞智中和的增资款已全部到位，鉴于增资款于 2022
年 7 月 15 日已支付过半数，江苏瑞智中和自 2022 年 7 月份开始纳入公司财务报
表合并范围。
    根据公司 2022 年半年度业绩快报，2022 年上半年公司营业收入为 2,446.56
万元，较上年同期增幅为 74.19%，2022 年上半年公司营业收入主要来源于潜水游
泳产品，公司积极开拓市场，对产品进行升级更新，潜水游泳产品业务收入规模有
所增加；2022 年上半年归属于上市公司股东的净利润为-812.86 万元，较上年同期
减少亏损比例为 77.41%，主要系公司积极处置闲置资产、开源节流、降低运营成
本等原因所致。市场需求方面，目前国外疫情仍在继续蔓延，国内疫情也持续反复，
公司浮潜装备、游泳产品业务需求持续受到影响。

   （二）公司股价变动情况

    公司选取户外用品行业内公司进行对比。截止 2022 年 8 月 9 日，公司与户外

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用品行业市值、市盈率等指标对比如下：
                      总市值   静态市盈    动态市盈     市净率    区间涨跌幅（2022 年 7
板块     公司名称
                    （亿元）   率（倍）    率（倍）     （倍）    月 18 日至 8 月 8 日）
       探路者
                       68.13     125.10        207.19      3.14                   4.02%
户外 （300005）
用品 牧高笛
                       66.90      85.10         29.56     12.82                  13.21%
       （603908）
*ST 中潜（300526）     31.54      -22.07       -92.71     14.05                 102.97%

    公司近期（2022 年 7 月 18 日至 8 月 8 日）股票短期涨幅显著高于户外用品行
业上市公司，公司特别提醒广大投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资。

   （三）风险提示

    1、公司因 2021 年年度经审计后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，且
公司 2021 年度审计报告被出具带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报
告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.1
条的相关规定，公司股票自 2022 年 4 月 25 日起被深圳证券交易所实行“退市风
险警示”及“其他风险警示”处理（股票简称前冠以“*ST”字样）。
    根据公司 2022 年半年度业绩快报，2022 年上半年公司营业收入为 2,446.56
万元，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东
的净利润分别为-812.86 万元、-2,400.18 万元。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.10 条的相关规定，若公司 2022 年度出
现“经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会
计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”公司股票将被实施退市，敬请广大
投资者注意投资风险。
    因公司 2020 年度营业收入中 1,971.21 万元的销售收入确认依据的相关业务
单据缺失，公司 2020 年报会计师未能实施相应的审计程序，以对该等收入的真实
性和准确性获取充分、适当的审计证据，对公司 2020 年度财务报表出具了保留意
见的审计报告。2021 年度，因审计范围受限等产生的影响，2021 年报会计师未能
对剩余的 1,239.78 万元销售收入的确认依据实施相应的审计程序，以获取充分、
适当的审计证据证实该等收入的真实性和准确性，对公司 2021 年度财务报表出具
了保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》第 10.3.10 条的相关规定，若公司 2022 年度财务会计报告被出具保留

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意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被实施退市，敬请广大
投资者注意投资风险。
    2、虽然公司正在努力寻求业务转型，改善公司经营现状，以维护公司和全体
股东的合法权益，但公司仍处于业务转型的关键时期，存在投资失败的风险。
    3、公司近期股票短期涨幅显著高于户外用品行业上市公司，公司特别提醒广
大投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资。
    4、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒
体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注
意风险。



       二、2022 年 6 月 20 日，你公司披露《关于控股股东股份被冻结的公告》称，
你公司控股股东爵盟投资（香港）有限公司（以下简称“香港爵盟”）所持有的公
司 50,126,699 股 股份 被 上 海 市 公 安 局冻结 , 占 其 所 持 公 司股份 数 量 比 例 为
100.00%，占公司总股本比例为 24.54%。请你公司说明上述事项进展情况，核实公
司控股股东及实际控制人是否存在其他资产被冻结或被公安机关采取强制措施的
情况以及上述事项对你公司产生的影响。

       公司回复：

    公司于 2022 年 6 月 17 日收到申万宏源证券股份有限公司深圳上步中路营业
部（以下简称“申万宏源深圳上步中路营业部”）转来的《上海市公安局协助冻结
财产通知书》（沪公（经）冻财字〔2022〕01503 号）及中国证券登记结算有限公
司深圳分公司系统通知，获悉公司控股股东香港爵盟所持有的公司股份被司法冻
结。公司已于 2022 年 6 月 28 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《关
于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-076）中回复，未能获
悉香港爵盟持有的公司股份全部被冻结的原因，经分别与香港爵盟及实际控制人
仰智慧先生核实，其回复不存在其他资产被冻结或被公安机关采取强制措施的情
况。
    2022 年 8 月 10 日，公司再次向控股股东香港爵盟、实际控制人仰智慧先生核
实，截止目前上述冻结事项暂无进展，不存在其他资产被冻结或被公安机关采取强

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制措施的情况。
    上述股份冻结事项暂未对公司正常生产经营产生不利影响。


    3、2022 年 7 月 18 日，你公司披露《关于公司以房产抵押借款的公告》称，
为满足经营和资金周转需求，公司向自然人张振东借款 4,500 万元至 7,000 万元，
利息为年化 9.8%。请你公司说明上述借款到账情况、资金用途及使用情况，并结
合你公司货币资金、现金流状况、银行授信情况等，说明公司资金链紧张的情况是
否会对你公司持续经营能力造成不利影响。

    公司回复：

    公司以房产抵押向自然人张振东借款，于 2022 年 7 月 15 日到账 1,800 万元，
到账当日公司将 1,800 万元作为增资款全部转入江苏瑞智中和；于 2022 年 8 月 10
日到账 3,200 万元，到账当日公司将 2,500 万元作为增资款全部转入江苏瑞智中
和，剩余 700 万元用于公司日常经营及资金周转。
    根据公司 2022 年半年度业绩快报，2022 年 6 月末公司货币资金余额为 849.19
万元，2022 年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为-1,001.79 万元，截至本
关注函回复日，公司暂无银行授信及银行借款。
    为缓解公司资金压力,补充流动资金，公司积极处置闲置资产。2022 年 3 月，
公司将位于广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村村民小组的一宗国有工业用地的土
地使用权及地上建筑物的所有权作价 1.40 亿元转让给玺智达精密电子（深圳）有
限公司（具体内容详见公司于 2022 年 3 月 15 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
披露的《关于转让资产的公告》，公告编号：2022-018）。上述闲置资产目前正处于
产权过户手续办理过程中，截至本关注函回复之日，公司已累计收到上述资产处置
款 7,927.52 万元，主要用于偿还股东借款、支付上述资产处置产生的税费及日常
经营，公司资金链紧张的情形可通过收取上述资产处置剩余款项得到有效缓解。公
司后续将通过新业务的开展增加经营积累、闲置资产处置及扩大融资渠道等措施，
进一步改善公司资金情况，进一步增强持续经营能力。


    4、请核实说明你公司是否存在应披露未披露的信息，是否存在筹划中的重大
事项或可能导致股票交易大幅波动的其他事项。

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    公司回复：

    经自查，公司目前不存在按有关规定应予以披露而未披露的事项；公司董事会
也未获悉根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未
披露的、对本司股票交易价格产生异常波动的事项；公司严格按照国家法律法规以
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认真和及时地履行信息披
露义务。


    5、请说明你公司近期接受媒体采访、机构和投资者调研、回复投资者咨询、
自媒体宣传等情况，并结合上述内容与公司公告相关内容的对比情况，核实说明
是否存在违反信息披露公平性原则或误导投资者的情形。

    公司回复：

    近期公司未接受媒体采访及机构和投资者调研，公司于 2022 年 6 月 17 日在
深圳证券交易所“互动易”平台举行 2021 年度网上业绩说明会。公司接受媒体采
访、机构和投资者调研、回复投资者咨询、自媒体宣传等情况，均严格遵循公开、
公平、公正原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，不存在
超出前期已披露信息范围的情形，不存在提供或者泄漏未公开重大信息、造成信息
披露不公平的情形，也不存在误导投资者的情形。


    6、请补充说明你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其直系亲属近 1 个月买卖公司股票的情况，
自查是否存在内幕信息泄露、内幕交易等情形，并说明相关人员未来 3 个月内是
否存在减持计划。如是，请具体说明。

    公司回复：

    （一）最近 1 个月买卖公司股票情况
    经自查，2022 年 5 月 17 日，深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“深圳
爵盟”）与高宗标先生、胡为胜先生、曹超凡先生分别签署了《股份转让协议》，深
圳爵盟拟通过协议转让的方式分别将其所持公司股份 17,361,163 股、10,212,450
股、10,212,450 股转让给高宗标先生、胡为胜先生、曹超凡先生，上述协议转让

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事宜已于 2022 年 7 月 11 日完成过户登记手续。（详细情况公司分别于 2022 年 5
月 17 日、2022 年 7 月 12 日在巨潮资讯网公告，公告编号 2022-056、2022-079。）
    除上述交易外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上股东及其直系亲属最近 1 个月未有买卖公司股票的情况。
    （二）未来 3 个月内减持计划
    经核实，公司持股 5%以上股东深圳爵盟计划在 2022 年 7 月 14 日起 15 个交易
日后的 6 个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过 5,127,469 股
（详细情况公司已于 2022 年 7 月 14 日在巨潮资讯网公告，公告编号 2022-080）。
    除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上股东及其直系亲属未来 3 个月内不存在减持计划。


    7. 你公司认为应予以说明的其他事项及风险因素。

    公司回复：

    公司严格按照国家法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关规定，认真和及时地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，除上述回复事项外，
公司不存在其他需要说明的事项。
    特此回复。




                                                           中潜股份有限公司
                                                                  董事会
                                                            2022 年 8 月 11 日




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