中潜股份有限公司
               独立董事关于第五届董事会第 6 次会议
                          相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规、规章制度的有关规定及中潜股份有限公
司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董事会议事规则》，我们作为公司的
独立董事，本着谨慎、客观的原则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会
第 6 次会议相关事项发表如下独立意见：
       一、关于公司2023年度利润分配方案的独立意见
       独立董事认为：公司 2023 年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本，不
送红股的决定是在符合证监会的相关要求下结合公司当前实际情况提出的，不存
在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中
小股东的利益，有利于公司的正常经营和持续发展。我们同意该方案的内容，并
同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
       二、关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       独立董事认为：公司 2023 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了目
前公司内部控制体系建设执行和监督情况。公司内部控制体系结构合理，能够适
应公司管理和发展的需要，基本达到内部控制预期目标。我们将持续关注公司内
部控制效果，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康
发展。我们同意该方案的内容，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审
议。
       三、关于《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》及
对外担保的专项说明和独立意见
       独立董事认为：1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用
公司资金的情况；2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人
单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违
规对外担保情形。公司能够严格执行有关对外担保的规定，未发生违规对外担保
的情况。
       四、关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
       独立董事认为：2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合《公司章
程》及相关法律法规等有关规定，符合公司实际经营情况，有利于强化董事、监
事、高级管理人员勤勉尽责，激励管理层提高工作效率，有利于公司持续稳定发
展。我们一致同意本次薪酬方案事项，并同意该议案相关内容提交股东大会审议。
       五、关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见
       1、事前认可意见：独立董事认为公司 2023 年度预计不发生日常关联交易符
合公司正常业务发展需要。同意将《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》提
交第五届董事会第 6 次会议审议。
       2、独立意见：独立董事认为公司 2023 年度预计不发生日常关联交易符合公
司正常业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，履行了必要的程序，符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》
的规定，同意公司 2023 年度日常关联交易预计相关事项。
       六、关于公司及子公司 2023 年向金融机构申请综合授信暨为子公司提供担保
的独立意见
       独立董事认为：本次综合授信与担保符合公司的经营发展需要，有利于促进
公司及下属公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，同时提高审批效率。
本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运作。本事项审批符合相关
法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会损害本公司及中
小股东的利益。我们同意公司及子公司向金融机构申请综合授信并为子公司提供
担保的事项，同意提交股东大会审议。
       七、关于会计政策变更的独立意见
       独立董事认为：本次公司会计政策的变更是根据财政部的相关文件规定进行
的合理变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不会对公司财务状况、
经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策和披露程序符合相
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变
更。
       八、关于计提资产减值准备的独立意见
       独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提
减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公
     司及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、
     法规和《公司章程》的规定，合法有效。我们一致同意本次计提资产减值准备。
         九、关于对无法表示意见审计报告的专项说明的独立意见
         独立董事认为：我们对公司 2023 年年度的财务报告及中审亚太会计师事务所
     （特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太所”）出具的无法表示意见审计报告进
     行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层
     等进行交谈沟通和调研，我们认为：我们尊重中审亚太所的独立判断，并且十分
     重视上述中审亚太所出具的无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产
     生的不良影响。
         在审计过程中，我们认为公司管理层给予了积极配合、高度支持，并提供了
     相关资料的必需要件。
         1、截至本说明公告日，公司重要客户函证及访谈情况如下：
                                                                  是否回    是否完
            客户               收入金额（元） 业务板块 是否发函
                                                                    函      成访谈

广东明阳光伏产业有限公司       47,843,271.50 光伏业务     是        是          是

                                                                            暂未完
瑞德兴阳新能源技术有限公司      8,372,336.19 光伏业务     是        是
                                                                              成
                                               游泳产品
深圳市普泰莱科技有限公司       11,729,899.74              是        是          是
                                                 业务
上海曜中能源科技有限公司       10,541,117.56 光伏业务     是        是          是

青岛桐联青新能源科技有限公司    6,551,556.06 光伏业务     是        是          是

安徽亭志电力工程有限公司        4,873,036.73 光伏业务     是        是          是

          合   计：            89,911,217.78

         如上表所示，公司重要客户中，除瑞德兴阳新能源技术有限公司访谈工作未
     完成外，其他主要客户函证及访谈程序均已完成。公司客户由于其商业保密性考
     虑，未能配合中审亚太所完成对客户的下游客户的延伸访谈程序。
         2、2022 年度公司光伏支架业务加工过程主要以外协模式为主，我公司建立了
     相关内控管理制度，外协过程中涉及相关原材料采购、纵剪、机械加工、镀锌、
     品控、物流等相关环节均由公司派出专人负责，由公司主导完成。
         我们同意公司董事会对该事项的相关说明及处理。希望董事会和管理层积极
     的采取切实措施，妥善处理相关事宜，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实
维护好全体股东和广大投资者的权益。作为公司的独立董事，我们高度关注审计
机构出具的审计意见中所涉及的相关事项，将严格督促公司认真落实解决，消除
相关事项的影响。
    十、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的独立意见
    独立董事认为：根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年
度财务报告出具的审计报告（中审亚太审字（2023）002856 号），公司 2022 年度
合并资产负债表中未分配利润期末余额为-94,882,578.32 元，公司实收股本总额
204,248,968.00 元，未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一。我们将督促公司
统筹规划，采取积极措施，围绕主营业务，通过整合资源，优化业务结构，盘活
资产，控制营业成本，提高经营效率，加大市场拓展力度，促进业务良性发展，
维护投资者，尤其是中小投资者的利益。根据《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的相关规定，我们同意该议案提交公司股东大会审议。




                                          独立董事：杜俊娟、黄雷、陈旋旋
                                                        中潜股份有限公司
                                                         2023 年 4 月 27 日