中潜股份有限公司

                       2022年度内部控制自我评价报告


中潜股份有限公司全体股东：

    中潜股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中潜股份”）为加强和规范
企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维
护股东合法权益，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要
求，我们对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深入的自查，并对公司2022
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制情况的合理性、有效性进行了
评价。

    一、董事会声明

    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实、准确、及时完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变
化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求再所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制存在重要缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制工作评价情况

    (一) 内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司、全资子公司、控股子公司，具体包
括：中潜股份有限公司、江苏瑞智中和新能源科技有限公司、惠州市中潜物业管理
有限公司、深圳市蔚蓝体育有限公司、深圳市华尔威体育用品制造有限公司、三亚
中潜户外运动有限公司、深圳市中潜机器人有限公司、北海中潜科技有限公司、尚
盟运动用品(香港)有限公司、中潜装备(香港)有限公司、西洛蒂亚股份有限公司。
纳入评价范围重要业务单位的评估依据：资产总额占公司合并财务报表资产总额的
5%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的5%，税前利润合计占公司
合并财务报表利润总额的5%，三项指标占其中之一，三项指标占其中之一，则为
重要的子公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织结构、人力资源、采购
业务、资产管理、全面预算、销售业务、投资活动、对外担保、关联交易、财务报
告等方面。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
    1.   组织结构
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，己合理地确定了组织单位的形式和
性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责
任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司己
指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
    2.   人力资源
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等
人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    3.   采购业务
    公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请
购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才
能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理釆购与付款
业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
    4.   资产管理
    公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用
发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记
录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、
毁损和重大流失。
    5.   全面预算
    公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预
算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，
并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
    6.   销售业务
    公司己制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方
式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司
范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款
回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到
销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授
权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
    7.   投资活动
    为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资
决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由
公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资
项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司
没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
    8.   对外担保
    公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原
则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管
理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风
险，避免和减少可能发生的损失。
     9.    关联交易
     公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的审批权限、决策程序和审议
 关联交易的相关事项等作了明确规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信
 用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
     10. 财务报告
     为了指导公司规范财务报告编制，防范公司不当编制行为可能对财务报告产生
 的重大影响，保证会计信息的真实可靠，根据国家有关法律法规和《公司章程》评
 价报告的有关规定，制定了《会计手册》、《财务管理制度》，对财务报告的编制基
 础，主要会计政策和会计估计等进行了明确的规定。本公司以持续经营为基础，根
 据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项准则的规定
 进行确认和计量，在此基础上编制会计报告。

     (二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
     公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内
 部控制评价指引》、企业制定的内部控制及相关制度、评价方法组织展开内部控制
 评价工作。
     公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
 定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

         1、财务报告内部控制缺陷认定标准
     （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

          项目            重大缺陷           重要缺陷         一般缺陷
    合并报表资产总额     潜在错报≥5%      2%≤潜在错报﹤5%   潜在错报﹤2%

    合并报表利润总额的
                         潜在错报≥5%      2%≤潜在错报﹤5%   潜在错报﹤2%
绝对值

     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
     内部控制缺陷导致的潜在错报影响与利润表相关的以合并报表利润总额的绝对
 值为指标衡量，内部控制缺陷导致的潜在错报影响与资产负债表相关的以合并报表
 资产总额为指标衡量。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
    1)     公司控制环境无效；
    2)     公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
   3)      注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程
中未能发现该错报。
   公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
    出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重要缺陷：
   1)      未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
   2)      未建立反舞弊程序和控制措施；
   3)      对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
没有相应的补偿性控制；
   4)    对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、完整的目标。
   一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

        2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重大缺陷：损失金额占上年经审计的净资产的7%及以上；
    重要缺陷：损失金额占上年经审计的净资产的4%（含4%）至7%；
    一般缺陷：损失金额小于上年经审计的净资产的4%；
   （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    1）重大缺陷：缺乏民主决策程序：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制
度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；内部控制评价的结果特别是重要
缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
    2）重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺
陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整
改；其他对公司产生较大负面影响的情形。。
    3）一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位
业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。
    (三)内部控制缺陷认定及整改情况
    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告
内部控制缺陷、重要缺陷（含上年度未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、
重要缺陷）。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报告
内部控制存在以下重要缺陷：
    2021年保留意见的1,239.78万元收入，主要为公司与东台银鲨发生的1,174.84万元
收入，公司现任管理层通过网络查询发现东台银鲨的联系电话进行了更新，通过电
话方式与对方取得了联系并进行了电话访谈，其否认2020年度与公司有过相关交易，
向其询问经营地址并要求前往现场进行访谈确认，其表示工商登记地址不是其实际
经营地址，并拒绝提供实际经营地址，不接受公司对其访谈。
    公司管理层随后分别对原公司实际控制人兼董事长张顺，公司大股东爵盟投资
（香港）有限公司的实控人、原公司总经理仰智慧进行了访谈，经张顺和仰智慧确
认，2020年公司与东台银鲨的业务实际情况如下：“2020年的时候公司的潜水业务
整体关停，关停前预备了很多原材料准备用于客户订单的生产，因为这部分货物的
专用性较强不好处置，造成很多原材料备货的积压，因公司在2020年准备进行业务
重组，需要对原有的潜水衣相关业务进行关停，该部分原材料存货若无法处置将发
生较大的减值损失，仰智慧和张顺出于避免公司产生损失考虑，各承担出资金额的
50%出资收购了这批存货，因为股东身份不方便出面购买，所以当时找了东台银鲨挂
名作为购买方来完成交易。”
    张顺时任公司实际控制人兼董事长；仰智慧为大股东爵盟投资（香港）有限公
司的实际控制人，时任公司总经理。2020年上述业务发生时，张顺、仰智慧构成公
司关联方。
    对于目前公司在非财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加
以改进：
    （1）加强公司相关财务及业务人员职业道德教育和培训力度，提高相关财务及
业务人员的业务能力和工作水平；
    （2）强化内部审计工作，公司内审部门及财务部门需要密切关注和跟踪公司关
联方交易情况，确保每月一次核查公司与关联方之间的交易及资金往来情况，对相
关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金往来事项及
时向董事会审计委员会汇报并告知董事会秘书，督促管理层严格按相关法律法规的
规定履行审批程序及信息披露义务；
    （3）公司全体董事、监事和高级管理人员将进一步加强对证券法律法规的学习，
强化规范运作意识，健全内部控制制度，切实提高公司规范运作水平；
    （4）进一步强化存货管控的相关制度，加强库存管理，确保存货处于最佳库存
状态，并充分利用财务信息系统，根据市场价格的变化情况，合理确定存货的减值
情况；
    （5）加强内部审计的工作力度和覆盖面，落实内部监督机制，使内部控制制度
能更有效的执行。董事会审计委员会对内控监督检查进行指导，由审计部门定期或
不定期地对内控制度设计和内控制度执行情况进行监督检查，将内部控制制度的健
全完备和有效执行情况，作为公司对各部门的绩效考核重要指标之一，并建立起责
任追究机制。
    于内部控制评价报告基准日，公司整改完毕，内部控制设计、运行有效，未再发
生此类相关事件，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。




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                                                                   董事会
                                                            2023年4月27日