证券代码：300528              证券简称：幸福蓝海               公告编号：2016-024


                  幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
  关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金投入和置换情况概述

       幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“ 幸福蓝海”）
经中国证券监督管理委员会《关于核准幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1456 号）核准，幸福蓝海首次公开发行
人民币普通股股票 7,763 万股，每股面值 1 元，发行价格为 6.62 元/股，募集资
金总额人民币 513,910,600.00 元，扣除承销及保荐费用和其他发行费用人民币共
计 67,728,190.60 元后，本次募集资金净额为人民币 446,182,409.40 元。
       上述募集资金已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具
苏亚验[2016]52 号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签订了三方监管协议。在募集资金到位前，为保障募集资金
投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投
入。截至 2016 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 331,476,869.34 元，按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟
用募集资金置换先期投入金额共计 331,476,869.34 元， 具体情况如下表：

                                                                         单位：人民币元
                                       募集资金        自筹资金预先      拟置换预先投入
序号             项目名称
                                     计划投资总额        投入金额          自筹资金金额

 1      补充影视剧业务营运资金项目     89,136,109.40     25,355,421.23     25,355,421.23

 2      影城投资项目                  357,046,300.00    306,121,448.11    306,121,448.11

                   合计               446,182,409.40    331,476,869.34    331,476,869.34



二、募集资金置换先期投入的实施

       公司已在首次公开发行申请文件《招股说明书》中对募集资金置换先期投入
作出了安排，即“在本次募集资金到位前，公司将根据影视剧及影城投资的实际
进度、自有资金情况，通过自有资金和外部筹措解决资金缺口。本次募集资金到
位后，募集资金将用于支付剩余影视剧业务及影城投资业务所需款项并置换前期
使用自有资金或者外部借款的投入。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募
集资金投资内容，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正
常进行。
       1、董事会审议情况：公司于 2016 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十三
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目人民币 331,476,869.34
元。
       2、独立董事意见：（1）公司以自筹资金预先投入影视剧及影城项目，与公
司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。（2）公司以
自筹资金预先投入影视剧及影城项目的情况与实际相符，且已经会计师审核。
（3）公司本次以募集资金置换预先已投入的影视剧及影城项目的自筹资金的行为
符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司《募集资
金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情况。一致同意公司以募集资金置
换预先已投入影视剧及影城项目的自筹资金人民币 331,476,869.34 元。
       3、监事会意见：公司于 2016 年 10 月 27 日召开的第二届监事会第十次会
议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换公司前期已投入募投项目的自筹
资金，不影响募投项目建设和募集资金正常使用，不存在损害公司及中小股东利
益的情形，事项决策和审议程序合法、合规。同意公司以募集资金置换预先已投
入影视剧及影城项目的自筹资金人民币 331,476,869.34 元。
       4、会计师事务所出具鉴证报告的情况：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行专项审核，并出具了苏
亚鉴[2016] 50 号《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》。认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面真实反映了公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
       5、保荐机构意见：中金公司对幸福蓝海涉及用募集资金置换已预先投入募集
资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料以
及独立董事意见以及《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的鉴证报告》，经核查，中金公司认为：（1）幸福蓝海以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批
程序，经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，
独立董事亦发表了明确同意意见。（2）幸福蓝海以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，
并出具了相应的鉴证报告。（3）幸福蓝海本次募集资金置换时间距离募集资金到
账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定。（4）幸福蓝海本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，
不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构同意
幸福蓝海使用募集资金 331,476,869.34 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金。

三、备查文件

    1、第二届董事会第十三次会议决议；
    2、第二届监事会第十次会议决议；
    3、独立董事的独立意见；
    4、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于幸福蓝海影视文
化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
    5、《中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
    特此公告。


                                 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
                                                       2016 年 10 月 28 日